来伊份：2019年第一次临时股东大会会议资料（更新后）2019-01-16
上海来伊份股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年一月
2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海来伊份股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
一、现场会议召开时间：
2019 年 1 月 18 日 13 点 00 分
二、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议召开地点：
上海市闵行区沪星路 318 号和颐酒店（沪星路店）2 楼汇颐厅
四、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合
五、会议主持人：
董事长施永雷先生
六、会议审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票
1
及调整回购价格和数量的议案
2 关于修订《公司章程》部分条款的议案
3 关于修订《股东大会议事规则》的议案
4 关于修订《董事会议事规则》的议案
5 关于修订《监事会议事规则》的议案
6 关于修订《独立董事工作制度》的议案
累积投票议案
7.00 关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
7.01 选举王延民先生为第三届董事会非独立董事
8.00 关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案
8.01 选举付晓女士为第三届监事会股东代表监事
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上海来伊份股份有限公司
关于回购注销部分激励对象（第二批）
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
和数量的议案
各位股东、股东代表：
2017 年公司实施限制性股票激励计划。针对因个人原因离职的 23 名激励对
象（以下合称“第二批离职人员”），因其不再符合激励对象的资格，根据证监会
《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称《激励计划》）的有关规定，上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票不
得解锁，由公司回购注销（以下简称“本次回购注销”），现将相关事项报告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年4月28日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，分别审议通过了《公司限制性股票激励计划（预案）的议案》、《公
司限制性股票激励计划实施考核管理办法（预案）的议案》，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
2、2017年5月23日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等及其相关事项的议案，关联董事回避
了相关议案的表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事刘向东
先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划的相关
议案向全体股东征集了投票权。
3、2017年5月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布
了激励计划激励对象名单，监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，同日披
露了《监事会关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见》。
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2017年5月27日，公司内网公示了《限制性股票激励计划激励对象名单》，
内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示期自2017年5月27日至6月6
日，共计10天。公示期满，公司未接到关于本激励计划拟激励对象的异议。监事
会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年6月7日披露了《监事会关于
公司限制性股票激励之计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年6月12日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《上
海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司实施激励计划获得批准。
同时授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整、解除限售、注
销回购、修订公司章程、办理工商变更等激励计划实施的相关事宜。2017年7月7
日，公司披露了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
5、2017年7月14日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》、《向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月14日作为本次限制性股票
的授予日，向386名激励对象授予共计480万股限制性股票，因2016年年度利润分
配方案实施完毕，同意公司对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的授
予价格为18.02元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。北京国枫律师
事务所出具了《关于上海来伊份股份有限公司限制性股票激励计划授予的法律意
见书》。
6、2017年8月12日，公司发布了《关于限制性股票授予结果的公告》，本次
限制性股票已于2017年8月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成登记，公司本次限制性股票实际授予对象为277人，实际授予数量为371.93万
股，占授予前公司总股本24,000万股的1.55%。公司限制性股票激励计划授予完
成后，公司总股本由240,000,000股增至243,719,300股，相关的工商变更登记已完
成，并于2017年11月9日披露《关于完成工商变更登记的公告》。
7、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
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十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票及调整回购价格和数量的议案》，同意对已获授但尚未解锁的限制性股票
450,660股按照《激励计划》等相关规定办理回购注销。独立董事对此发表了同
意意见。
8、2018年7月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解
锁的议案》，同意对本次249名激励对象限制性股票办理第一期解锁手续，该次
解锁的限制性股票数量1,426,908股。独立董事对此发表了同意意见。
二、本次回购注销的方案
（一）本次回购注销的原因
2017年公司实施限制性股票激励计划。针对因个人原因离职的23名激励对
象，因其不再符合激励对象的资格，根据《激励计划》的相关规定，上述23人所
持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格
公司第三届董事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司
《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，同意以公司截止2017年12
月31日总股本243,719,300股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含
税），共计97,487,720元，公司分配的现金红利总额占2017年度归属于上市公司
股东的净利润之比为96.17%，剩余未分配利润转结至下一年度。同时，以资本公
积金向全体股东每10股转增4股，共计转增97,487,720股。
公司2017年年度利润分配及转增股本方案已于2018年6月实施完毕。
公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限
制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
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（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于激励对象尚未解锁部分的 2017 年度的现金分红公司计提尚未实际派
发。因此，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 18.02 元/股
调整为 12.871 元/股（不含银行同期存款利息）。
按照《激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的回购价格为上述调整
后的回购价格与银行同期存款利息（按照中国人民银行制定的金融机构两年期存
款利率存款基准利率 2.10%计算）之和。故本次回购注销上述 23 人所持有的、
已获授的限制性股票的回购价格为 13.412 元/股（含银行同期存款利息）。
（三）本次回购注销的数量
根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售
的限制性股票数量作相应调整。调整方法如下：
鉴于，公司 2017 年年度利润分配及转增股本方案实施完毕，公司限制性股
票激励计划限制性股票第一个解锁期已经于 2018 年 8 月 10 日解锁。因此，本次
上述 23 人所持有的、已获授的限制性股票的数量由 318,500 股调整为 445,900
股，23 人本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票为 312,130 股。
（四）本次回购注销的资金总额及来源
公司将以自有资金回购上述 23 人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股
票，支付的回购资金总额为 4,186,287.56 元。
（五）本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
股本
股份类别
本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 230,129,452 -312,130 229,817,322
无限售条件的流通股 110,626,908 0 110,626,908
合计 340,756,360 -312,130 340,444,230
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注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司
上海分公司出具的股本结构表为准。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履
行勤勉职责，为股东创造更大的价值。
四、授权事项
授权公司经营层办理与本次回购注销限制性股票事项有关的一切事宜及减
资的工商变更登记手续。
本议案，已经第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十次会议审
议通过，请各位股东、股东代表审议。
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2019 年 1 月
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
2018 年 10 月 26 日，中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议通过《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉
的决定》，并公布实施。现根据证监会最新发布的《上市公司治理准则》，结合公
司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条后增加 第三条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿
色、开放、共享的发展理念，积极履行社会
责任，保障股东的合法权利并确保其得到公
平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实
提升公司整体价值。
第二条后增加 第四条 公司根据《中国共产党章程》和有关
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
公司因前款第（一）项至第（三）项的原 立决议持异议，要求公司收购其股份；
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第 股票的公司债券；
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（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 需。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定
公司依照本条第一款第（三）项规定收购 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 经三分之二以上董事出席的董事会会议审议
职工。 通过后实施。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 公司依照本条第一款规定收购本公司股
股份的活动。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第三十三条 公司应依法保障股东权利，注
第三十条后增加
重保护中小股东的合法权益。
第三十四条 公司应当建立与股东畅通有效
第三十条后增加 的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。
第三十五条后增加 第四十条 股东有权依照法律、行政法规
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的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维
护其合法权益。
第四十二条第二款 公司控股股东及实际控
第三十九条第二款 公司控股股东及实际控
制人对公司和公司社会公众股及其他股东负
制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
得作出有损于公司和公司其他股东合法权益
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
的决定。控股股东应严格依法行使股东权利，
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
履行股东义务。控股股东、实际控制人不得
司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利
利用其控制权损害公司及其他股东的合法权
用其控制地位损害公司和公司社会公众股股
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利
东的利益。
益。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
股东大会依法行使下列职权：
……
第四十条第（十七）项后增加
(十八)决定因本章程第二十六条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购公司股份的事项
……
第四十四条第二款 股东大会将设置会场，以 第四十七条第二款 股东大会应当设置会场，
现场会议形式召开。公司还将根据法律、行政 以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
法规、证券监管机构的要求，提供网络或监管 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
机构认可的其他方式为股东参加股东大会提 加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 为股东参加会议提供便利。股东通过上述方
视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条第三款 股东可以本人投票或者
第五十九条第二款后增加
依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第七十八条第四款 董事会、独立董事和符合 第八十条第四款 董事会、独立董事和符合相
相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
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方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
提出最低持股比例限制。 公司和股东大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十四条第六款 董事、监事的选举，应
第八十二条第五款后增加
当充分反映中小股东意见。
第八十五条 公司应当在股东大会召开前披
露董事候选人的详细资料，便于股东对候选
人有足够的了解。
第八十二条后增加 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
候选人资料真实、准确、完整，并保证当选
后切实履行董事职责。
第八十三条第一款 股东大会选举董事或非 第八十六条 股东大会选举董事或非职工监
职工监事时，可以实行累积投票制度。 事时，应当实行累积投票制度。
第一百条 董事应当保证有足够的时间和
第九十六条后增加
精力履行其应尽的职责。
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负
责。 责，执行股东大会的决议。
第一百一十二条第四款 董事会应当依法履
行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程
第一百〇八条第三款后增加
的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
第一百一十二条 董事会依法行使下列职权：
……
(十九) 经三分之二以上董事出席的董事会
第一百〇八条第（十八）项后增加 会议决议通过，决定公司因本章程第二十六
条第（三）、（五）、（六）项情形收购公
司股份的事项；
……
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第一百二十六条第二款 独立董事不得委托
第一百二十二第一款后增加
非独立董事代为投票。
第一百三十条条 经股东大会批准，公司可
以为董事购买责任保险。责任保险范围由合
第一百二十五条后增加
同约定，但董事因违反法律法规和公司章程
规定而导致的责任除外。
第一百三十二条 公司控股股东、实际控制
人及其关联方不得干预高级管理人员的正常
第一百二十六条后增加
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
第一百三十三条 高级管理人员应当遵守法
第一百二十六条后增加 律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履
行职责。
第一百三十六条 公司应当和高级管理人员
签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百二十八条后增加
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程
序，并及时披露。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公 资者关系工作等事宜。
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，
宜。 了解公司的财务和经营等情况。董事会及其
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
及本章程的有关规定。 作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
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第一百三十六条 高级管理人员执行公司职 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当
任。 采取措施追究其法律责任。
第一百六十五条第一款第（七）项 ……公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
第一百五十七条第一款第（七）项 ……公司
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
策：……
本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
策：……
排的，按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞
排的，按照前项规定处理。
价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现
金分红的相关比例计算。
第二百〇二条 本章程经股东大会审议通过，
并在公司董事会根据股东大会 的授权，在股
第二百一十条 本章程经股东大会审议通过
票发行结束后对其相应条款进行调整或补充
后生效，自公布之日起施行。
后，并于公司股票在上 海证券交易所上市之
日起生效实施。
对《公司章程》其他条款中描述进行调整、修改。以上条款修改后，将对原
条款序号做相应调整。
本议案，已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
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关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司治理，促进公司的规范运作，有效保障中小投资者合法权
益，根据证监会最新发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际经营需要，公
司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第九条第一款第（十八）项 股东大会是公司的
权力机构，股东大会依法行使下列职权：
……
第九条第一款第（十七）项后增加
(十八) 决定因公司章程第二十五条第(一)项、
第(二)项规定的情形收购公司股份的事项；
……
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和公司章程的有关规定。
律、行政法规和公司章程的有关规定。
股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第二十六条 公司应当在公司住所地或为股东
第二十六条 公司应当在公司住所地或为股东
大会会议通知中明确记载的会议地点。
大会会议通知中明确记载的会议地点。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的
司还将根据法律、行政法规、中国证监会或公司
选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会
章程的规定，提供网络或监管机构认可的其他方
会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，二者
方式参加股东大会的，视为出席。
具有同等法律效力。
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第四十六条第五款 董事会、独立董事和符合相
第四十六条第五款 董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比
持股比例限制。
例限制。
第五十条第一款 董事、监事的选举，应当充分
第五十条第一款 股东大会选举董事或股东代 反映中小股东意见。
表担任的监事时，可以实行累积投票制度。 股东大会选举董事或股东代表担任的监事时，应
当实行累积投票制度。
除上述条款内容外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。
以上条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
本议案，已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
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2019 年 1 月
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关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司治理，促进公司的规范运作，有效保障中小投资者合法权
益，根据证监会最新发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际经营需要，公
司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第九条第一款第（十九）项 董事会依法行使下
列职权：
……
(十九) 经三分之二以上董事出席的董事会会议
第九条第一款第（十八）项后增加
决议通过，决定公司因公司章程第二十五条第
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的
事项；
……
第九条第三款 除非法律、行政法规、本章程另
第九条第三款 除非法律、行政法规、本章程另 有规定，董事会在会议闭会期间可将其部分职权
有规定，董事会在会议闭会期间可将其部分职权 授权董事会成员行使。董事会的授权内容应当明
授权董事会成员行使。董事会的授权内容应当明 确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监 督。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
督。 将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理
等行使。
第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他 第二十条 公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以
根据公司情况组织独立董事实地考察。凡须经董 根据公司情况组织独立董事实地考察。董事会应
事会决策的重大事项，公司必须按法定时间提前 当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
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通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 的资料。
认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳，公司应当及时披露相关情况。
采纳。
第二十一条 董事会应当定期召开会议，并根据
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时
需要及时召开临时会议。
会议。
定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召
定期会议每年度至少召开两次会议，由董事长召
集，主要审议与定期报告相关的事项。
集，主要审议与定期报告相关的事项。
董事会会议议题应当事先拟定。
第五十六条 公司董事会下设战略委员会、审计
第五十六条 公司董事会下设战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个
专门委员会。
专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应
专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应
为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、提
为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
会计专业人士。战略委员会设召集人一名，由公
立董事是会计专业人士。战略委员会设召集人一
司董事长担任。
名，由公司董事长担任。
各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交
案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘
董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费
担。
用由公司承担。
第五十八条 审计委员会主要负责公司各类财 第五十八条 审计委员会主要负责公司各类财
务管理、内控制度监督、检查，并根据《公司章 务管理、内控制度监督、检查，并根据《公司章
程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是： 程》规定履行其职责。审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换公司外部审计机构； （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或
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(二) 监督公司的内部审计制度及其实施； 更换公司外部审计机构；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
(四) 审核公司的财务信息及其披露； 与外部审计的协调；
(五) 审查公司的内控制度； （三） 审核公司的财务信息及其披露；
(六) 董事会授权的其他工作。 （四）监督及评估公司的内控制度；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的
其他事项。
第五十九条 提名委员会主要负责制定董事和
第五十九条 提名委员会主要负责制定董事和
高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据
高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据
《公司章程》规定履行其职责。提名委员会的主
《公司章程》规定履行其职责。提名委员会的主
要职责是：
要职责是：
(一) 对董事会的规模和结构提出建议，明确对
(一) 对董事会的规模和结构提出建议，明确对
董事的要求；
董事的要求；
(二) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标
(二) 研究、拟定董事、高级管理人员的选择标
准和提名程序；
准和提名程序；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
选；
(四) 对股东、监事会提名的董事候选人进行审
(四) 对股东、监事会提名的董事候选人进行形
核，向董事会提出董事、总裁、董事会秘书的候
式审核，向董事会提出董事、总裁、董事会秘书
选人名单；
的候选人名单；
(五) 对总裁提名的其他高级管理人员候选人进
(五) 对总裁提名的其他高级管理人员候选人提
行审核并提出意见；
出意见；
(六) 董事会授权的其他工作。
(六) 董事会授权的其他工作。
以上条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
除上述条款内容外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。
本议案，已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
上海来伊份股份有限公司
2019 年 1 月
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上海来伊份股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司治理，促进公司的规范运作，有效保障中小投资者合法权
益，根据证监会最新发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际经营需要，公
司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四条 监事应当具有法律、会计等方面的专业
知识或工作经验，具备有效履职能力。监事会的
第四条 监事应当具有法律、会计等方面的专业
人员和结构应确保监事会能够独立有效地履行
知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监
职责。
事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管
级管理人员及公司财务的监督和检查。
理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定
的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及
第五条 公司应采取措施保障监事的知情权，及
时向监事提供必要的信息、资料和协助，任何人
时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对
不得干预、阻挠。以便监事会对公司财务状况和
公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、
经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。
检查和评价。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第十一条第（九）项 发现公司经营情况异常， 第十一条第（九）项 发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 可以进行调查；必要时，可以独立聘请会计师事
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
承担。 由公司承担。
第十四条 监事会的监督记录以及进行财务检
第十三条后增加
查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效
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评价的重要依据。
第十五条 监事会发现董事、高级管理人员违
反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职
第十三条后增加 责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也
可以直接向中国证监会及其派出机构、上海证
券交易所或者其他部门报告。
以上条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
除上述条款内容外，《监事会议事规则》其他条款内容不变。
本议案，已经第三届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
上海来伊份股份有限公司
2019 年 1 月
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上海来伊份股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，提
高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体
内容见附件《上海来伊份股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案，已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
上海来伊份股份有限公司
2019 年 1 月
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附件：
上海来伊份股份有限公司
独立董事工作制度
二〇一八年十二月
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股
东的合法权益不受侵害，根据我国《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《指引》）和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法
律、行政法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
第五条 公司聘任的独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，出席董事会会议，了解公司的生
产经营和运作情况，向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。
第六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3。公司设独立董事
4 名，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《公司章程》、《指引》和《指导意见》有关规定要
求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上财会、法律、经济、管理或者其他履行独立董事职责所
必须的工作经验；
（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。
（六）《公司章程》规定的其它条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
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五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）已在五家以上(含五家)公司担任独立董事的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司普通股股份总额
1%以上表决权的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事候选人的提名与选举应当符合证券交易所的相关程序。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等基本情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内
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容。
第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》等法律、法规以及《公司章程》等有关规定中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，如果公司
独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起
30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策
程序免去其独立董事职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司
董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的特别职权
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产绝对值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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（七）就对外担保发表意见；
（八）《公司章程》所规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，专
门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董
事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十一条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由。
第五章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大
会或董事会独自发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产绝对值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。
第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供相关材料和信息，
通报公司运营情况等。在公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；
遇法律、法规、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本制度，提
交股东大会审议通过。
第三十五条 本制度所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第三十六条 本制度中所称“以上”、“高于”包括本数，“以下”不包括本
数。
第三十七条 本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。
第三十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。
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2018 年 12 月
2019 年第一次临时股东大会会议资料
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关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会近日收到张潘宏女士的书面辞呈，张潘宏女士因公司工作变动原
因，辞去公司董事职务、辞去公司董事会战略委员会委员职务，同时辞去公司董
事会秘书职务，辞职后将继续在公司工作，另有任用。
根据相关规定，张潘宏女士的辞职报告自送达董事会时生效。因此，张潘宏
女士即日起不再担任公司董事职务、董事会战略委员会委员职务；同时不再担任
公司董事会秘书职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，张潘宏女士
的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司相关工
作的正常运行。
为保证公司董事会的正常运作，现提名王延民先生为第三届董事会非独立董
事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
王延民先生简历详见附件。
本议案，已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议。
附件：董事候选人简历
王延民先生，1979 年出生，中国国籍，毕业于上海交通大学，硕士研究生
学历，并通过中国保荐代表人、中国注册会计师、注册税务师、证券分析师等资
格考试。
曾在山东省科技厅系统、上海市财政（税务）局等部门工作，曾任光大证券
2019 年第一次临时股东大会会议资料
投资银行部副总裁、上实融资租赁有限公司投资银行部总经理、华宝股份董事会
办公室副主任兼证券事务代表。现任上海来伊份股份有限公司董事长助理。
曾立三等功、嘉奖，曾获全省科技系统先进个人、市财政系统优秀个人、华
宝股份优秀员工奖等荣誉。
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2019 年 1 月
2019 年第一次临时股东大会会议资料
上海来伊份股份有限公司
关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于：邹晓君先生因个人原因，提出辞去公司监事一职。
根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，并
征得股东代表监事候选人本人同意，公司监事会同意提名补选付晓女士第三届监
事会股东代表监事。
任期自股东大会通过之日起至本届监事会届满时为止。
由于邹晓君先生在任期内辞职，将导致公司监事会监事人数低于法定最低人
数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，邹晓君先生的辞职报告将在公
司股东大会选举产生新的监事后生效。在此之前，邹晓君先生将继续履行其监事
职责。
本议案，已经第三届监事会第二十次会议审议通过，请各位股东、股东代表
审议。
附件：股东代表监事候选人简历
付晓，女，1985 年 11 月出生，中国国籍，党员，无永久境外居留权，硕士
研究生学历。2009 年至今先后就职于上海来伊份股份有限公司财务中心，上海
爱屋企业管理有限公司集团财务部，现担任集团财务部高级财务经理职务。
上海来伊份股份有限公司
2019 年 1 月
