北京国枫律师事务所
                  关于上海来伊份股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2019]A0022 号


致：上海来伊份股份有限公司（贵公司）



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出

席贵公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本

法律意见书。



    本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股东大会网络投票

实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》（以下简称“《从业办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大

会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、误

导性陈述及重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备文件公告，并依法

对本法律意见书承担责任。



    根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《网络投票细则》

和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和事项进行了核查和验证，现出具法

                                     1
律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    根据 2018 年 12 月 29 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

及指定媒体上的《上海来伊份股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大

会的通知》（以下简称“股东大会通知”）、《上海来伊份股份有限公司第三届董事

会第二十一次会议决议公告》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；

贵公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全体股东。该等公

告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有

权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会

议股东的登记办法、公司联系地址及联系人、股东通过网络投票的时间、方法和

操作流程等。

    根据 2019 年 1 月 15 日刊登于上海证券交易所网站及指定媒体上的《上海来

伊份股份有限公司关于 2019 年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》，因上

海证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布了《上海证券交易所上市公司回购股份

实施细则》，结合公司实际情况，公司董事会决定取消股东大会通知中的《关于

以集中竞价方式回购公司股份的预案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办

理回购公司股份相关事宜的议案》2 项议案，除上述取消议案外，于 2018 年 12

月 29 日公告的股东大会通知事项不变。



    根据上述信息披露文件，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论

事项，并按《股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。



    贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会采用现场投票和网

络投票相结合的方式召开，贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向

社会公众股股东提供网络形式的投票平台。贵公司本次股东大会现场会议于

2019 年 1 月 18 日 13：00 在上海市闵行区沪星路 318 号和颐酒店（沪星路店）2

楼汇颐厅召开，会议的召集以及召开的时间、地点符合通知内容。

                                     2
    贵公司本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为

2019 年 1 月 18 日上午 9：15-9：25，9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过

互联网投票平台的投票时间为 2019 年 1 月 18 日 9：15-15：00，与公告中通知的

时间一致。



    经查验，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大

会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会

议内容与会议通知及其他相关信息披露文件所载明的相关内容一致。本所律师认

为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。



    二、出席会议人员的资格合法有效



    （一）本次股东大会召集人的资格



    经查验，贵公司本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十一次会议决定召

集并于 2018 年 12 月 29 日发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事

会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定。



    （二）出席现场会议的人员的资格



    根据出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人签名及授权委托书并经

查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 16 人，共计持有贵

公司 219,784,802 股股份，占贵公司截至本次股东大会的股权登记日之股份总数

的 64.4991%。



                                     3
    经查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东

及委托代理人外，其他出席和列席本次股东大会现场会议的人员为贵公司董事、

监事、高级管理人员及本所律师。



    经查验，上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》、《股

东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。



    （三）参加网络投票的人员



    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统

进行有效表决的股东共计 5 人，代表股份 7,727,240 股，占贵公司有表决权股份

总数的 2.2677%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统

提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。



    三、本次股东大会的表决程序与表决结果



    本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的议案进行了表决。现场

会议推举的股东代表和监事代表共同负责计票和监票工作。网络投票结束后，贵

公司委托上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，表

决结果如下：

    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会审议表决

通过如下议案：



    1、《关于回购注销部分激励对象（第二批）已获授但尚未解锁的限制性股票

及调整回购价格和数量的议案》；

    2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

    3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》：

    4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

                                   4
    6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

    7、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；

    8、《关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案》。



    经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网

络投票结果公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本次股

东大会审议的特别决议事项已经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三

分之二以上表决通过。会议记录由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和

会议主持人等签署，会议决议由出席会议的贵公司董事签署。本次股东大会表决

程序和表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、《网络投票细则》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件

及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员

的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有

关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和

决议合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




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