上海来伊份股份有限公司

                2020 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告


    2020年度，作为上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独
立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、《独立董事工作制度》相关法律、法规的规定和要求，我们认真、勤
勉、谨慎地履行独立董事职责。我们出席2020年度公司股东大会、董事会及各专
门委员会会议，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分
发挥独立董事的作用，维护公司全体股东的合法权益，并按规定对公司相关重大
事项发表了公正、客观的独立意见。现就2020年度履职情况作如下述职报告：
    一、 独立董事的基本情况
    （一） 独立董事基本情况
    报告期内，公司第四届董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，超过董
事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会委员中独立董事占多数。
   第四届董事会独立董事：
    过聚荣，男，历任上海交通大学院长助理、EMBA项目主任、副教授博士生
副导师，商务部国际贸易经济合作研究院科研处长，青岛工学院校长、教授、博
士生导师、党委书记。现任上海医药集团上海医药大学执行校长；2016年11月至
今，担任公司独立董事。
    刘向东，男，历任中国旅游服务公司办公室科员，南方工贸珠海公司办公室
主任、分公司副总经理，中国人民大学发展规划处处长、商学院副院长，现任中
国人民大学教授、博士生导师；2016年11月至今，担任公司独立董事。
    徐建军，男，历任中国银行总行法律事务部副主任科员，北京市竞天公诚律
师事务所律师、北京德恒律师事务所合伙人律师，现任北京德恒律师事务所管理
合伙人、党委委员、副主任；2016年11月至今，担任公司独立董事。
    洪剑峭，男，中国国籍，1966年生，复旦大学博士学历，会计学专业教授、
博士生导师。1994年至今于复旦大学管理学院会计系工作，2011年起任复旦大学
管理学院会计系系主任；2019年11月至今，担任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
    1、 在2020年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属
企业任职、未在上海来伊份股份有限公司直接或间接持有公司股份、不在直接或
间接持有公司已发行股份5%以上（含5%）的股东单位任职。
    2、作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律等技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予
披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
    二、 出席会议情况
    2020年度，公司召开7次董事会会议，5次股东大会。独立董事参加公司董事
会、股东大会会议情况如下：
    （一）独立董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                         参加股东大
                                 参加董事会情况
                                                                           会情况
独立董
                                                            是否连续两
事姓名   本年应参加   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席                出席股东大
                                                            次未亲自参
         董事会次数   席次数    参加次数    席次数   次数                 会的次数
                                                             加会议

过聚荣       7          6          1          0       0        否            5

刘向东       7          6          1          0       0        否            5

徐建军       7          6          1          0       0        否            5

洪剑峭       7          6          1          0       0        否            5


    作为公司独立董事按时出席公司董事会、列席股东大会，未发生缺席或连续
两次未亲自出席会议的情况。2020年度，我们对提交董事会和股东大会的议案均
认真审议，始终与公司经营管理层保持了充分沟通，并提出了一些科学、合理化
建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2020年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项
和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
   三、独立董事2020年度履职重点关注事项
    2020年度，我们对公司重大关联交易、利润分配情况、募集资金使用、聘任
公司高级管理人员等事项充分发表了意见及建议，积极参与了定期报告审计工作
开展及监督工作，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，为
保护全体股东权益发挥了积极作用，充分发挥独立董事专业优势，并积极提出对
公司发展的意见，忠实履行独立董事职责。
    （一） 关联交易情况
    2020 年 4 月 27 日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于 2020
年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事
均回避表决。公司独立董事对上述议案事前认可并一致同意，就此发表了以下独
立意见：我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为和公司战略发展的需
要，定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形，
也不存在向公司关联方输送利益的情形。公司审计委员会形成决议同意本议案。
    （二）利润分配情况
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至 2019 年 12
月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 472,202,943.62 元。公司以 2020 年 7
月 14 日（股权登记日）的股份总数 339,067,764 股，扣减不参与利润分配的回购
股份 2,135,742 股，即 336,932,022 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.00 元人民币（含税），共计 33,693,202.20 元人民币。上述利润分配方案已经
第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议和 2019 年年度股东大会审
议通过，我们认为：审议及表决程序合法合规，信息披露及时、完整。本报告期
内，公司已完成了分配方案的实施工作。
    （三）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，
公司未发生对外担保，不存在侵犯公司以及中小股东的利益的情况。
    （四）募集资金的使用情况
    报告期内，公司在募集资金的存放、使用及信息披露方面均按照《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理制度》的规定执行，
及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规
使用募集资金的重大情形。
    公司于2020年5月11日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》，我们一致认为：公司编制的《上海来伊份
股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，不存在募集
资金存放与使用违规的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该报告出具
了《上海来伊份股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字
[2020]第ZA13142号）。
   （五）高级管理人员薪酬情况
    报告期内，公司2020年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情
况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （六）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2020年度审计机构。同时，聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2020年度内部控制审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务
的经验与能力；在为公司提供 2019年度财务审计、内部控制审计服务过程中，
坚持独立审计原则，遵守职业道德，切实履行了其审计职责，能够满足公司财务
审计工作的要求。
    （七）聘任公司高级管理人员审核情况
    公司于2020年3月9日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任
公司副总裁的议案》。经认真审阅各位高级管理人员的个人履历、教育背景、工
作经历，我们认为：1、公司本次决议符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定，其议案的审议和表决程序合法、有效；2、公司高级管理人员的任职资格合
法，提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；3、同意聘任
周晨君先生、陆顺刚先生为公司副总裁。
    公司于2020年9月25日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于聘
任董事会秘书的议案》。根据对公司董事会提交的相关资料的审议，基于独立董
事的独立判断，我们认为：陆顺刚先生具备履行公司董事会秘书职责所必须的专
业知识、相关素养和工作经验，并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。未发现其有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的不得担任董事会秘书的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，亦不存在被上海证券
交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形。本次董事会聘任董事
会秘书的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定，程序合法有效。一致同意聘任陆顺刚先
生为公司董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满时
止。
    （八） 公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺的情形。
    （九） 信息披露的执行情况
    作为公司独立董事，报告期内我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和
核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2020 年度，公司共发布公
告一百五十三份，我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地
履行信息披露职责。
    （十）内部控制的执行情况
       公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，
公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，达到公司内
部控制目标，未发现内部控制重大缺陷。公司内控制度能够合理保证公司经营活
动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公
司全体股东的合法权益。
    （十一）专门委员会工作情况
    作为独立董事，我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，分别是战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内各专门委员会积
极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针
对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能力。
    董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报
告期内各专门委员会积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟
通，对相关事项提出了针对性的专业意见，积极促进提高公司管理水平、决策能
力。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
    报告期内，共召开四次审计委员会，审议了本年度所有的定期报告，我们认
真筹备并参加每次会议，与外部审计师就业绩审计及年度财务报告进行充分沟
通，并检查和考核公司内部审计工作的展开情况。
    报告期内，共召开两次薪酬与考核委员会，就《关于注销部分股票期权和回
购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》等议案进行审议，形成意
见后向董事会汇报了委员会意见。
    报告期内，共召开一次战略委员会，对公司 2019 年度利润分配预案等议案
进行审议，战略委员会运作合法规范。
    报告期内，共召开两次提名委员会，对公司聘任副总裁以及聘任公司董事会
秘书等高级管理人员进行审议，提名委员会运作合法规范。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2020 年我们严格按照各项法律法规的要求，保持与公
司董事、监事、高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和
公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策
的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议。在维护
全体股东利益方面，注重维护中小股东的合法权益，与境内外股东及利益相关方
直接沟通，获取有效信息并及时向公司反馈，有效发挥沟通内外的桥梁和纽带作
用。公司董事会、管理层高度重视独立董事的工作，为独立董事履行职责提供了
有效的服务与支持，使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。

    五、其他事项

    1、未有提议召开董事会的情况发生；

    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    2021 年，我们将依据相关法律法规及《公司章程》的规定，结合自身的专
业优势进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，深入了解公司的生产经
营和运作情况，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东特别是中小股
东的合法权益，为公司全面可持续发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值
和更多回报。




                                               上海来伊份股份有限公司
                             独立董事：洪剑峭、过聚荣、刘向东、徐建军
                                                      2021 年 4 月 27 日