北京国枫律师事务所
                   关于上海来伊份股份有限公司
                2020 年年度股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2021]A0286 号


致：上海来伊份股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称

“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从

业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律

师出席贵公司 2020 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意

见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及

重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《股东大会规则》第五条及《从业办法》的相关要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和

有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序




                                      1
    （一）本次会议的召集



    经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第十一次会议决定召开并由董事会

召集。贵公司董事会于2021年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开

发布了《上海来伊份股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》，该通

知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，

股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东

的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审

议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。



    （二）本次会议的召开



    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



    本次会议的现场会议于2021年5月21日14点00分在上海市松江区九新公路

855号来伊份零食博物馆如期召开。

    本次会议通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2021年5月21

日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的

投票时间为2021年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所

载明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。



    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格



                                    2
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定的召集人的资格。



    根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文

件、上证所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截至本次会议股

权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络

投票的股东（股东代理人）合计14人，代表股份229,889,820股，占贵公司有表决

权股份总数的68.6246%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议

现场会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

    经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由上

海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案，未对会议通知以外的事项进行审议。本次会议经逐项审议，依照《公

司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：

    1．表决通过了《2020年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    2．表决通过了《2020年度独立董事述职报告》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    3．表决通过了《2020年度监事会工作报告》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；
反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

                                    3
会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    4．表决通过了《2020年年度报告及其摘要》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    5．表决通过了《2020年度财务决算以及2021年度财务预算报告》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    6．表决通过了《关于2020年度拟不进行利润分配的议案》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    7．《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的

议案》；

    表决结果：同意7,148,700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5749%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4198%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0053%。

    关联股东上海爱屋企业管理有限公司、施辉、郁瑞芬、上海海永德于管理咨

询合伙企业（有限合伙）、上海德永润域管理咨询合伙企业（有限合伙）、迎水

巡洋10号私募证券投资基金已回避表决。

    8．《关于续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    9．《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；

    表决结果：同意229,889,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%；

反对140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0001%；弃权380股，占出席会
议有效表决权股份总数的0.0001%。

                                    4
    10．《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    11．《关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    12．《关于公司监事年度薪酬的议案》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    13．《关于修订<投资融资管理制度>的议案》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。

    14．《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

    表决结果：同意229,859,300股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9867%；

反对30,140股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0131%；弃权380股，占出席

会议有效表决权股份总数的0.0002%。



    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场

会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以

公布。其中，贵公司对涉及影响中小投资者利益的重大事项的相关议案，已对中

小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果；涉及关联交易事项的相关议

案，已在关联股东回避表决的情况下审议通过。



    经查验，前述第9、10项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效
表决权的三分之二以上通过；其余议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所

                                    5
持有效表决权的过半数同意。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，合法有效。



   四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和

出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海来伊份股份有限公司2020年年
度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                         负 责 人
                                                          张利国




      北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                          王栎雯




                                                          李   易




                                                    2021 年 5 月 21 日




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