来伊份：来伊份第一期员工持股计划（草案）摘要2021-12-10
上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
证券简称：来伊份 证券代码：603777
上海来伊份股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇二一年十二月
上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
（一）上海来伊份股份有限公司（以下简称“来伊份”、“公司”）第一
期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获
得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、
目标存在不确定性；
（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员
工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响；因此，股票交易是有一定风险的投资活动，
投资者对此应有充分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
（一）《上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系由公
司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制
定。
（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在
摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
（三）参加本员工持股计划的对象包括公司（含子公司，下同）董事、监
事、高级管理人员、核心管理（业务）人员。参与本员工持股计划的员工总人
数不超过50人，初始设立时持有人总人数为31人（不含预留份额），具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的来伊份A股
普通股股票。
公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价方
式回购公司股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励；公
司于2019年2月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于明确
公司回购股份用途暨修订<以集中竞价方式回购公司股份的方案>的议案》，同
意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励用途。截至2019年6月12日，公司
回购方案已实施完毕，回购均价12.19元/股，累计回购股份数量合计为3,002,742
股，占公司当时总股本的0.88%。
公司于 2021 年 12 月 9 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于变更 2019 年回购股份用途的议案》，将 3,002,742 股回购股份的用途变更为
其中 867,000 股用于股权激励，另外 2,135,742 股用于员工持股计划。
（五）本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。最终员工认购标的股票的情况目前尚存在不确定性，
最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（六）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员
会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适
当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计
划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务。
（七）本员工持股计划拟募集资金总额上限合计为1,302.8027万元，持股规
模 不 超 过 213.5742 万 股 ， 约 占 本 员 工 持 股 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
33,679.6988万股的0.63%，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。
（八）本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规
允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
（九）本员工持股计划购买回购股票的价格为6.10元/股，不低于公司回购
股份均价（12.19元/股）的50%。
（十）本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个
月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，本员工持股计划所持
股票权益将依据上一年度公司业绩目标考核结果分配至持有人。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工
持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（十一）公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出
召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大
会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东
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大会批准后方可实施。
（十二）本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
（十三）公司控股股东上海爱屋企业管理有限公司（以下简称“爱屋企
管”）将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底承诺（本员工持股计划
草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”第（四）项第4条
除外）。
本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，
且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东爱屋企管保持独
立性。本员工持股计划初始设立时，持有人中包括公司董事、监事、高级管理
人员共计9人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除前述人员外，本持
股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系或一致行动关系。
（十四）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施如
需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
目 录
声 明 ............................................................. 1
风险提示 .......................................................... 2
特别提示 .......................................................... 3
释 义 ............................................................. 7
一、员工持股计划的目的 ............................................ 8
二、员工持股计划的基本原则 ........................................ 8
三、员工持股计划对象的确定依据和范围 .............................. 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ............. 10
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核 ..... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ..................... 14
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................... 14
八、员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法
................................................................. 17
九、员工持股计划的管理模式 ....................................... 19
十、员工持股计划的会计处理 ....................................... 24
十一、其他重要事项 ............................................... 25
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
释 义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
来伊份、本公司、公司 指上海来伊份股份有限公司
员工持股计划、本持股计划、本计划 指上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划
指《上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计
员工持股计划草案、本计划草案
划（草案）》
指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公
持有人 司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、核
心管理（业务）人员
爱屋企管 指上海爱屋企业管理有限公司
专业机构 具备资产管理资质的专业机构
持有人会议 指员工持股计划持有人会议
管理委员会 指员工持股计划管理委员会
指《上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计
《员工持股计划管理办法》
划管理办法》
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的来
标的股票
伊份A股普通股股票
来伊份股票、公司股票 指来伊份A股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》
意见》
《工作指引》 指《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》 指《上海来伊份股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人
才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划对象的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
本员工持股计划的持有人范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人
员、核心管理（业务）人员。
除本员工持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处
置”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公
司子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不
超过1,302.8027万份，拟筹集资金总额上限为1,302.8027万元，以6.10元/股的价格
购买2,135,742股公司回购的来伊份股票。本员工持股计划持有人具体持有份额以
员工最后确认缴纳的金额为准。
本员工持股计划的总人数不超过50人，初始设立时持有人总人数为31人（不
含预留份额），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
持有人对应的权益数量的上限及比例如下表所示：
持有股数上限 拟持有股数占持股计
姓名 职务
（万股） 划比例
徐赛花 董事、财务总监
陆顺刚 董事、副总裁、董事会秘书
戴轶 董事
张琴 董事
王芳 董事、副总裁 52.2000 24.44%
姜振多 监事会主席
张丽华 监事
周晨君 副总裁
支瑞琪 副总裁
核心管理（业务）人员（22人） 99.6000 46.63%
预留 61.7742 28.92%
合计 213.5742 100.00%
注：员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
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为应对公司发展规划需要，本员工持股计划为公司未来引进合适的人才以及
激励其他需要激励的员工预留了部分股份。
预留份额暂时由公司控股股东爱屋企管先行出资垫付认购份额所需资金，并
放弃与持有人相关的表决权。在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，
公司根据实际情况并经本员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额
分配至符合条件的员工。若在股东大会审议通过员工持股计划草案12个月内，仍
未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预
留份额”）。则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方
式自行决定处置事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的1%。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委
员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署的《员工持
股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为1,302.8027万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员
工实际缴款情况确定。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利。
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源及规模
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的来伊份A股普通股
股票，股票总数共计213.5742万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本
总额33,679.6988万股的0.63%。
公司于2019年1月30日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金以集中竞价方
式回购公司股份，回购的股份将全部用于公司员工持股计划或者股权激励；公
司于2019年2月1日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于明确
公司回购股份用途暨修订<以集中竞价方式回购公司股份的方案>的议案》，同
意公司以自有资金回购公司股份用于股权激励用途。截至2019年6月12日，公司
回购方案已实施完毕，回购均价12.19元/股，累计回购股份数量合计为3,002,742
股，占公司当时总股本的0.88%。
公司于2021年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
变更2019年回购股份用途的议案》，将3,002,742股回购股份的用途变更为其中
867,000股用于股权激励，另外2,135,742股用于员工持股计划。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票，募集资金金额
上限为1,302.8027万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，不用于购
买其他公司股票。
（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买股票价格
员工持股计划（含预留份额）受让公司回购股票的价格为6.10元/股，不低
于公司回购股份均价（12.19元/股）的50%。
2、定价合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者
和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，
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提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员
工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本
实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激
励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划
需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买
回购股票的价格为6.10元/股，不低于公司目前回购股份均价（12.19元/股）的
50%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全
体股东利益。
五、员工持股计划的存续期、所涉及的标的股票的锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可
提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3
（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
1、本员工持股计划购买所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
12个月后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上
述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入
决策程序之日至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新
的要求为准。
（三）员工持股计划的业绩考核
持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过
且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，
依据2022年度业绩考核结果解锁并分配至持有人，公司层面的业绩考核目标如
下：
业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
（1）以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%；
（2）2022年净利润为正值。
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注：①上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并利润表中的营业收入；
②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
1、若本员工持股计划业绩考核指标达成，则本员工持股计划按持有人持有
的份额进行分配，若标的股票实际出售股票的交易均价（以下简称“出售的股
价”）低于员工持股计划的购买股票价格（6.10元/股，届时应考虑期间除权除
息影响），则由公司控股股东爱屋企管对出售的股价和出资价格的差额部分进
行补足。
2、若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股
票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，根据出售的股价情况，进行
以下处理：
（1）若出售的股价不低于回购均价（12.19元/股，届时应考虑期间除权除
息影响，下同），则本员工持股计划所持标的股票权益由持股计划管理委员会
择机出售后，以持有人所持权益的出资金额返还个人，剩余收益部分上缴公司
并归属于公司；
（2）若出售的股价低于回购均价且不低于员工持股计划购买股票价格
（6.10元/股，届时应考虑期间除权除息影响），则本员工持股计划所持标的股
票权益由持股计划管理委员会择机出售后，以持有人所持权益的出资金额返还
个人，并由公司控股股东爱屋企管对标的股票出售的股价和回购均价的差额部
分进行补足，差额补足的款项归公司所有；
（3）若存续期届满前股价持续低于员工持股计划购买股票价格，届时则由
公司控股股东爱屋企管以法律法规允许的方式受让员工持股计划所持全部股票，
并对标的股票出售的股价和出资价格的差额部分进行补足，以持有人所持权益
的出资金额返还个人；同时，由公司控股股东爱屋企管对出售的股价和回购均
价的差额部分进行补足，差额补足的款项归公司所有。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会决定本员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解
决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
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（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在
情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可
提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持
2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照持有
人所持权益的出资金额与售出金额的孰低值返还个人；管理委员会可以决定：
①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员
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工持股计划资格的受让人：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，返还持有人的资金由其指
定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。
4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本
员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照持有
人所持权益的出资金额与售出金额的孰低值返还个人；管理委员会可以决定：
①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与
持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，
给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
5、存续期内，发生如下情形之一的，由公司管理委员会决定持有人所持有
的权益完全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有。
6、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职。若出现升
职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。若出
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现降职或免职的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前
的程序进行；或决定份额按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予份额与
调整后差额部分由公司按照出资金额与售出金额的孰低值的原则返还个人，管
理委员会可以决定：①将收回的本员工持股计划份额转入预留部分，或②将收
回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
7、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公
司与员工持股计划管理委员协商确定。
八、员工持股计划的资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办
法
（一） 员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款、应计利息和分红收益；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而
取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二） 员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或
作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现
金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、本期员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本期员工持股
计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人，若出售的股价低于员
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工持股计划的购买股票价格（6.10 元/股，届时应考虑期间除权除息影响），则
由公司控股股东爱屋企管对标的股票实际出售股票的交易均价和出资价格的差
额部分进行补足。
4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会
议的授权在依法扣除相关税费后，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
1、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且资产均为货币资金（如有）且清算、分配完毕时，本员工持股计划可
提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、当员工持股计划存续期届满不展期的，由管理委员会根据持有人会议的
授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成
清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、公司控股股东爱屋企管将向本员工持股计划员工提供其出资本金的保底
承诺（本员工持股计划草案“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置”第（四）项第 4 条除外）。
本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，
且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东爱屋企管保持独
立性。本员工持股计划初始设立时，持有人中包括公司董事、监事、高级管理
人员共计 9 人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除前述人员外，本
持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系或一致行动关系。
5、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股
票的，由管理委员会确定处置办法。
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九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本
员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股
计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产
等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的
合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权力参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
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（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当
至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至
少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参
加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
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（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，爱屋企管出资
认购的预留股份所对应的计划份额不具有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划约定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确
认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、 员工持股计划设立管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责及监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）负责与专业机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）确定员工持股计划预留份额持有人以及相关处置事宜;
（9）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
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（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责员工持股计划的减持安排；
（12）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日
通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或其他允许的方式进行并做出
决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
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为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
假设本员工持股计划于2022年1月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份
额全部认购完毕），共213.5742万股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约
定的比例出售所持标的股票，公司应确认总费用预计为1,631.71万元，该费用由
公司在锁定期内，按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2023年员
工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
合计 2022年 2023年
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上海来伊份股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
1,631.71 1,495.73 135.98
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，
提高经营效率。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或公司下属子公司服务的权利，不构成公司或公司下属子公司对
员工聘用期限的承诺，公司或公司下属子公司与持有人的劳动关系仍按公司或
公司下属子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关
财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施如需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
上海来伊份股份有限公司董事会
二〇二一年十二月九日
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