来伊份：关于受让共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告2022-08-02
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2022-039
上海来伊份股份有限公司
关于受让共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份
额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）投资金额：基金总规模为人民币 20,000 万元。公司附属企业上海来伊
份企业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“来伊份企业发展”）拟作为有限合
伙人以 0 元人民币受让烟台中宠食品股份有限公司（以下称“中宠股份”）持有
的 1,000 万合伙企业份额（对应合伙企业认缴注册资本 1,000 万元人民币，实缴
注册资本 0 万元人民币），占基金 5%份额。
（3）特别风险提示：基金具有投资周期长，流动性较低等特点。本次投资
将面临较长的投资回收期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、投资标的
公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响。如果不能对投资标的及交
易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风
险。本次签署的合伙协议是来伊份企业发展与相关方就投资基金达成的意向，具
体实施情况和进度存在一定的不确定性。截至本公告日，基金已完成基金备案，
但后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影
响，存在投资失败的风险；但来伊份企业发展作为基金的有限合伙人，承担的投
资风险仅以来伊份企业发展出资额为限。
一、投资概述
为进一步优化投资结构，完善公司宠物行业的投资布局，上海来伊份股份有
限公司（以下简称“公司”）拟通过附属企业来伊份企业发展与其他合伙人共同
投资产业基金共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城金
瑞”、“基金”）。2022 年 8 月 1 日，来伊份企业发展与共青城金瑞等签署了
《关于共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》、《共青城
金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《共青城金瑞股权投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议之补充协议》等文件。
公司于 2022 年 8 月 1 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于受让共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》，同意来伊
份企业发展参与投资共青城金瑞。即来伊份企业发展拟作为有限合伙人以 0 元人
民币受让中宠股份持有的 1,000 万合伙企业份额（对应合伙企业认缴注册资本
1,000 万元人民币，实缴注册资本 0 万元人民币），占基金 5.00%份额。本次交
易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、投资标的基本情况
基金名称: 共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所: 江西省九江市共青城市基金小镇内
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资，股权投资。【未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务】【除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目】
执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司
近一年经营状况：未进行实际经营活动
是否在基金业协会完成备案：是
投资方向：主要投资布局于宠物食品、用品、宠物连锁零售等宠物产业相关
领域的优质或高成长的企业，针对上述范围内的企业进行股权投资。
合伙人及认缴出资额名单如下：
认缴出资 认缴出资 承担责
合伙人姓名或名称 缴付期限
额（万元） 比例 任方式
烟台中宠食品股份有限公司 11,500 57.50% 2029 年 12 月 31 日 有限责任
颜伟阳 2,000 10.00% 2029 年 12 月 31 日 有限责任
何富昌 1,000 5.00% 2029 年 12 月 31 日 有限责任
聊城市东昌府区尚东置业有限公司 1,000 5.00% 2029 年 12 月 31 日 有限责任
郑晓娜 600 3.00% 2029 年 12 月 31 日 有限责任
杜开文 500 2.50% 2029 年 12 月 31 日 有限责任
认缴出
认缴出资 承担责
合伙人姓名或名称 资额（万 缴付期限
比例 任方式
元）
赵定勇 300 1.50% 2029 年 12 月 31 日 有限责任
上海来伊份企业发展合伙企业（有限
1,000 5.00% 2029 年 12 月 31 日 有限责任
合伙）
戴高峰 100 0.50% 2029 年 12 月 31 日 有限责任
北京方圆金鼎投资管理有限公司 2,000 10.00% 2029 年 12 月 31 日 无限责任
合计 20,000 100.00% --
三、《份额转让协议》的主要内容
1、协议主体
烟台中宠食品股份有限公司（以下称“出让方”）
上海来伊份企业发展合伙企业（有限合伙）（以下称“受让方”）
2、转让
双方一致同意，出让方将其持有的 1,000 万合伙企业合伙份额（对应合伙企
业认缴注册资本 1,000 万元人民币，实缴注册资本 0 万元人民币，以下称“标的
份额”）以 0 万元人民币（以下称“转让款”）的价格转让给受让方（以下称“本
次份额转让”）。
3、转让款的支付
经过双方协商，受让方应于本协议签署后 5 日内向出让方支付全部转让款 0
万元人民币。
4、工商登记
自本协议签署之日起，出让方应配合就合伙企业份额转让事项进行工商变更
登记，包括但不限于签署相关工商变更文件等。
5、权利转移
自本协议生效之日起，全部标的份额对应的权利义务由受让方享有及承担，
并按照合伙协议及补充协议的约定执行，出让方不再享有及主张任何合伙权利。
6、本协议自双方全部签署之日起生效。
四、《合伙协议》的主要内容
1、合伙企业的名称
共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
2、经营场所
江西省九江市共青城市基金小镇内
3、合伙目的
根据本协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募
集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公
开募集和发行合伙企业份额。
4、合伙期限
本合伙企业存续期限为自合伙企业成立之日起满 50 年止。
5、投资决策和投资后管理
本合伙企业设投资决策委员会，下述事项应由决策委员会审议通过，须经投
资决策委员会批准的事项包括：（1）投资项目的决策；（2）已投资项目退出的决
策；（3）本协议明确约定应由投资决策委员会审议的事项。
投资决策委员会共由 5 名委员组成，其中由普通合伙人和中宠各委派 2 名代
表，由除中宠外的认缴合伙企业份额最多的有限合伙人委派 1 名代表。有权委派
代表一方可自行或委派一名代表进行表决，委员会做出的决议必须经全体委员人
数五分之四及以上通过。执行事务合伙人负责执行投资决策委员会的决议。
经投资决策委员会表决通过后，在合伙企业存续期间内，针对已投资项目退
出所得的可供分配现金可不进行分配，可按照本协议约定用于其他项目的投资。
对投资组合进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合进行持续监控，防
范投资风险，并在适宜的时机退出。
6、投资范围与投资策略:
合伙企业重点关注宠物食品、用品、宠物连锁零售等相关行业，积极布局宠
物消费产业链，主要投资于中国境内外的上述相关领域高成长性的未上市企业的
股权，兼顾投资于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企
业利益及法律规定允许投资的其他投资机会。
7、投资方式:
（1）合伙企业的投资方式包括股权投资及其他法律法规及国家政策允许的
投资方式等。
（2）根据普通合伙人独立判断并经投资决策委员会表决通过，由合伙企业
通过投资其他基金或投资工具（包括管理人及其关联方管理的基金等）进行间接
投资。
8、解散
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算：
（1） 经普通合伙人以及持有本合伙企业总实缴出资额三分之二以上的合伙
人表决通过；
（2）本合伙企业期限届满且未按照本协议约定程序延长的；
（3）本合伙企业所有投资项目均已退出；
（4）本合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营；
（5） 普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无
法继续经营，并经持有本合伙企业总实缴出资额三分之二以上的合伙人通过；
（7）本合伙企业被吊销营业执照；
（8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。
9、管理费
管理费按照全体有限合伙人总实缴出资额的 2%/年计算，由合伙企业直接向
普通合伙人支付，各有限合伙人按照其实缴出资额的 2%/年承担管理费。合伙企
业存续期限内，如有投资项目退出且来源于该投资项目的全部可供分配现金已经
全部分配完毕的，普通合伙人收取的下一期管理费则按照所有有限合伙人各自实
缴出资额扣除各自针对该已退出的投资项目的投资金额后余额的 2%/年提取管
理费。
10、收益分配
（一）现金分配
（1）本基金采取双项目核算制，即，以每一个投资标的首期投资款支付时
间为序，每两个投资项目视为一个分配组合（即本合伙企业第一个和第二个支付
首期投资款的投资项目为一个分配组合，第三个和第四个支付首期投资款的投资
项目为另一个分配组合，以此类推，若基金最终投资项目数量为单数的，则最后
一个分配组合仅指代最后一个投资项目），来源于出售或处置某一分配组合中对
应的投资项目所得的每一笔可供分配现金（若投资项目为基金或其他投资工具
的，则指该投资项目处置穿透后最终投资的实体所得的分配款对应应向本合伙企
业分配的每一笔可供分配现金）应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，
按本协议约定的分配基准日计算并安排时间按照本条约定进行分配。分配时首先
应在所有参与对应分配组合里的投资项目的合伙人间按照各合伙人实缴出资额
比例划分，并在扣除应付未付合伙费用（含管理费）后按以下顺序向每一合伙人
进行分配（若某一分配组合涉及多次分配，则针对该分配组合的全部分配款累计
计算）：
1）本金分配：归还该合伙人在该次分配中对应的该分配组合中的所有投资
项目相应的实缴本金合计总额;
2）以上分配后如有余额，则向该合伙人分配优先回报，优先回报为该合伙
人在该次分配中对应的该分配组合中的所有投资项目对应的投资金额实现单利
8%的投资年化收益率的收益合计总额。优先回报应对每一笔投资本金单独逐笔
核算，投资年化收益率的期间自相应的投资项目对应投资金额实际划出本合伙企
业账户之日起至相应的分配款对应的分配基准日为止，分配组合中存在两个项目
的，每个项目按照其实际投资款支付情况分别计算每一笔款项的优先回报金额，
并最终汇总合计出优先回报金额总额。该项分配称为“优先回报”；
3）以上分配之后的余额的 80%向该合伙人分配，20%向普通合伙人或其指
定的第三方分配。
普通合伙人根据以上三项以及（2）项所得金额统称为“业绩报酬”。
（2）来源于合伙企业投资项目的股息、分红、利息或其他现金性收入（不
包括 1）所得的可供分配现金，80%按照实缴出资额比例分配给各合伙人，20%
作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。
（3）合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入
的对应合伙人的实缴出资额比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该
合伙人已分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。冲抵后如有剩余，则
由该笔临时投资的对应合伙人按照其实缴出资金额比例享有。
（4）本协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生
该笔收入时所对应的实缴出资额比例进行分享和分配。
（二）非现金分配
（1）在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的
投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立
判断且经全体合伙人一致通过认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以
非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每
一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。在非现金分配的方式下，分配
顺序和方式比照 8.2.1 执行。
（2）除具有公开市场价格的资产外，非现金方式分配的资产价值可由普通
合伙人确定。如全体合伙人未同意普通合伙人确定的价值，则上述资产的价值应
由普通合伙人和全体合伙人共同确定的独立第三方专业机构的评估而确定。
（3）任何不希望接受非现金分配的有限合伙人，可要求普通合伙人代表有
限合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据普通合伙人与该有限合伙人
之间的约定将变现的收益支付给该有限合伙人。按照上述约定由合伙企业持有的
资产不再是合伙财产，应被视为已向相关合伙人进行了非现金分配。相关的有限
合伙人应承担变现所发生的全部费用和开支。
（4）为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人向合伙人进行非现金
分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。
11、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向协议签署地北京市东城区人民法
院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉
方的律师费等支出。
12、协议生效
本协议自签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签
署后生效。
五、协议合作方基本情况
（一）普通合伙人的基本情况
公司名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110101306470590F
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602
法定代表人：刘扬
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围:投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场
调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股 100%，实际控制人为何富
昌。
基金业协会登记情况:方圆金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行登记程序，登记编号
P1018653。
最近一年财务情况：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
3,980.10 2,468.28 2,534.64 318.97
（二）其他有限合伙人的基本情况
1、公司名称: 烟台中宠食品股份有限公司
统一社会信用代码: 913700007337235643
类型: 股份有限公司(中外合资、上市)
住所: 山东省烟台市莱山经济开发区蒲昌路 8 号
法定代表人: 郝忠礼
注册资本: 29,411.2698 万人民币
经营范围：
生产、加工宠物食品，并销售公司上述所列自产产品；销售宠物饲料添加剂
产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：烟台中幸生物科技有限公司持股 24.86%，烟台和正投资中心(有
限合伙)持股 17.1%，日本伊藤株式会社持股 10.71%。
2、公司名称: 聊城市东昌府区尚东置业有限公司
统一社会信用代码: 913715027871889669
类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所: 山东省聊城市东昌府区柳园办事处利民西路 11 号
法定代表人: 张天星
注册资本: 3,000 万人民币
经营范围：
房地产开发、物业管理、商品房销售、楼盘策划、室内外装饰、装修、建筑
材料销售、市政工程建设施工。【涉及审批的、取得许可证后经营】【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：张天星持股 51.00%，杨培杰持股 30.00%，代秀梅持股 19.00%。
3、自然人姓名：颜伟阳
身份证号码：3307231**********76
住所地：杭州市下城区******
4、自然人姓名：何富昌
身份证号码：440921**********54
住所地：天津市河东区******
5、自然人姓名：郑晓娜
身份证号码：371002**********27
住所地：山东省威海******
6、自然人姓名：杜开文
身份证号码：4403041**********10
住所地：深圳市福田区******
7、自然人姓名：赵定勇
身份证号码：510823**********73
住所地：上海市徐汇区******
8、自然人姓名：戴高峰
身份证号码：330481**********17
住所地：浙江省海宁市******
（三）关联关系及其他利益关系说明
方圆金鼎及其他有限合伙人未持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际
控制人等方面不存在关联关系，亦不存在其他利益安排。
六、对上市公司的影响
公司通过合作参与投资本基金，有利于通过借助外部专业团队为公司储备和
培育新的战略发展项目，并保证了投资项目的优质性。该基金重点关注宠物食品、
宠物智能用品等相关行业，积极布局宠物消费产业链，则有利于公司大消费领域
业务拓展和布局，符合公司未来战略规划的要求。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运
行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
七、风险提示
基金具有投资周期长，流动性较低等特点。本次投资将面临较长的投资回收
期，并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、投资标的公司经营管理、交易方
案、投后管理等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的
投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
本次签署的《合伙协议》是来伊份企业发展与相关方就投资基金达成的意向，
具体实施情况和进度存在一定的不确定性。截至本公告日，基金已完成基金备案，
但后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影
响，存在投资失败的风险；但来伊份企业发展作为基金的有限合伙人，承担的投
资风险仅以来伊份企业发展出资额为限。
后续相关事宜公司将根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事
项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、关于共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）之份额转让协议
2、共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
3、共青城金瑞股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2022 年 8 月 2 日
