证券代码：603777 证券简称：来伊份
上海来伊份股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年八月
2022年第一次临时股东大会会议资料
上海来伊份股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、主持人宣布会议开始
二、介绍股东到会情况
三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况
四、主持人宣读会议须知
五、会议审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于为子公司申请银行授信提供担保的议案
2 关于修订《公司章程》相关条款的议案
3 关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案
4 关于修订《独立董事工作制度》相关条款的议案
六、股东讨论、提问和咨询
七、推选监票人和计票人
八、现场投票表决
九、休会统计表决情况
十、宣读现场表决结果
十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，保障股东在公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使权
利，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司
股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、本次股东大会由公司董事会召集，大会设立秘书组，具体负责大会各项组织工作；
2、股东出席股东大会现场会议依法享有发言权、表决权等权利，同时，应认真履行法定义
务和遵守有关规定，不得侵犯其他股东的合法权益和扰乱股东大会秩序；
3、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决；
4、出席大会的股东或其授权代理人要求在大会上发言的，应在股东大会召开前向大会秘书
组进行登记并填写发言登记表，登记发言的人数原则上不超过3人，如超过3人，按持股数由多
到少排序，取前3位股东，发言顺序亦按持股数量由多到少排序；
5、股东在发言时，应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言时间不超过5分钟；与本次
股东大会议题无关的，大会主持人有权拒绝回答；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报
告或其他股东的发言；在进行表决时，股东不进行大会发言；
6、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系
统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使
表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种方式，若同一表决权出现现场和网
络重复表决的，以第一次投票结果为准；
7、本次股东大会现场会议采用记名投票方式进行表决，现场表决由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票；除本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在
投票表决时，应在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选
或多选则该项表决视为弃权；
8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大
会工作人员有权加以制止。
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议案一
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关于为子公司申请银行授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为满足上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营及业务发展需要，
拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司拟向浙商
银行股份有限公司申请不超过20,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币
或外币流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函等。以上授信额度不等于
公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及浙商银行股份有限
公司实际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押
等。
为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司为子公司及
子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过20,000万元的担保额度，担保期限自
2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。
一、被担保人情况
（一）上海来伊份食品连锁经营有限公司
公司名称：上海来伊份食品连锁经营有限公司
注册地址：上海市松江区九亭镇沪松公路1399弄68号16层
法定代表人：施辉
经营范围：食品流通，花卉、盆栽的销售，酒类商品批发（凭许可经营），企业管理，以
下限分支机构经营：餐饮服务，食品流通，酒类商品零售（凭许可经营），室内儿童游乐场
（无游艺类、赌博类、电子类等项目），花卉、盆栽的销售，电子产品、电脑及配件（除计算
机信息系统安全专用产品）、通讯器材、通信设备及相关产品、玩具、饰品、餐具、文教用品、
日用百货、服装、鞋帽、汽摩配件、工艺礼品、食用农产品（不含生猪产品）、化妆品、金银
首饰、珠宝饰品的销售；医疗器械经营，设计制作各类广告，烟草专卖零售（取得许可证后方
可从事经营活动），商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，票务代理，通信设备领域内的
技术服务，自有房屋租赁，产品包装服务，代销代售计算机配件及相关智能卡，电子商务（不
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得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
单位：元
科目 2021年度 2022年3月（未经审计）
资产总额 659,917,972.58 685,106,989.92
负债总额 549,039,575.95 534,320,403.44
银行贷款总额 - -
流动负债总额 230,613,604.82 245,749,200.69
净资产 110,878,396.63 150,786,586.48
营业收入 1,984,137,686.71 669,180,442.73
净利润 -35,580,570.07 39,908,189.85
（二）江苏来伊份食品有限公司
公司名称：江苏来伊份食品有限公司
注册地址：江苏省南京市金陵园31号
法定代表人：施辉
经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品的零售。电子产品、计算机及配件、通讯器材
（卫星地面接收设备除外）、文化用品、百货、汽车及摩托车配件、工艺美术品、化妆品、珠
宝首饰、文具用品、水果、花卉、初级农产品的销售，企业管理咨询，销售储值卡，票务代理
服务，柜台租赁，产品包装服务，通信技术服务，餐饮服务，自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
单位：元
科目 2021年度 2022年3月（未经审计）
资产总额 518,398,424.87 477,348,165.68
负债总额 393,935,159.61 348,911,065.25
银行贷款总额 - -
流动负债总额 314,648,873.69 276,554,169.94
净资产 124,463,265.26 128,437,100.43
营业收入 716,816,706.08 235,113,953.86
净利润 29,147,892.82 3,973,835.17
二、担保协议的主要内容
公司及子公司目前尚未与银行签订担保协议，具体担保金额及期限等条款将在上述范围内，
以有关主体与银行实际签署的协议为准。
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上述事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）于2022年8月2日披露的公司《第四届董事会第十八次会议决议公告》
（2022-034）。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
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2022 年 8 月
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议案二
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关于修订《公司章程》相关条款的议案
各位股东、股东代表：
现拟对《公司章程》有关条款进行修订，修订对照情况如下：
修订前 修订后
第四十四条 第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%
的担保； 的担保；
（二）公司及其全资、控股子公司的对外担保总 （二）公司及其全资、控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任 额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产百分之三十的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝 则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
对金额超过人民币5000万元以上； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
（六）对公司关联方提供的担保； 则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝
（七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 对金额超过人民币5000万元以上；
或本章程规定的须经股东大会审议通过的其它担保 （七）对公司关联方提供的担保；
情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
或本章程规定的须经股东大会审议通过的其它担保
情形。
第五十八条 第五十八条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序，明
确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东
大会。
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第八十条 第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形 股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形
外，每一股份享有一票表决权。 外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权提 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
出最低持股比例限制。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
原 第一百一十二条 第一百一十一条
董事会依法行使下列职权： 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议公司在一年内购买、出售资产占公司最 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
近一期经审计总资产10%以上的交易事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（九）在股东大会审批权限范围之外，审议达到下 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
列标准之一的其他交易事项(提供担保除外)： （九）决定公司内部管理机构的设置；
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
产的10%以上； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
②交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
超过人民币1000万元； 项和奖惩事项；
③交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （十一）制订公司的基本管理制度；
净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万 （十二）制订本章程的修改方案；
元； （十三）管理公司信息披露事项；
④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 会计师事务所；
的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
⑤交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 作；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。 的其他职权。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
（十）审议公司与关联法人发生的交易（公司纯粹 员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
获益且无须支付对价的事项除外）金额在人民币 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
对值0.5％以上的关联交易；审议公司与关联自然 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
人发生的交易（公司纯粹获益且无须支付对价的事 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
项除外）金额在人民币30万元以上的关联交易； 会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
(十一) 决定公司内部管理机构的设置； 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
(十二) 选举董事长，聘任或者解聘公司总裁、董事 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 审议。
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裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十三) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 制订公司章程的修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(十七) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作；
(十八) 审议批准公司章程第四十四条之外的对外担
保事项；
(十九) 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议
通过，决定公司因本章程第二十六条第（三）、
（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
(二十)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
除非法律、行政法规、本章程另有规定，董事会在
会议闭会期间可将其部分职权授权董事会成员行
使。董事会的授权内容应当明确、具体，并对授权
事项的执行情况进行持续监督。公司重大事项应当
由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
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2022年第一次临时股东大会会议资料
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规
和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其
他利益相关者的合法权益。
原 第一百三十五条 第一百三十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
新增 第一百四十四条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十九条 第一百四十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
注：以上章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，《公司章程》
其他条款内容不变。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
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2022年第一次临时股东大会会议资料
议案三
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关于修订《股东大会议事规则》相关条款的议案
各位股东、股东代表：
现拟对《股东大会议事规则》有关条款进行修订，修订对照情况如下：
修订前 修订后
第九条 第九条
…… ……
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第十五条 第十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构 知 董 事 会 ， 同 时 向 证 券 交 易 所 备 案 。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于 10% 。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 第十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第四十条 第四十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
存，保存期限不少于十年。 限不少于十年。
第四十五条 第四十五条
…… ……
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
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第四十六条 第四十六条
股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
决 。 避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股 会有表决权的股份总数。
份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 。 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 应当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
当 及 时 公 开 披 露 。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
行，并应向被征集人充分披露具体投票意向等信 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权 定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。投
设定最低持股比例限制。 票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最
低持股比例限制。
第四十八条 删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。
注：以上条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，《股东大会议事规
则》其他条款内容不变。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案四
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关于修订《独立董事工作制度》相关条款的议案
各位股东、股东代表：
现拟对《独立董事工作制度》有关条款进行修订，修订对照情况如下：
修订前 修订后
新增第二条
上市公司应当建立独立董事制度。
独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的
规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害
上市公司利益。
原 第十五条 第十六条
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
事 会 提 请 股 东 大 会 予 以 撤 换 。 事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》等法律、法规以及 除出现上述情况及《公司法》等法律、法规以及
《公司章程》等有关规定中规定的不得担任董事的 《公司章程》等有关规定中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，如 情形外，独立董事任期届满前，上市公司可以经法
果公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资 定程序解除其职务，提前解除职务的，上市公司应
格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去 将其作为特别披露事项予以披露。如果公司独立董
独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应
2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。提前免 自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 决策程序免去其独立董事职务。提前免职的，公司
作出公开的声明。 应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的
声明。
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原 第十七条 第十八条
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》赋予董 律、行政法规、规范性文件及《公司章程》赋予董
事的职权外，赋予独立董事以下特别职权： 事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产绝对值的 5％的关联交易 于公司最近经审计净资产绝对值的 5％的关联交易
应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立 应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。 顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会； (四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 具体事项进行审计和咨询；
权； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
(七) 就对外担保发表意见； 权；
(八) 《公司章程》所规定的其他职权。 (七) 就对外担保发表意见；
独立董事行使上述特别职权时应取得全体独立董事 (八) 《公司章程》所规定的其他职权。
的二分之一以上同意。 独立董事行使上述特别职权时应取得全体独立董事
的二分之一以上同意。行使前款第（五）项职权，
应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
原 第十八条 第十九条
如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采
纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况 纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。 予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规
定。
注：以上条款修改后，将对原条款序号做相应调整。除上述条款内容外，《独立董事工作制
度》其他条款内容不变。
以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
上海来伊份股份有限公司
2022 年 8 月
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