法律意见书




  北京海润天睿律师事务所
关于威龙葡萄酒股份有限公司
    调整回购公司股份的
      法 律 意 见 书




        中国北京

       二○一九年三月
                                                             法律意见书

                       北京海润天睿律师事务所
                     关于威龙葡萄酒股份有限公司
                   调整回购公司股份的法律意见书



    致：威龙葡萄酒股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受威龙葡萄酒股份有限公
司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司回购公司股份相关事
项出具法律意见书。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下
简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关法律、法规的规定，就公司
本次调整回购公司股份事宜出具本法律意见书。

    一、本次调整回购股份已履行的批准和授权


    1、股份公司于2019年3月4日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关

于以集中竞价方式回购股份的预案（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董

事会办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于召开公司 2019年第一次临时股

东大会的议案》。

    2、公司独立董事就本次调整回购公司股份事宜发表了《关于第四届董事会

第十次会议相关事项的独立意见》：公司独立董事同意公司董事会对回购事项的

调整，并同意将该事项提交公司股东大会审议。独立董事认为：公司董事会本次

对回购股份预案部分内容进行修订符合《中华人民共和国公司法》（2018）、《上

海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。董事会会议表决程序符

合法律、法规和公司章程的相关规定，表决结果合法有效。

    3、公司于2019年3月22日召开2019年第一次临时股东大会，会议以现场投票
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与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的预案（修

订稿）》。

    4、股份公司于2019年3月22日召开第四届董事会第三次临时会议，审议通过

了《关于确定回购股份用途的议案》。

    5、公司独立董事就发表了独立意见：公司本次《关于确定回购股份用途的

议案》是根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行的，

符合相关法律法规的规定。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整回购公司股份事

宜已履行现阶段所必要的法律程序，本次调整未违反《公司法》、《回购办法》、

《补充规定》、《回购细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

    二、本次调整回购股份的具体内容

    （一）回购股份的目的和用途
    原方案内容为：
    鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能体现公司的实际价值。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司和投资者
利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，在综合
考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有
资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
    本次回购股份的用途包括但不限于股权激励计划、员工持股计划或依法注销
减少注册资本，或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形
等；若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予
以注销。
    调整后的内容为：
    为进一步稳定投资者对公司股票长期价值的预期，构建长期稳定的投资者结
构，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展
前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟进行股份回购。本次回购的股份用途
为将本次回购的股份全部用于股权激励。
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    公司在股份回购完成之后 36 个月内，若存在股权激励部分股份未完成转让
的，此部分回购股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关
法律法规予以办理。
    （二）拟回购股份的数量及占总股本的比例
    原方案内容为：
    本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 10,000 万元。
按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 20 元/股进行测算，预
计回购股份数量 500 万股，占公司目前总股本的 2.18%。具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
    调整后的内容为：
    本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元。按
回购资金总额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 20 元/股进行测算，预计回
购股份数量为 300 万股，占公司目前总股本的 1.31%。具体回购股份的数量以回
购期满时实际回购的股份数量为准。
    （三）拟用于回购的资金总额及资金来源
    原方案内容为：
    本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，
资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金
总额为准。
    调整后的内容为：
    本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人民币 6,000 万元，资
金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购使
用的资金总额为准。
  （四）回购股份的期限
    原方案内容为：
    自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 6 个月。
    调整后的内容为：
    自 2018 年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过 12 个
月，自 2018 年 11 月 14 日起至 2019 年 11 月 13 日止。
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  （五）决议的有效期
    原方案内容为：
    本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
    调整后的内容为：
    本次回购股份决议的有效期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过之
日起 36 个月内。
    本所律师认为，公司本次调整回购公司股份的内容符合《公司法》、《回购管理

办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。


    三、本次调整回购已履行的信息披露义务


    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整回购公司股份履行了相关信
息披露义务，按有关规定披露了如下信息：


    1、股份公司于 2019 年 3 月 5 日在指定信息披露媒体上发布了《威龙葡萄酒
股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》、《关于回购股份预案部分内
容调整的公告》、 独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。

    2、2019 年 3 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于 2019 年第
一次临时股东大会决议公告》。

    3、股份公司于 2019 年 3 月 23 日在指定信息披露媒体上发布了《威龙葡萄
酒股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告》、《关于确定回购股份
用途的公告》、《独立董事关于确定回购股份用途的独立意见》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办法》、

《补充规定》、《回购细则》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行

了现阶段的相关信息披露义务。


    四、 结论意见

    本所律师认为，股份公司已就本次调整回购公司股份履行了现阶段所必需的
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法律程序；本次调整回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、
《回购细则》等法律法规及规范性文件规定。
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于威龙葡萄酒股份有限公司调整
回购公司股份的法律意见书》之签署页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）      经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                    李   强：




    罗会远：                            黄   浩：


                                        二○一九年    月     日