证券代码:603779 证券简称:ST威龙 公告编号:2020-052 威龙葡萄酒股份有限公司 关于公司及相关人员收到山东证监局警示函的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2020年7月28日,威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“公司”)收到山东证 监局下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 ([2020]35号,以下简称“警示函一”)以及《关于对王珍海、王绍琨、姜淑华、 刘玉磊采取出具警示函措施的决定》([2020]36号,以下简称“警示函二”)。现 将决定书原文公告如下: 一、 警示函一 “威龙葡萄酒股份有限公司: 根据中国证监会《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010] 12号)的相关规 定,前期我局对你公司进行了现场检查,发现你公司存在以下问题: 一、存在违规担保事项,且未按规定披露 2018年11月30日至2019年6月24日期间,你公司控股股东、时任董事长王珍海以公 司名义,分别为龙口市兴龙葡萄专业合作社1亿元银行借款、山东龙口酿酒有限公司 5000万元银行借款、龙口市东益酒类销售有限公司1700万元银行借款及利息等作出连 带责任保证;为山东龙口酿酒有限公司分别作出4200万元、4989万元的最高额保证, 山东龙口酿酒有限公司在上述最高额保证期间分别借款1950万元、490万元及4978万 元。上述担保中2018年度担保本金金额15,000万元,占公司2017年度经审计净资产的 10.79%;2019年度担保本金金额9,118万元,占公司2018年度经审计净资产的6.48%。 上述担保合同由公司控股股东、时任董事长王珍海签字,并电话通知公司时任行 政总监王绍琨加盖公司公章。上述担保事项均未按照公司内部规章制度要求履行规范 的用印程序,未按规定履行董事会或股东大会审议程序。你公司未按规定在临时公告 及定期报告中及时履行信息披露义务,直至2019年10月22日才披露上述事项。 二、未按期完成股份回购 2018年11月14日,你公司召开股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回 购股份的议案》,公司自2018年11月14日至2019年11月 13 日止进行股份回购,回购资 金总额不低于3000万元。2019年11月15日,你公司披露《关于股份回购实施结果公 告》,本次回购股份于2019年11月13日届满,公司通过集中竞价方式累计回购股份数量 为666,400股,占公司总股本的0.20%,累计支付回购资金7,839,858.39元,仅达拟回购 资金下限的26.13%。你公司未按原议案完成回购计划,实际执行情况与原披露信息存 在较大差异,且未履行相应决策程序予以变更或豁免。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、 第二十一条、第二十二条、第三十条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发[2005)120号)第一条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013] 55号)第五条 的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六 条规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券市场诚信档案。 你公司应引以为戒,严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定,有效实施内部控制, 切实保障信息披露质量,杜绝类似行为再次发生。 如对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督 管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的 人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。” 二、 警示函二 “王珍海、王绍琨、姜淑华、刘玉磊: 经查,我局发现威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称公司)存在以下问题: 2018年11月30日至2019年6月24日期间,公司控股股东、时任董事长王珍海以公 司名义,分别为龙口市兴龙葡萄专业合作社1亿元银行借款、山东龙口酿酒有限公司 5000万元银行借款、龙口市东益酒类销售有限公司1700万元银行借款及利息等作出连 带责任保证;为山东龙口酿酒有限公司分别作出4200万元、4989万元的最高额保证,山 东龙口酿酒有限公司在上述最高额保证期间分别借款1950万元、490万元及4978万元。 上述担保中2018年度担保本金金额15,000万元,占公司2017年度经审计净资产的 10.79%;2019年度担保本金金额9,118万元,占公司2018年度经审计净资产的6.48%。 上述担保合同由公司控股股东、时任董事长王珍海签字,并电话通知公司时任行 政总监王绍琨加盖公司公章。上述担保事项均未按照公司内部规章制度的要求履行规 范的用印程序,未按规定履行董事会或股东大会审议程序。公司未按规定在临时公告 及定期报告中及时履行信息披露义务,直至2019年10月22日才披露上述事项。 王珍海作为公司控股股东、时任董事长,未严格遵守法律法规和公司章程,对公司 违规担保且未按规定披露事项负有主要责任;王绍琨作为公司时任行政总监,系公司高 级管理人员,负责公司的印章管理事项,在公司违规担保文件上盖章且未及时向董事会 报告相关信息,对公司违规担保且未按规定披露事项负有主要责任;姜淑华作为公司时 任董事会秘书(任职时间为2017年5月至2019年3月)、刘玉磊作为公司董事会秘书(任 职时间为2019 年3月至今)为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责。上述行 为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第五十八条的规 定,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具 警示函的行政监管措施,并记入证券市场诚信档案。你们应当引以为戒,加强法律法规 学习,严格遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉地履行职责,杜绝类似行为再次发生。 如对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督 管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人 民法院提起诉讼。复议与诉讼期问,上述监督管理措施不停止执行。” 三、相关说明 截至本公告日,公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人,公司及相 关责任人将认真吸取教训,加强对证券法律法规的学习,加强公司董事、监事、高 级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习, 进一步提升规范运作意识,同时加强公司内部控制管理,健全内部控制,完善公司 治理制度,增强公司规范运作水平,切实提高公司的信息披露质量,杜绝此类事件 的再次发生,不断提高信息披露质量,维护公司及全体股东利益,促进公司健康、 稳定和持续发展。 特此公告。 威龙葡萄酒股份有限公司董事会 2020年7月29日