威龙股份：威龙葡萄酒股份有限公司关于出售资产的公告2022-07-07
证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2022-058
威龙葡萄酒股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”） 计划以协议转让方式将公
司位于澳大利亚的 Coomealla 葡萄园和 Nyah 葡萄园及附带资产转让与 Boronia
Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust 和 Nyah Vineyards Pty Ltd
ATF Nyah Vineyards Unit Trust，转让价格约为人民币 66,066,000 元（汇率
4.62 人民币：1 澳元）。
● 本次交易未构成关联交易。公司与 Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia
Farms Unit Trust 和 Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit
Trust 的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或者其他利
益安排，亦不存在一致行动关系。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第十一次
临时会议审议通过。本次交易具有不确定性，对交易双方均不具有约束性，本
次交易的具体价格以及交易合同具体条款以届时双方签订的正式合同为准，公
司将持续披露本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
第 1 页/共 10 页
根据葡萄酒产业的国际形势及市场状况,为优化公司资产配置，改善公司资
金状况，结合公司发展需要，保持固定资产的合理配置以及使用率，更好促进
公司主营业务的发展，公司计划以协议转让方式将公司全资子公司威龙葡萄酒
（澳大利亚）有限公司位于澳大利亚的 Coomealla 葡萄园和 Nyah 葡萄园，转
让与 Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust 和 Nyah
Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust。Boronia Farms (Aus)
P/L ATF Boronia Farms Unit Trust 和 Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah
Vineyards Unit Trust 向公司就上述资产向公司报价为 1430 万澳元（约合
66,066,000 元人民币。汇率 4.62 人民币：1 澳元）。本次交易的具体价格以及
交易合同具体条款以届时双方签订的正式合同为准。公司董事会授权管理层办
理本次资产出售相关的所有事宜。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第十一
次临时会议审议通过。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
二、交易对方情况介绍
（一）受让方基本情况
1. Coomealla 葡萄园交易方信息
法人名称：Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust
ABN（澳大利亚商业注册号）：72 265 547 503
成立日期：2017 年 8 月 18 日
注册地：澳大利亚维多利亚州米尔迪拉市 3228
执行董事：Thomas Littore / Ebony Littore
主营业务：葡萄园管理及葡萄酒加工
第 2 页/共 10 页
2. Nyah 葡萄园交易方信息
法人名称：Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust
ACN（澳大利亚公司注册号）：待定
成立日期：待定
注册地：澳大利亚维多利亚州斯旺希尔
执行董事：David Littore / Vince Littore
主营业务：葡萄园管理及葡萄酒加工
Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust 工商信息待定
的原因：Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust 系为完成
本次交易的信托基金新注册的下属公司，现注册申请已经提交，等待澳大利亚
证券及投资委员会的确认，将于正式签约前完成，因此 CAN（澳大利亚公司注
册号）及成立日期待定。
（二）交易对手方 Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit
Trust 和 Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust 的财务状
况如下：
1.Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust 的财务状况：
Boronia Farms (Aus) P/L 系 Littore 家族所拥有的 Boronia Farms Unit
Trust 信托基金下属的公司，根据澳洲法律，家族信托基金无需对外披露财务
信息。经公司的背景调查，该信托基金在澳洲葡萄产区（包含交易标的所在的
“墨累-达令”产区）拥有超过 1000 公顷的葡萄园，且拥有一处年加工能力
1.8 万吨原酒的酒厂，上述资产保守估值为 4660 万澳元（2.15 亿元人民币）；
按照最高银行抵押率，负债不超过 2364 万澳元（1.09 亿元人民币）；刚结束
的 2022 榨季中，该信托基金的资产共加工 3 万吨葡萄，其中 80%为价格较高的
干葡萄酒，按市场价格计算，销售收入不低于 1733 万澳元（8006 万人民币），
年净利润不低于 392 万澳元（1811 万人民币）。
第 3 页/共 10 页
另公司咨询当地的专业资产交易律师，认为该信托基金应对名下公司提供
担保和连带责任，且认为该基金具有履约能力。在合同签订后，Boronia Farm
(Aus) P/L 将通过其银行开具资金证明，用于合同尾款保证及权属交割的预处
理程序。
2. Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust 的财务状况：
Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust 系 Littore 家
族所拥有的 Nyah Vineyards Unit Trust 信托基金为完成本交易正在注册的公
司。根据澳洲法律，家族信托基金无需对外披露财务信息。经公司的背景调查，
该信托基金在澳洲葡萄产区（包含交易标的所在的“墨累-达令”产区）拥有超
过 1000 公顷的葡萄园，且拥有一处年加工能力 1.8 万吨原酒的酒厂，上述资产
保守估值为 4660 万澳元（2.15 亿元人民币）；按照最高银行抵押率，负债不
超过 2364 万澳元（1.09 亿元人民币）；刚结束的 2022 榨季中，该信托基金的
资产共加工 3 万吨葡萄，其中 80%为价格较高的干葡萄酒，按市场价格计算，
销售收入不低于 1733 万澳元（8006 万人民币），年净利润不低于 392 万澳元
（1811 万人民币）。
另公司咨询当地的专业资产交易律师，认为该信托基金应对名下公司提供
担保和连带责任，且认为该基金具有履约能力。在合同签订后，Nyah
Vineyards Pty Ltd 将通过其银行开具资金证明，用于合同尾款保证及权属交
割的预处理程序。
公司将在合同签订后，补充披露交易方的具体细节。
（三）公司与 Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust
和 Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust 不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与 Boronia Farms (Aus)
P/L ATF Boronia Farms Unit Trust 和 Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah
Vineyards Unit Trust 的主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联
关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
三、交易标的基本情况
第 4 页/共 10 页
（一）交易标的
1.交易标的为：
（1）标的名称：Coomealla 葡萄园及附属资产
类型：固定资产，含土地、附属作业用地；葡萄树、桩子、铁丝等附属设施；
滴灌设施；葡萄管理机械设备；附属工作间、物料仓库等。
面积：167.55 公顷
（2）标的名称：Nyah 葡萄园及附属资产
类型：固定资产，含土地、附属作业用地；葡萄树、桩子、铁丝等附属设施；
滴灌设施（含水塘）；葡萄管理机械设备；附属工作间、物料仓库等。
面积：260.41 公顷；
2.权属状况说明
上述交易标的的产权方为“威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司”，为上市
公司在澳大利亚注册的全资子公司，产权清晰。
上述交易标的已抵押给 Rabobank，用于不超过 985 万澳元的借款抵押。
上述交易标的不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营的情况说明
（1）Coomealla 葡萄园及资产的主要部分于 2016 年 9 月购入，交易价格
为 170.47 万澳元，面积为 110.82 公顷；
2017 年 6 月，购入邻近的葡萄园，交易金额 47.32 万澳元，面积 27.69 公
顷。
2018 年 3 月，购入邻近的葡萄园，交易金额 48.65 万澳元，面积 29.04 公
顷；
第 5 页/共 10 页
上述三次购入的资产整合为 Coomealla 葡萄园，合计购入金额为 266.45 万
澳元，面积 167.55 公顷，为本次交易的标的一。该资产分别于 2016 年 10 月、
2017 年 6 月及 2018 年 3 月投入使用，并开始计提折旧，分别已计提折旧 5.5
年、4.9 年、4.2 年。目前能正常生产，最近一年产量 4036 吨酿酒葡萄并在公
司自有酒厂加工原酒。
（2）Nyah 葡萄园及资产于 2016 年 9 月购入，交易价格为 444.81 万澳元，
面积为 260.41 公顷，为本次交易的标的二。该资产于 2016 年 10 月投入使用，
并开始计提折旧，已计提折旧 5.5 年。目前能正常生产，最近一年产量 4119 吨
酿酒葡萄，并在公司自有酒厂加工原酒。
（二）交易标的主要财务信息
1. Nyah 葡萄园的主要财务信息
项目 2021 年 12 月 31 日（澳元） 2022 年 3 月 31 日（澳元）
账面原值 4,562,078.46 4,563,255.73
已计提的折旧 1,302,729.05 1,365,775.32
账面净值 3,259,349.41 3,197,480.41
2. Coomealla 葡萄园的主要财务信息
项目 2021 年 12 月 31 日（澳元） 2022 年 3 月 31 日（澳元）
账面原值 4,309,281.17 4,314,237.89
已计提的折旧 973,424.88 1,031,415.22
账面净值 3,335,856.29 3,282,822.67
四、交易标的评估、定价情况
第 6 页/共 10 页
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价的原则、方法和依据。
交易一：
在公平交易的基础上，由交易双方根据最近澳大利亚当地葡萄园资产的可
比交易价格水平，经交易双方协商定价，确定交易价格为 600 万澳元。
交易二：
在公平交易的基础上，由交易双方根据最近澳大利亚当地葡萄园资产的可
比交易价格水平，经交易双方协商定价，确定交易价格为 830 万澳元。
该两笔交易均不涉及债权债务的转移。
（二）交易标的评估情况
1.交易一
2021 年 5 月 11 日，公司聘请专业地产评估机构 Herron Todd White 公司
对 Coomealla 主体部分 110.82 公顷葡萄园及附属资产进行评估，并于 2021 年
6 月 10 日出具评估报告，参考当地类似葡萄园的历史交易价值，评估价值为
396 万澳元。
2021 年 5 月 11 日，公司聘请专业地产评估机构 Herron Todd White 公司对
Coomealla 合并的 27.69 公顷葡萄园及附属资产进行评估，并于 2021 年 6 月 10
日出具评估报告，参考当地类似葡萄园的历史交易价值，评估价值为 85 万澳元。
2021 年 5 月 11 日，公司聘请专业地产评估机构 Herron Todd White 公司
对 Coomealla 合并的 29.04 公顷葡萄园及附属资产进行评估，并于 2021 年 6 月
10 日出具评估报告，参考当地类似葡萄园的历史交易价值，评估价值为 100 万
澳元。
合计 Coomealla 葡萄园的评估价值为 581 万澳元。
2.交易二
第 7 页/共 10 页
2021 年 6 月 10 日，公司聘请专业地产评估机构 Herron Todd White 公
司对 Nyah 260.41 公顷葡萄园及附属资产进行评估，并于 2021 年 6 月 17 日出
具评估报告，参考当地类似葡萄园的历史交易价值，评估价值为 845 万澳元。
（三）定价合理性分析
上述两项交易的成交价格超出账面价值，原因为购入时间超过 5 年，折旧
摊销造成账面价值降低；另外，交易资产购入时为澳大利亚葡萄园资产的低谷，
5 年间随着葡萄酒市场的繁荣，葡萄园资产的价值也出现较大上涨。
公司与意向购买方在上述评估价值基础上进行洽谈，因两笔交易的实际控
制人为同一 Littore 家族的兄弟二人，故合并计算交易价格，商定交易一的价
格为 600 万澳元，交易二的价格为 830 万澳元，合计 1430 万澳元，与评估价值
合计 1426 万澳元对比，没有明显差异。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
交易一：
合同出售方：威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司
合同购买方：Boronia Farms (Aus) P/L ATF Boronia Farms Unit Trust
交易价格：600 万澳元
支付方式：现金
支付期限：5%的合同金额在签订合同时支付，其余款项在合同签订之日起
60 天付清
过户安排：合同款项全部支付完成，即完成过户
合同生效条件和时间：交易双方签字即生效，签字之日即为生效时间。
违约责任：本交易合同为“不可撤销交易”，合同生效后，不存在冷静期
或取消时效。如非不可抗力原因，由购买方造成合同落空，则出售方有权申请
强制执行并主张损害赔偿。
第 8 页/共 10 页
交易二：
合同出售方：威龙葡萄酒（澳大利亚）有限公司
合同购买方：Nyah Vineyards Pty Ltd ATF Nyah Vineyards Unit Trust
交易价格：830 万澳元
支付方式：现金
支付期限：5%的合同金额在签订合同时支付，其余款项在合同签订之日起
60 天付清
过户安排：合同款项全部支付完成，即完成过户
合同生效条件和时间：交易双方签字即生效，签字之日即为生效时间。
违约责任：本交易合同为“不可撤销交易”，合同生效后，不存在冷静期
或取消时效。如非不可抗力原因，由购买方造成合同落空，则出售方有权申请
强制执行并主张损害赔偿。
上述两项合同均不存在其他附加或保留条款。
本次交易的具体价格以及交易合同具体条款以届时双方签订的正式合同为
准。
六、出售资产对上市公司的影响
1、出售资产的原因
本次出售葡萄园符合公司优化资产结构的需求，有效回笼资金，提高资产
运营效率，为公司生产经营发展提供财务支持，对公司财务状况有积极影响，
符合公司的长期发展战略，对公司正常生产经营不存在不利影响。本次交易遵
循公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及全体股东利益的情况。
2.对澳大利亚子公司的影响
第 9 页/共 10 页
本次交易项下的葡萄园平均年产量约为 8260 吨，占澳大利亚子公司全部葡
萄年产量的约 76%。公司澳大利亚酒厂的库存约 2.3 万吨，罐容已占用 88%，且
因市场和国际环境的影响，在未来一年内，进口回国内或者在澳大利亚销售的
数量均无法保证清空足够的罐容，用于来年所产葡萄的加工。因此，现在出售
葡萄园资产，可极大缓解澳大利亚子公司的经营和资金压力，减少公司的债务，
降低经营风险；如市场或国际形势好转，澳大利亚子公司的现有库存可满足总
公司未来两年的原料需求。后续，澳大利亚子公司可通过在当地购买酿酒葡萄
的方式保持持续经营.
3.本次交易具有不确定性，对交易双方均不具有约束性，本次交易的具体
价格以及交易合同具体条款以届时双方签订的正式合同为准，公司将持续披露
本次交易的进展情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会
2022 年 7 月 7 日
第 10 页/共 10 页
