威龙股份：威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划法律意见书2022-07-16
北京海润天睿律师事务所
关于威龙葡萄酒股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
[2022]海字第 081 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010)65219696 传真：(010)88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于威龙葡萄酒股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
[2022]海字第 081 号
致：威龙葡萄酒股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受威龙葡萄酒股份有限公
司（以下简称“威龙股份”或“公司”）的委托，作为其2022年员工持股计划的
专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指
引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《威龙葡萄酒股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的2022年员工持股计划（以下
简称“本次员工持股计划”）相关事项，出具《北京海润天睿律师事务所关于威
龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律
意见书”）。
本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和有关规定发表法律意见。
本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司实施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
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律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该
等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
本所及经办律师仅就与威龙股份本次员工持股计划有关的法律问题发表意
见，而不对威龙股份本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供威龙股份实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为威龙股份本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具法
律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
威龙股份系以发起方式设立的股份有限公司，于2007年12月17日完成注册登
记手续并取得山东省工商行政管理局核发的注册号为370000200000790的《企业
法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]815号）核准，公司向社会公众公开发行人民
币普通股（A股）股票5,020万股，并于2016年5月16日在上海证券交易所上市交
易。
根据威龙股份现行有效的《营业执照》等资料并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行查询，威龙股份的基本情况如下：
企业名称 威龙葡萄酒股份有限公司
统一社会信用代码 91370600669347065T
法定代表人 黄祖超
注册资本 33,274.9154万元
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
营业期限 2007年12月17日至无固定期限
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住所 山东省龙口市环城北路276号
葡萄酒及果酒、其他酒的加工销售；日用百货、土畜产品（不含烟
花爆竹）、五金建材、钢材、包装材料及制品的销售；以自有资金
对食品行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融业务）；仓储服务（不含危险化学品）；
普通货运；自有房屋租赁；货物及技术进出口。（不含国家限制、
禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，威龙股份系依法设立并合法存续的上市公司，具备实
施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022年7月6日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关
于<威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
本所律师根据《指导意见》《规范运作指引》的相关规定对本次员工持股计
划相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅相关公告，公司实施本次员工持股计
划已经按照法律法规及《公司章程》的规定，履行现阶段必要的内部审议程序，
并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。公司确认本次员工持股计划相关
内幕信息知情人不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易的情形，公司及相关
人员不存在操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。本次员工持股计划符合《指导
意见》第一部分第（一）条及《规范运作指引》第6.6.1条关于依法合规原则的要
求。
2．根据《威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”）、独立董事和监事会分别出具的意见等资料
及公司的确认，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）条及《规范运作指引》第6.6.1条关于自愿参与原
则的要求。
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3．根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，公司本次员工持股计划
的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）条及《规范运作指引》第6.6.1条关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
（含子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、
核心骨干员工。所有参加对象均在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同
或受公司选聘，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对
象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让公司股票的价
格为0元，参与对象无需出资；本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账
户回购的威龙股份 A 股普通股股票，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价
交易方式累计回购股份 666,400 股，占公司总股本的比例为0.20%，符合《指导
意见》第二部分第（五）条关于员工持股计划资金和股票来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，
自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期满后，可由员工持股计划管理委
员会提请董事会审议通过后延长；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，
在锁定期满且满足考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人，符合《指
导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟持有的公司股票
数量为不超过666,400股。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股
计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的
员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等，符合《指导意见》第
二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》《威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工
持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”），本次员工持股计划由公司
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自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、负责本
次员工持股计划的日常管理事宜、代表本次员工持股计划持有人行使股东权利
等；在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本次员工
持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；《管理办法》中已对管理委员会的权
利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。本次员工持股计划符合
《指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。
9．经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》包括以下内容，符合《指
导意见》第三部分第（九）条和《规范运作指引》第6.6.5条的规定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；
（5）员工持股计划的存续期限、锁定期限、业绩考核；
（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的资产构成及权益分配；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）公司与持有人的权利和义务；
（11）员工持股计划的管理模式；
（12）持股计划履行的程序；
（13）其他重要事项。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
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（一） 已履行的程序
根据公司提供的相关会议资料，并经本所律师核查公司的公告文件，截至本
法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了如下程序：
1．2022年7月5日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施的员工持股计划
征求员工意见，会议审议通过了《威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划
（草案）及其摘要》，符合《指导意见》第三部分第（八）条及《规范运作指引》
第6.6.7条的相关规定。
2．2022年7月6日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了
《关于<威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》
等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会进行表决，
本次员工持股计划涉及的相关董事均已回避表决，符合《指导意见》第三部分第
（九）条、第（十一）条及《规范运作指引》第6.6.4条的相关规定。
3．公司独立董事于2022年7月6日对公司本次员工持股计划相关事项发表了
独立意见，认为本次员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
的情形；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形；将公司回购股份用于员工持股计划，有利于健
全和完善公司的激励、约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同
体，提高经营者、核心骨于干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞
争力与可持续发展能力，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《规范运作指
引》第6.6.4条的相关规定。
4．2022年7月6日，公司召开第五届监事会第十一次临时会议，审议通过了
《关于<威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<威龙葡萄酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》，
本次员工持股计划涉及的相关监事均已回避表决。监事会同时出具了对本次员工
持股计划的审核意见，认为公司不存在禁止实施员工持股计划的情形；本次员工
持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制公司员工参与本次员工持股计划的
情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财
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务资助的计划或安排；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划持有人的主体
资格合法、有效；公司实施本次员工持股计划，有利于进一步建立、健全公司的
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益
结合在一起，实现公司的持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）条及《规
范运作指引》第6.6.4条的相关规定。
5．2022年7月7日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了与本次
员工持股计划相关的职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议、《员工持股
计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《指导意见》第三部
分第（十）条及《规范运作指引》第6.6.4条、6.6.7条的相关规定。
6．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）条及《规范运作指引》第6.6.6条的相关规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划按照
《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等相关规定，公司尚需将
本次员工持股计划相关事项提交股东大会审议，并在股东大会召开前公告本法律
意见书。
综上，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定
程序，其尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大
会召开前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已履行的信息披露义务
2022年7月7日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了与本次员工
持股计划相关的职工代表大会决议、董事会决议、监事会决议、《员工持股计划
（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见等。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《规范
运作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
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（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》《规范运作指引》的规定，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于股东大会决议公告、员工持股计划实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《规范运作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义
务，其尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义
务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》《规范运作指引》
的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序及信
息披露义务，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效，
各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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