威龙股份：威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书（于是鑫诚一号私募证券投资基金）2022-11-02
威龙葡萄酒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：威龙葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威龙股份
股票代码：603779
信息披露义务人：于是鑫诚一号私募证券投资基金
基金管理人：于是私募基金管理（海南）有限公司
管理人住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼 11 区 21-11-205
号
通讯地址：广东省深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7006 号万科富春东方
大厦 609
股份变动性质：股份减少
签署日期：2022 年 11 月 1 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“威
龙股份”或“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减
少其在威龙股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 ....................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 5
第三节 本次权益变动的目的 ........................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 8
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况.................................................. 14
第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 14
第七节 备查文件 ............................................................................................. 15
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司/威龙股份 指 威龙葡萄酒股份有限公司
信息披露义务人 指 于是鑫诚一号私募证券投资基金
于是鑫诚一号私募证券投资基金通过协议转让威龙
股份 62,571,880 股股份，上述协议转让涉及的股票
本次权益变动/本次交易 指
所有权转移均完成后，于是鑫诚一号私募证券投资
基金的持股比例由 18.80%降至 0%。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1.名称：于是鑫诚一号私募证券投资基金
基金管理人：于是私募基金管理（海南）有限公司
基金编码：SLS662
管理人住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼 11 区 21-11-205
号
通讯地址：广东省深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7006 号万科富春东方
大厦 609
产品类别：私募基金
合同时间及有效期：2020 年 09 月 03 日至 2035 年 09 月 03 日
出资人及规模：
截止本报告书签署日，山东鑫诚恒业集团有限公司共实缴 4 亿元
2.基金管理人名称：于是私募基金管理（海南）有限公司
基金管理人：于是私募基金管理（海南）有限公司
住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 11 号楼 11 区 21-11-205 号
通讯地址：广东省深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7006 号万科富春东方
大厦 609
业务范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
登记备案登记后方可从事经营活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
营业执照号码：91440300359484320T
注册有效期：2015 年 12 月 07 日-长期有效
3.出资人名称：山东省鑫诚恒业集团有限公司
注册资本：人民币 200,000 万元
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法定代表人：王雷
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91370200163576098R
经营范围：以自有资金对外投资；蓝色新区范围内基础设施配套及公共事业
项目建设；土地征用、开发整理；政府资产项目的投资开发与运营及管理咨询；
参与重点优势产业项目的投资发展；房地产开发；商品房销售；房屋建筑工程施
工总承包；物业管理；公路工程、道路桥梁施工、市政公用工程(以上范围凭资
质经营)、园林绿化；销售建材、建筑设备；办公房、商业房、广告位租赁；会
议会展服务；数据处理与存储服务；互联网接入服务；互联网信息服务；计算机
软件和信息技术服务；计算机软件开发；计算机信息系统集成；计算机信息技术
咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限：2012-09-07 至 无固定期限
注册地址：山东省青岛市即墨区宁东路 168 号
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人于是鑫诚一号私募证券投资基金不存
在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人于是鑫诚一号私募证券投资基金持有的公
司于 2022 年 10 月 31 日通过协议转让威龙股份 62,571,880 股股份（占其持有公
司股份的 100%，占公司总股本的 18.80%），山东九合云投科技发展有限公司取
得上述股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人于是鑫诚一号私募证券投资基金
在未来 12 个月内无增持上市公司股份权益的计划。若发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股变动前后持股情况
本次权益变动前，于是鑫诚一号私募证券投资基金持有公司股份
62,571,880 股，占公司总股本的 18.80%。本次权益变动后，于是鑫诚一号私募
证券投资基金持有公司股份 0 股，占公司总股本的 0%。
二、本次权益变动的主要情况
2022 年 10 月 31 日，公司持股 5%以上股东于是鑫诚一号私募证券投资基金
与山东九合云投科技发展有限公司签署《股份转让协议》，将其持有的威龙股份
共计 62,571,880 股无限售流通股(占公司目前总股本的 18.80%)协议转让给山东
九 合 云 投 科技 发 展 有限 公 司 。 本次 转 让 价格 7.69 元 / 股， 转让 价 款 共 计
481,000,000 元。上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
转让方：于是鑫诚一号私募证券投资基金，其管理人为于是私募基金管理（海
南）有限公司
受让方：山东九合云投科技发展有限公司
1 股份转让
1.1 转让方同意出售，且受让方同意收购标的股份。
1.2 标的股份为转让方持有的威龙股份 62,571,880 股股份，占威龙股份
总股本的 18.80%。
2 转让价款和支付安排
2.1 双方一致同意，受让方受让每一标的股份价格为人民币【7.69】元/
股，应支付的股份转让款总计为人民币【481,000,000】元（“股份转让对价”）。
2.2 受让方分两期支付股份转让对价，具体而言：
（a） 受让方应在本协议生效日之日起三十（30）日内支付完毕【50】%的
股份转让对价 240,500,000 元，在本协议生效日之日起一百八十（180）日内支
付完毕剩余股份转让对价；
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（b） 同时，受让方应就首期股份转让对价（首期股份转让对价在本协议
生效之日起三（3）个工作日内支付完毕的除外）及剩余股份转让对价承担自本
协议生效日之日起至实际支付日按照年化 8%利率（一年按 360 日计）计算的资
金成本（“生效日后资金成本”）。
（c） 生效日后资金成本作为当期股份转让对价的调整项，由受让方在支
付当期股份转让对价时一并支付给转让方。
受让方应在不迟于交割日当日向转让方提供转让方认可的合法有效足额担
保，包括但不限于受让方应配合转让方及上市公司在中国证券登记结算有限责任
公司办理股份过户手续时同步办理标的股份质押给转让方的手续，为受让方在本
协议项下的全部剩余付款义务（包括但不限于剩余股份转让对价、生效日后资金
成本、迟延履行赔偿金和违约金等）提供担保。经转让方同意，受让方亦可向转
让方提供其他形式的合法有效足额担保。
2.3 受让方应于本协议生效日前向转让方支付人民币 20,000,000 元的履
约保证金（“履约保证金”），其中，受让方支付的交易保证金【1000】万元人
民币自动转为履约保证金中的等额部分，差额部分【1000】万元由受让方于本协
议生效日向转让方支付补足。
履约保证金应首先用于抵扣受让方按照本协议应当支付的迟延履行赔偿金、
违约金和/或其他应由受让方承担的费用，剩余部分转为股份转让对价（或剩余
股份转让对价，如为分期付款）中的等额部分。
2.4 除非转让方另行书面通知，转让方接收本协议项下所有付款的收款
账户信息如下：
2.5 除本协议另有约定外，双方履行本协议应缴纳的所有税项、行政规
费应由双方按照法律规定自行承担和缴纳（如需）。
3 本次交易的先决条件
3.1 双方确认，本次交易的如下先决条件在本协议签署日均已满足，且
双方签署本协议即视为认可该等先决条件已经满足：
（a） 本协议第 5.1 条所列的转让方的声明和保证，在所有重大方面均为
真实、准确和完整；
（b） 本协议第 5.2 条所列的受让方的声明和保证，在所有重大方面均为
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真实、准确和完整。
4 交割义务及承诺
4.1 转让方收到受让方按照本协议第 2.2 条（和第 2.3 条，如为分期分
款）支付的全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约保证金，如为分期付
款）后，双方应当按照本协议第 4.2 条办理标的股份过户登记手续（“交割”），
受让方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的标的股份《证券过户登记确认
书》或其他具有相同法律效力的类似证明文件视为交割完成。自标的股份交割完
成之日（“交割日”）起，标的股份及其对应的权利义务转移至受让方，上市公
司资本公积金、盈余公积金及未分配利润，由上市公司股东按照届时的股份持有
比例享有。
4.2 转让方和受让方应自行并促使上市公司和相关方（如适用）在受让
方按照本协议第 2.2 条支付完毕全部股份转让对价（或首期股份转让对价和履约
保证金，如为分期付款）之日起五（5）个工作日内启动办理在中国证券登记结
算有限责任公司的股份过户手续并尽快完成标的股份过户。
4.3 交割日之前，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份
数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且股
份转让价款不作调整。本协议签署日之日起至交割日期间，如上市公司进行分红，
该等分红由转让方享有，且股份转让对价不作调整。
5 陈述和保证
5.1 转让方在签署日向受让方陈述、保证如下：
（a） 其为依据中国法律依法成立并合法存续的实体；
（b） 其已取得一切必要的公司内部批准和授权以订立并履行本协议；本
协议构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；
（c） 转让方拥有按照本协议项下条款和条件向受让方出售标的股份的完
整及合法的所有权；
（d） 标的股份之上无抵押、质押或其他类似权利限制。
5.2 受让方在签署日向转让方陈述、保证如下：
（a） 其为依据中国法律依法成立并合法存续的企业；
（b） 其已取得一切必要的内部批准和授权以订立并履行本协议；本协议
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构成合法、有效并对其具有法律约束力的义务；
（c） 其有足够的经济能力支付本协议约定的其应支付的款项，并可按照
本协议的约定按时足额支付相关款项；其无资不抵债，亦不存在要求其进行清算
或者破产的命令、请求、决议或债权人会议（或者使其公司解散并且将其相关资
产分配给债权人和/或股东或者投资者的其他程序），也没有任何依据可适用的
破产、重组或者类似法律进行的任何案件或者程序；
（d） 其不存在如下情形：（i）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态；（ii）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；或(iii)
最近 3 年有严重的证券市场失信行为。
5.3 转让方不承诺受让方通过本次股份转让取得上市公司实际控制权和
/或受让方在上市公司可获得的董事席位。
6 违约及赔偿
6.1 一方（“违约方”）应就其在本协议下的违约行为而给另一方（“守
约方”）造成的损失（包括合理的律师费），向守约方承担赔偿责任，以使守约
方免受损害。
6.2 交割日之前，如受让方延期支付股份转让对价（或首期股份转让对
价，如为分期付款）和生效日后资金成本，则受让方应承担相当于股份转让对价
10%的违约金。转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的违
约金，不足部分由受让方另行支付。且在该等情况下，除非转让方书面同意受让
方延期支付，本协议自动终止。
6.3 【适用于分期付款】如受让方延期支付剩余股份转让对价和生效日
后资金成本（合称“剩余款项”），自迟延支付之日起至受让方实际支付剩余款
项之日期间，受让方应按照应付未付款项的万分之三每日向转让方支付迟延履行
赔偿金。
除迟延履行赔偿金外，如受让方延期支付剩余款项超过三十（30）日，则受
让方应按照全部应付未付款项的 5%向转让方支付违约金，且转让方除收取迟延
履行赔偿金及违约金外，有权要求受让方将应付未付股份转让对价对应比例的股
份回转至转让方或转让方指定的第三方名下，回转对价（如有）及因回转发生的
所有税费由受让方承担。
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转让方有权直接自履约保证金中扣除受让方应向转让方支付的迟延履行赔
偿金违约金和/或其他应由受让方承担的费用。
为避免歧义，受让方根据本协议第 6.3 条支付的迟延履行赔偿金及违约金系
受让方在股份转让对价和生效日后资金成本之外应额外支付的款项，不得以任何
方式用于冲抵应付未付股份转让对价、未获受偿股份转让对价和/或生效日后资
金成本。
6.4 本协议约定的各种救济措施可同时适用且互相不排斥，并且适用本
协议约定的救济方式不排斥守约方根据适用法律可以享有的其他权利或救济。
7 生效及终止
7.1 本协议应在以下条件均满足后，于文首载明的日期（“生效日”）
生效。
（a） 于是私募基金管理（海南）有限公司盖章并经其法定代表人签字；
和
（b） 受让方盖章并经其法定代表人或授权代表签字。
7.2 本协议可在以下任一情形终止：
（a） 双方达成书面协议终止；
（b） 本协议根据 6.2 条终止。
7.3 本协议终止时，除本协议另有约定外，双方进一步的权利和义务应
立即结束，但第 7 条及第 8 条的规定应在本协议终止后继续有效。此外，终止不
影响一方截至终止之日已产生的权利和义务。
8 保密
8.1 双方同意将与本协议下的交易及其谈判有关的所有信息（“保密信
息”）严格保密，但是可以提供保密信息给：
（a） 交易双方的母公司和所属集团公司（如适用）；
（b） 交易双方各自为本次交易所聘请的法律顾问、财务顾问或其他专业
顾问；
（c） 需获得其批准交易才能生效的政府机构（如需）;
（d） 根据证券交易所的要求进行披露（如适用）。
8.2 一方如果根据上述（c）（d）项向需获得其批准才能生效的政府机
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构披露或按适用法律规定要求或适用的上市公司披露规则而披露的，应首先向对
方提供披露信息文本、需披露的原因及披露的时间和地点并征得对方同意。交易
双方一致同意，在未获得另一方书面同意的情况下，任何一方不得向媒体等任何
第三方泄露任何保密信息。
9 其他
9.1 本协议的订立、效力、解释及履行应适用中国法律。
9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先协商解
决，协商不成的，应提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
9.3 除非另有约定，双方将承担其各自为谈判和签署本协议而发生的各
项费用和其他开销。
9.4 本协议要求的所有通知、要求和其它通信，均应以特快专递、传真
或电子邮件的方式发送。若以特快专递发送，于发送后三（3）个工作日即应认
为通知已正式送达；若以传真发送，于传真机显示成功发送的报告时即可认为通
知已正式送达；若以电子邮件发送，于收到收件人的确认回执/邮件时认为通知
已正式送达。通知应发往下述地址：
9.5 未经另一方事先书面同意，任何一方均无权转让其在本协议项下的
任何权利和义务。
9.6 本协议构成双方就本次交易所达成完整协议，取代双方以前就本协
议主旨事宜所有书面和口头的协议与理解。如本协议和转让方的交易方案有不一
致或冲突之处，以本协议为准。
9.7 除非本协议另有约定，本协议中“超过”、“不足”当指代数字时，
应不包括本数。除非本协议另有规定，本协议所述“之日起”均包含当日。若“之
日起”承接“工作日”且当日为非工作日时，从下一个工作日起算；若“之日起”
承接“工作日”且当日为工作日时，从当日起算。如“之日起”承接“日”，则
均从当日起算。
9.8 本协议以中文书就，一式陆（6）份，每一份均应视为正本，双方中
的每一方各持叁（3）份，具有同等法律效力。
协议双方已于本协议文首书明之日适当签署本协议，以昭信守。
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三、信息披露义务人拥有权益的股份权利受限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或
其他权利限制情形。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
截至本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人于是鑫诚一号私募证券投
资基金没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。其一致行动人青
岛鑫诚洪泰智造投资中心（有限合伙）通过集中竞价交易减持威龙股份
1,280,000 股股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的身份证明文件；
2. 本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3. 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
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信息披露义务人声明
截至本报告书签署之日，于是鑫诚一号私募证券投资基金无其他一致行动
人 。
信息披露人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：于是私募基金管理（海南）有限公司
2022 年 11 月 1 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 威龙葡萄酒股份有限公司 山东省龙口市
在地
股票简称 威龙股份 股票代码 603779
海南省三亚市海棠区亚太金融
信息披露义务 于是鑫诚一号私募证券投资 信息披露义
小镇南 11 号楼 11 区 21-11-205
人名称 基金 务人注册地
号
拥有权益的股 增加□ 减少■ 有无一致行
有□ 无■
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否■ 是□ 否■
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□ （请注明）
信息披露义务
股票种类：A 股普通股
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量：62,571,880 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例：18.80%
比例
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本次权益变动 股票种类：A 股普通股
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量：0 股
益的股份数量
及变动比例 变动比例：0%
在上市公司
中拥有权益 时间：2022 年 10 月 31 日
的股份变动
的时间及方 方式：协议转让
式
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否■
来 12 个月内继
续减持
是否已充分
披露资金来 不适用
源
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否■
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务 是□ 否■
人在此前 6 个 截至本报告签署之日前六个月内，信息披露义务人于是鑫诚一号私募证券投资
月是否在二级 基金没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。其一致行动人青
市场买卖该上 岛 鑫 诚洪 泰 智造 投 资中心 （ 有限 合 伙） 通 过集中 竞 价交 易 减持 威 龙股份
市公司股票 1,280,000 股股票。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
不适用
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 不适用
准
是否已得到批
不适用
准
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（本页无正文，为《威龙葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》的签字页）
信息披露义务人：于是私募基金管理（海南）有限公司
日期：2022 年 11 月 1 日
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