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公司公告

威龙股份:国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司对上海证券交易所《关于威龙葡萄酒股份有限公司募集资金直接永久补充流动资金相关事项的问询函》回复的核查意见2022-12-17  

                                              国金证券股份有限公司

                   关于威龙葡萄酒股份有限公司

对上海证券交易所《关于威龙葡萄酒股份有限公司募集资金直接

    永久补充流动资金相关事项的问询函》回复的核查意见



    上海证券交易所上市公司管理二部:

    根据贵部《关于威龙葡萄酒股份有限公司募集资金直接永久补充流动资金相
关事项的问询函》(上证公函【2022】2696 号),国金证券股份有限公司(以下
简称“国金证券”、“保荐机构”)作为威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“威
龙股份”或“公司”)的募集资金使用的持续督导保荐机构,就贵部要求保荐机
构核查的有关问题进行了认真调查和核实,现将有关问题的核查情况和相关意见
汇报如下:




问题一

    结合你公司对“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”和“澳大利亚 6
万吨优质葡萄原酒加工项目”的前期立项、论证情况和整体运行情况,补充披露
该项目的具体投资规划,分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、
实际开工时间、实际投资金额、截至目前的进度及已形成的资产等,并说明相关
资产的后续安排。

    【回复】

    一、募投项目的前期立项、论证情况

    公司聘请专家共同参与项目论证、评审、市场调研,对公司“澳大利亚 1
万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”的
可行性进行了充分论证,对项目进行了现场考察,并编制了可行性研究报告。

    (一)“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”的前期立项、论证情况
    “1、中国葡萄酒营收、利润及产量分析

    近年来,随着国内需求的不断增长,我国成为了世界上葡萄酒消费增长最快
的市场。中国连同香港的葡萄酒消耗量在 2011 至 2015 年期间升幅将达到 54.25%,
相当于增加 100 亿瓶。如此高速的增长是中国在短短几年内从前十名开外已跻身
世界五大葡萄酒市场之列,排在前面的分别是美国、意大利、法国和英国。

    近年来,随着国内消费升级,我国葡萄酒消费量也在逐渐增加,需求旺盛。
2016 年,中国葡萄酒零售市场规模达到 1,555.89 亿元,同比增长 8.64%。随着商
务活动的增加,葡萄酒需求出现较快的增长,尤其是对葡萄酒的销量中端和高端
葡萄酒。中档和高档葡萄酒越来越受欢迎,葡萄酒零售市场规模也会快速增长。

    据国际葡萄与葡萄酒组织(OIV)公布的数据,中国 2016 年葡萄酒产量为
11.4 亿升,在全球排名第六位。葡萄栽培量是中国能够跻身葡萄酒大国的基础,
从 2014 年开始中国的葡萄栽培量已超过法国,位居世界第二,仅次于西班牙。

    2、中国葡萄酒进口分析

    自 2008 年以来,我国进口葡萄酒的数量和金额整体呈增长趋势。2014 年以
来,受市场复苏和“零关税”政策的双重刺激,进口酒市场呈现出迅猛增长的态势,
已然成为酒业的又一个风口。据中国海关总署数据显示,2016 年,中国进口葡
萄酒总量达 6.4 亿升,总额高达 23.6 亿美元,同比 2015 年分别增长 15%和 16%。
其中瓶装葡萄酒占总进口总量的九成以上。

    法国、澳大利亚和智利是我国进口葡萄酒前三大来源国。我国于 2012 年给
予从新西兰进口的葡萄酒免除关税,并在经历十年的逐步减免后于 2015 年对从
智利进口的葡萄酒免征关税。此外,《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由
贸易协定》于 2015 年 12 月 20 日生效并第一次降税,2016 年 1 月 1 日已进行第
二次降税。根据澳大利亚外交贸易部发布的中国关税减免承诺时间表,对于起泡
酒以及小于 2L 容器的进口葡萄酒,关税第一年降至 11.2%,第二年降至 8.4%,
第三年降至 5.6%,第四年降至 2.8%,预计将在 2019 年降至零。对于散装葡萄
酒,关税减免方案为从 20%每年逐步递减至 16%、12%、8%和 4%,并在 2019
年降至零。

    2016 年全年,我国进口量排名第一的仍然为法国,澳大利亚、西班牙、智
利分别位列二、三、四位。随着对澳大利亚进口葡萄酒关税的逐步减免,预计澳
大利亚葡萄酒在我国进口葡萄酒市场的份额将逐渐提升。

    3、中国葡萄酒未来行业发展情况

    随着人均收入水平的提高、消费结构升级,以及人们对营养健康的重视,越
来越多的消费者会选择低酒精度的酒类产品。在众多酒类产品中,葡萄酒以低酒
度、健康、时尚的特点,顺应消费趋势,需求量有望大幅增长。同时,随着塑化
剂、农药残留等食品安全事件的发生,食品安全已经成为社会的焦点,而有机食
品零农药、零化肥、零污染,位于国家食品安全金字塔尖,逐渐得到消费者更多
的关注。有机葡萄酒因其返璞归真的种植及酿造方式,成为当今世界的新宠,并
逐渐进入中国消费者视线。据相关数据显示,在 2003 年到 2014 年这十年间,有
机葡萄酒在世界范围内,有机葡萄酒的增长率达到 261%。有机葡萄酒正在经历
爆发式的增长。但目前,中国的有机葡萄酒发展尚处于起步阶段,已获得有机认
证的葡萄酒企业数量不多,生产量不大,随着人们生活质量的提高及健康意识的
增强,有机葡萄酒已发展成为葡萄酒产业新的流行趋势。据相关数据分析,
2009-2012 年,中国有机葡萄酒销量复合增速高达 66.59%,2012 年较 2011 年增
长 64.85%,结合 2015 年欧洲成熟市场的消费涨幅,中国有机葡萄酒市场作为新
兴市场,预计未来几年涨幅可维持 30-50%,市场前景十分广阔。

    综上所述,葡萄酒市场需求量巨大,而随着人们生活质量的提高及健康意识
的增强,有机葡萄酒将发展成为葡萄酒产业新的流行趋势。澳大利亚将成为中国
未来主要进口葡萄酒国家。因此,面对巨大的葡萄酒市场需求,公司决定在澳大
利亚维多利亚州建设 10000 亩有机葡萄种植基地,为威龙有机葡萄酒提供原料,
满足当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求。”

    二、“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”的前期立项、论证情况

    “1、国内葡萄酒市场需求的空间巨大,为项目实施提供了广阔的市场空间

    葡萄酒目前还不是国内主流的饮用酒水,白酒和啤酒占有很大的消费比重,
但葡萄酒凭借着出色的营养功效和健康价值,接受度正日渐提高,在饮用葡萄酒
的消费者中,因为其美容、保健功效而选择葡萄酒的消费者比重极大。所以,在
众多酒类产品中,葡萄酒以其低酒度、健康、时尚的特点,需求量有望持续增长。
    根据欧睿信息咨询(Euromonitor International)数据,预计 2013-2018 年中
国葡萄酒市场规模复合增速 4.5%,位列全球首位。2013 年以前,我国葡萄酒行
业经历了多年高速增长,市场容量从 2008 年的 250 亿快速增长至 2012 年的 600
亿。2013 年起,葡萄酒行业受到受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因素
的影响进入深度调整期。经历 3 年调整后,国产葡萄酒去库存清理逐步完成,恢
复性增长的拐点开始显现。2015 年全球平均年人均葡萄酒消费量是 3.3 升/人,
而我国仅有 1.1 升/人,香港、日本、新加坡人均消费量则分别达到 5.3 升、2.7
升、2.3 升,法国、意大利、澳大利亚、英国、美国更是分别高达 45 升、38 升、
22 升、20 升和 9 升,表明我国葡萄酒行业仍有巨大的市场潜力。

    随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变,
消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上,低酒精度、健康、时尚的葡
萄酒存在着较大的市场空间。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产
商提供了良好的市场环境。

    2、消费者的区域和群体逐步扩展

    目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部地区,近年来,随着消费者对葡萄
酒的认知度逐渐提高,消费者范围逐渐扩大,我国中西部城市的葡萄酒销量开始
增长。随着中部崛起和西部大开发战略的深度推进,中西部地区的葡萄酒市场需
求也将会面临良好的发展前景,消费者群体也逐步由东部扩展到中西部地区。另
外,中国葡萄酒市场已经逐步转向中产阶级消费群体的时代。在过去几年,消费
者主要购买高端的名贵酒庄葡萄酒作为馈赠的礼品,而如今,消费者群体已经逐
渐转为中产阶级,他们开始购买葡萄酒用于家庭消费,并关注葡萄酒本身的品质
和口味,也更在意葡萄酒的价格。麦肯锡于 2014 年 3 月发布的报告预测,到 2022
年,76%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平,而这一比例在 2000 年仅
为 4%,这些中产阶级构成了未来 5 到 10 年中国葡萄酒的主流消费群体。

    根据也买酒《2014 葡萄酒电商大数据报告》,我国葡萄酒消费群体主要集中
在 19-30 岁、31-40 岁这两个年龄段,各年龄段葡萄酒消费占比分别为 46%、38%,
葡萄酒消费低龄化态势明显。根据我国人口结构,2013 年 10-19 岁、20-29 岁、
30-39 岁的人口数量分别达到 1.5 亿人、2.3 亿人、2.0 亿人,占总人口比重分别
达到 11.3%、17%、14.9%,随着 10-19 岁人群也逐渐步入社会,葡萄酒消费潜在
                  人群有望突破 5.8 亿人。

                          3、国内进口酒数量大增我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头
                  不断吸引外国葡萄酒进入中国,我国葡萄酒进口量和进口金额从 2010 年开始呈
                  现快速增长趋势,2014 年进口葡萄酒 4.09 亿升,2015 年进口葡萄酒 5.83 亿升,
                  2016 年进口葡萄酒 6.38 亿升,逐年增长。”

                          综上所述,上述募投项目的立项、论证工作在当时是有充分依据的,项目是
                  可行的且符合当时政策及市场需求的。

                          二、上述募投项目的具体投资规划,分项列示各细项的计划投资金额、开
                  工及完工时间要求,实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等,并说明
                  相关资产的后续安排

                          1、澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”计划总投资额为 13,851.66 万元,
                  拟使用募集资金 11,481.64 万元,截至 2022 年 11 月 30 日实际投入 2,375.73 万元,
                  其中实际投入募集资金 2,375.73 万元,具体情况如下:

                                                                                                                  单位:万元
                    序号                         项目                         计划投资金额                实际投资金额
                      1            地表清理及工作道建设                                      428.87                       459.58
                      2                     葡萄园建设                                   4,043.88                       1,300.71
                      3                     设备购置                                     5,165.27                         615.44
                      4                 基础设施建设                                         479.56
                      5                     其他费用                                     2,105.23
                      6                 铺底流动资金                                     1,140.58
                                        合计                                            13,851.66                       2,375.73




                              2017 年                         2018 年                                                 2019 年
序号   工作阶段
                              11   12   1    2    3   4   5   6   7   8   9   10   11   12    1   2   3   4   5   6       7     8   9   10   11   12
 1         前期工程
       地表清理及工作道
 2
             建设
 3        葡萄园建设
 4         设备购置
 5       基础设施建设

 6       建设运营管理
      “澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”原预计实施进度如下:

      由上表可知,原计划项目开工时间为 2017 年 11 月,计划完成时间为 2019
年 12 月,公司于 2018 年 01 月完成了“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”
的备案工作,但因在实施过程中,前期办理土地权证及相关施工手续慢于预期,
实际开工时间为 2018 年 07 月;后于 2019 年 8 月根据目前中国葡萄酒市场环境
以及公司的市场发展情况,公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产
经营需要,公司对原酒的需求压力减少,为降低募集资金投资风险和提高募集资
金的使用效率,公司决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度,导致
项目建设进度延后。公司于 2022 年 12 月 1 日召开的第五届董事会第十四次临时
会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目
结项及终止的议案》《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的
议案》,待股东大会审议通过后,公司将终止“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种
植项目”。

      截至 2022 年 11 月 30 日,“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”已形
成资产原值合计 3,333.53 万元(不含商品及服务税 GST,未达到产量期间费用
资本化金额为自有资金)。

      2、“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”计划总投资额为 60,185.10 万
元,拟使用募集资金 57,480 万元,截至 2022 年 11 月 30 日实际投入 42,110.96
万元,其中实际投入募集资金 42,110.96 万元,具体情况如下:

                                                                  单位:万元
 序号                   项目              计划投资金额       实际投资金额
  1                 工程费用                     42,039.30
  2                 其他费用                      3,442.50
                                                                    42,110.96
  3                 预备费用                      3,182.83
  4               铺底流动资金                   11,520.47
                 合计                            60,185.10          42,110.96

      “澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”原预计实施进度如下:
                                      一期工程                                    二期工程
序
      工作阶段         2016 年              2017 年                                     2018 年
号
                    8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10              11   12   1   2 3 4 5        6   7
     可行性报告编
1
     制及审批
2    施工图设计
3    土建施工
     设备购置及安
4
     装
5    设备调整
6    人员培训
7    交付使用




                     由上表可知,原计划项目开工时间为 2016 年 8 月,计划完成时间为 2018
                 年 7 月,实际开工时间为 2016 年 8 月,后根据目前中国葡萄酒市场环境以及公
                 司的市场发展情况,公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营
                 需要,公司对原酒的需求压力减少,为降低募集资金投资风险和提高募集资金
                 的使用效率,公司暂缓澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目进度,导致项目
                 建设进度延后。公司于 2022 年 12 月 1 日召开的第五届董事会第十四次临时会议、
                 第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于非公开发行募投项目结项及终
                 止的议案》《关于非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》,待股
                 东大会审议通过后,公司将终止“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”。

                     截至 2022 年 11 月 30 日,“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”已形
                 成资产原值合计 38,354.15 万元(不含商品及服务税 GST)。

                     “澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”和“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原
                 酒加工项目”相关资产的后续安排:根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市
                 场发展情况,公司目前年产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要,
公司将根据市场销量情况、国家进出口政策、疫情影响等因素,审慎研究上述
项目的推进建设。

    三、核查程序和核查结论

    (一)核查程序

    1、查阅公司“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚 6 万
吨优质葡萄原酒加工项目”的前期立项文件和可行性分析报告;

    2、查阅公司“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚 6 万
吨优质葡萄原酒加工项目”的大额支出相关合同、转账凭证、发票等相关财务
资料;

    3、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对
账单。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构认为,公司已结合募投项目的前期立项、论证情况补充
披露了项目的具体投资规划,并分项列示了各细项的计划投资金额、开工及完
工时间要求、实际开工时间、实际投资金额等,募投项目的实际进度、已形成
的资产等,后续安排符合公司经营需求。公司根据项目推进过程中的市场环境
变化对市场前景、进度变化等风险进行了审慎评估,作出募投项目变更决策后
履行了相应程序并及时、充分地进行了信息披露。




问题二

    公告显示,你公司终止本次募投项目的主要原因为澳洲原酒进出口政策,项
目的可行性发生重大变化,同时,公司目前资金较为紧张,可供经营活动支出的
不受限货币资金不足,公司已不再具备继续推进募投项目的能力。请公司补充披
露:
    (1)结合公司与募投项目所在行业的整体发展与政策变化情况,以及下游
客户的实际需求与影响因素等方面,补充说明前期立项是否审慎,上述影响因
素是否可以预见并予以充分考虑。

    【回复】


    (一)葡萄酒行业的整体发展与政策变化情况

    国内五家葡萄酒上市公司的近三年营业收入如下:
                                                              单位:人民币万元
     单位名称           2021 年              2020 年             2019 年
张裕 A                     395,306.76           339,540.20           507,402.59
ST 通葡                     67,835.07            60,824.37            97,600.19
莫高股份                    14,040.10            13,303.94            17,726.84
ST 中葡                     21,723.04             9,461.49            24,831.43
威龙股份                    47,398.84            39,249.97            66,725.78

    国内五家葡萄酒上市公司近三年营业收入整体为下降趋势:自 2018 年起,
随着澳洲、智利等国家逐步享受 0 关税政策,进口葡萄酒对国产葡萄酒的冲击越
来越激烈,进口葡萄酒凭借成本优势逐步与国产葡萄酒平分天下。中国酒业协会
数据,2017 年度规模以上企业累计完成销售收入 421.37 亿元;2018 年度规模以
上企业累计完成销售收入 288.51 亿元;2019 年度规模以上企业累计完成销售收
入 145.09 亿元;2020 年国产葡萄酒规模以上企业累计完成销售收入 100.21 亿元,
同比下降 29.82%;从 4 年销售数据来看,2020 年度销售收入已经不及 2017 年度
的四分之一,行业受损严重。公司近三年销售数据与行业基本一致,呈现了持续
下滑态势。国家政策方面,自 2021 年 3 月起,国务院关税税则委员会根据商务
部的建议作出决定,对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税,并且在
实际操作中对澳洲进口原酒也采取了限制措施。


    (二)下游客户的实际需求与影响因素


    国内五家葡萄酒上市公司的近三年销量如下:

                                                                   单位:千升
    单位名称        2021 销量           2020 年销量           2019 年销量
张裕 A                     67,700                 70,662                   95,902
ST 通葡                     2,254                     2,457                 2,704
    单位名称        2021 销量         2020 年销量           2019 年销量
莫高股份                    1,259                   1,754                 2,673
ST 中葡                     4,673                   1,613                 4,983
威龙股份                   10,869               10,063                16,537

    由于葡萄酒市场已经比较饱和,尤其自 2020 年以来,在新冠肺炎疫情的影
响下,国内五家葡萄酒上市公司销量整体为下降趋势,反映出葡萄酒下游客户的
实际需求也呈下降趋势,加之原材料价格上涨,相关投入成本上升,运费上涨,
物流挑战等原因,使得下游客户的实际需求也呈下降趋势。


    (三)前期立项是基于客观事实,市场变化因素是不可以预见


    1、前期项目立项是基于客观事实

    (1)“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”的前期立项、论证情况:

    “①中国葡萄酒营收、利润及产量分析

    近年来,随着国内需求的不断增长,我国成为了世界上葡萄酒消费增长最快
的市场。中国连同香港的葡萄酒消耗量在 2011 至 2015 年期间升幅将达到 54.25%,
相当于增加 100 亿瓶。如此高速的增长是中国在短短几年内从前十名开外已跻身
世界五大葡萄酒市场之列,排在前面的分别是美国、意大利、法国和英国。

    近年来,随着国内消费升级,我国葡萄酒消费量也在逐渐增加,需求旺盛。
2016 年,中国葡萄酒零售市场规模达到 1,555.89 亿元,同比增长 8.64%。随着商
务活动的增加,葡萄酒需求出现较快的增长,尤其是对葡萄酒的销量中端和高端
葡萄酒。中档和高档葡萄酒越来越受欢迎,葡萄酒零售市场规模也会快速增长。

    据国际葡萄与葡萄酒组织(OIV)公布的数据,中国 2016 年葡萄酒产量为
11.4 亿升,在全球排名第六位。葡萄栽培量是中国能够跻身葡萄酒大国的基础,
从 2014 年开始中国的葡萄栽培量已超过法国,位居世界第二,仅次于西班牙。

    ②中国葡萄酒进口分析

    自 2008 年以来,我国进口葡萄酒的数量和金额整体呈增长趋势。2014 年以
来,受市场复苏和“零关税”政策的双重刺激,进口酒市场呈现出迅猛增长的态势,
已然成为酒业的又一个风口。据中国海关总署数据显示,2016 年,中国进口葡
萄酒总量达 6.4 亿升,总额高达 23.6 亿美元,同比 2015 年分别增长 15%和 16%。
其中瓶装葡萄酒占总进口总量的九成以上。

    法国、澳大利亚和智利是我国进口葡萄酒前三大来源国。我国于 2012 年给
予从新西兰进口的葡萄酒免除关税,并在经历十年的逐步减免后于 2015 年对从
智利进口的葡萄酒免征关税。此外,《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由
贸易协定》于 2015 年 12 月 20 日生效并第一次降税,2016 年 1 月 1 日已进行第
二次降税。根据澳大利亚外交贸易部发布的中国关税减免承诺时间表,对于起泡
酒以及小于 2L 容器的进口葡萄酒,关税第一年降至 11.2%,第二年降至 8.4%,
第三年降至 5.6%,第四年降至 2.8%,预计将在 2019 年降至零。对于散装葡萄
酒,关税减免方案为从 20%每年逐步递减至 16%、12%、8%和 4%,并在 2019
年降至零。

    2016 年全年,我国进口量排名第一的仍然为法国,澳大利亚、西班牙、智
利分别位列二、三、四位。随着对澳大利亚进口葡萄酒关税的逐步减免,预计澳
大利亚葡萄酒在我国进口葡萄酒市场的份额将逐渐提升。

    ③中国葡萄酒未来行业发展情况

    随着人均收入水平的提高、消费结构升级,以及人们对营养健康的重视,越
来越多的消费者会选择低酒精度的酒类产品。在众多酒类产品中,葡萄酒以低酒
度、健康、时尚的特点,顺应消费趋势,需求量有望大幅增长。同时,随着塑化
剂、农药残留等食品安全事件的发生,食品安全已经成为社会的焦点,而有机食
品零农药、零化肥、零污染,位于国家食品安全金字塔尖,逐渐得到消费者更多
的关注。有机葡萄酒因其返璞归真的种植及酿造方式,成为当今世界的新宠,并
逐渐进入中国消费者视线。据相关数据显示,在 2003 年到 2014 年这十年间,有
机葡萄酒在世界范围内,有机葡萄酒的增长率达到 261%。有机葡萄酒正在经历
爆发式的增长。但目前,中国的有机葡萄酒发展尚处于起步阶段,已获得有机认
证的葡萄酒企业数量不多,生产量不大,随着人们生活质量的提高及健康意识的
增强,有机葡萄酒已发展成为葡萄酒产业新的流行趋势。据相关数据分析,
2009-2012 年,中国有机葡萄酒销量复合增速高达 66.59%,2012 年较 2011 年增
长 64.85%,结合 2015 年欧洲成熟市场的消费涨幅,中国有机葡萄酒市场作为新
兴市场,预计未来几年涨幅可维持 30-50%,市场前景十分广阔。
    综上所述,葡萄酒市场需求量巨大,而随着人们生活质量的提高及健康意识
的增强,有机葡萄酒将发展成为葡萄酒产业新的流行趋势。澳大利亚将成为中国
未来主要进口葡萄酒国家。因此,面对巨大的葡萄酒市场需求,公司决定在澳大
利亚维多利亚州建设 10000 亩有机葡萄种植基地,为威龙有机葡萄酒提供原料,
满足当前中国消费升级的需要和消费者对高品质葡萄酒的需求。”

    (2)“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目” 的前期立项、论证情况:

    “①国内葡萄酒市场需求的空间巨大,为项目实施提供了广阔的市场空间

    葡萄酒目前还不是国内主流的饮用酒水,白酒和啤酒占有很大的消费比重,
但葡萄酒凭借着出色的营养功效和健康价值,接受度正日渐提高,在饮用葡萄酒
的消费者中,因为其美容、保健功效而选择葡萄酒的消费者比重极大。所以,在
众多酒类产品中,葡萄酒以其低酒度、健康、时尚的特点,需求量有望持续增长。

    根据欧睿信息咨询(Euromonitor International)数据,预计 2013-2018 年中
国葡萄酒市场规模复合增速 4.5%,位列全球首位。2013 年以前,我国葡萄酒行
业经历了多年高速增长,市场容量从 2008 年的 250 亿快速增长至 2012 年的 600
亿。2013 年起,葡萄酒行业受到受宏观经济的放缓以及限制“三公”消费等因
素的影响进入深度调整期。经历 3 年调整后,国产葡萄酒去库存清理逐步完成,
恢复性增长的拐点开始显现。2015 年全球平均年人均葡萄酒消费量是 3.3 升/人,
而我国仅有 1.1 升/人,香港、日本、新加坡人均消费量则分别达到 5.3 升、2.7
升、2.3 升,法国、意大利、澳大利亚、英国、美国更是分别高达 45 升、38 升、
22 升、20 升和 9 升,表明我国葡萄酒行业仍有巨大的市场潜力。

    随着我国城镇化的进一步加速、人均收入水平的提高以及消费观念的转变,
消费者更加注重消费的品质和健康。在酒类消费上,低酒精度、健康、时尚的葡
萄酒存在着较大的市场空间。我国葡萄酒市场广阔的发展前景为国内葡萄酒生产
商提供了良好的市场环境。

    ②消费者的区域和群体逐步扩展

    目前我国葡萄酒消费市场主要集中在东部地区,近年来,随着消费者对葡萄
酒的认知度逐渐提高,消费者范围逐渐扩大,我国中西部城市的葡萄酒销量开始
增长。随着中部崛起和西部大开发战略的深度推进,中西部地区的葡萄酒市场需
求也将会面临良好的发展前景,消费者群体也逐步由东部扩展到中西部地区。另
外,中国葡萄酒市场已经逐步转向中产阶级消费群体的时代。在过去几年,消费
者主要购买高端的名贵酒庄葡萄酒作为馈赠的礼品,而如今,消费者群体已经逐
渐转为中产阶级,他们开始购买葡萄酒用于家庭消费,并关注葡萄酒本身的品质
和口味,也更在意葡萄酒的价格。麦肯锡于 2014 年 3 月发布的报告预测,到 2022
年,76%的中国城市家庭将达到中产阶级的收入水平,而这一比例在 2000 年仅
为 4%,这些中产阶级构成了未来 5 到 10 年中国葡萄酒的主流消费群体。

    根据也买酒《2014 葡萄酒电商大数据报告》,我国葡萄酒消费群体主要集中
在 19-30 岁、31-40 岁这两个年龄段,各年龄段葡萄酒消费占比分别为 46%、38%,
葡萄酒消费低龄化态势明显。根据我国人口结构,2013 年 10-19 岁、20-29 岁、
30-39 岁的人口数量分别达到 1.5 亿人、2.3 亿人、2.0 亿人,占总人口比重分别
达到 11.3%、17%、14.9%,随着 10-19 岁人群也逐渐步入社会,葡萄酒消费潜在
人群有望突破 5.8 亿人。

    ③国内进口酒数量大增我国巨大的葡萄酒市场和快速增长的良好发展势头
不断吸引外国葡萄酒进入中国,我国葡萄酒进口量和进口金额从 2010 年开始呈
现快速增长趋势,2014 年进口葡萄酒 4.09 亿升,2015 年进口葡萄酒 5.83 亿升,
2016 年进口葡萄酒 6.38 亿升,逐年增长。”

    综上所述,公司在前期项目立项是基于客观事实。

    2、市场变化因素未能充分考虑

    近三年葡萄酒市场销量整体为下降趋势,特别是 2019 年疫情爆发和 2021
年 3 月起,国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定,对原产于澳大利
亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税,并且在实际操作中对澳洲进口原酒也采取了
限制措施。导致葡萄原酒进口受限,造成公司澳洲自产原酒无法运回国内。加之
疫情爆发,导致葡萄酒销量下降,因此,公司本次拟终止首次公开发行募投项目
“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”和 2016 年度非公开发行募投项目
“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”影响因素是不可以预见的,前期立项
是审慎的。
    (2)结合市场同类产品的供需情况,量化分析现有产能是否能够满足下游
需求。

    【回复】

    根据国内五家葡萄酒上市公司的近三年销量,葡萄酒市场销量与客户需求成
下滑趋势,根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况,公司年销量
在 1 万吨左右,截至 2022 年 11 月底,公司原酒库存 36,306.00 吨,配成酒库存
8,130.00 吨,外购原酒 1,997.00 吨,并且公司甘肃葡萄种植基地,葡萄原酒年产
量为 2019 年 3,527.47 吨,2020 年 3,048.70 吨,21 年 2141.91 吨,新疆葡萄种植
基地,葡萄原酒年产量为 2019 年 3,860.00 吨,2020 年 710.00 吨,2021 年 960.00
吨,公司现有库存和基地的葡萄原酒年产量完全能够满足公司生产经营与下游客
户的需求。

    (3)结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发
展趋势,说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎。

    【回复】

    自 2020 年以来,受疫情和经营压力加大的综合影响,公司流动性资金需求
增长,借款规模随之增加,为满足资金需求,公司逐步增加借款规模,使得资产
负债率及利息支出有较大提高。此外,除募投项目以外,公司对于其他项目固定
资产的投资对公司现金流造成了进一步的压力。因此,为提高资金使用效率,节
约财务成本,终止本次募投项目并永久补流具有合理性。


    (一)公司业务规模稳步增长,流动资金需求不断增长


    2019 年至 2022 年 1-9 月,公司营业收入分别为 6.67 亿元、3.92 亿元、4.74
亿元、3.30 亿元,除 2020 年受疫情及行业环境发生变化的影响外,公司业务规
模稳步扩大,而公司的流动比率与速动比率在 2019 年至 2022 年 1-9 月间不断下
滑,其主要原因系自 2021 年 3 月起,国务院关税税则委员会根据商务部的建议
作出决定,对原产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税,并且在实际操作
中对澳洲进口原酒也采取了限制措施。导致葡萄原酒进口受限,造成公司澳洲自
产原酒无法运回国内。加之疫情爆发,导致葡萄酒销量下降,未来随着对澳政策
放开和疫情消退,公司的流动资金需求将进一步提升,本次永久补流可以为公司
经营发展提供资金支持。


    (二)为满足资金需求,财务成本随之增加


    自违规担保发生和疫情爆发以来,公司连续三年亏损,现金及现金等价物持
续减少。2021 年度,公司净利润-4.14 亿元,现金净流量-3,350.10 万元。2022 年
三季度,公司净利润 388.55 万元,现金净流量-505.58 万元。因澳洲原酒无法正
常进口,需外采满足公司生产经营,相当于需增加采购资金 1 亿余元。加之自烟
台银行查封公司近 1.7 亿元资产,原有抵押贷款 8,500.00 万元银行直接撤出。后
各银行每年抽贷金额分别达到 2021 年 3,720.00 万元,2022 年至今 2,280.00 万元,
公司合计丧失融资现金流 1.45 亿元。截止到 2022 年 11 月,公司主要原材料供
应商共有 111 家,主要服务供应商 13 家。各类包材物料采购额 6,842.22 万元,
欠款 4,502.64 万元。各项服务采购金额 114 万元,欠款 98 万元。主要种植基地
供应商共有 74 家。采购额 950 万元,欠款 1,212.00 万元。

    综上,本次终止募投项目并永久补流有利于提高资金使用效率、降低财务成
本及财务杠杆,有利于公司长远发展。


    (三)募投项目所属领域的未来发展趋势方面,根据国内五家葡萄酒上市
公司的近三年销量,整体为下降趋势,反映出葡萄酒下游客户的实际需求也成
下降趋势


    因此,终止本次募投项目并永久补流是公司综合考虑行业政策、市场环境以
及公司实际经营情况,尤其是流动性困境而做出的审慎决定,不会对公司生产经
营产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。剩余募集资金在永久补充
公司流动资金后,将全部用于公司日常生产经营,有利于提高资金使用效率、满
足日常生产经营对流动资金的需求,降低经营风险,符合公司长期发展战略,符
合公司及股东的利益。
    (4)结合历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对“项目可行
性未发生重大变化”的表述,说明公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情
况。

    【回复】

    公司 2017 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚
1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为:有机酿酒葡
萄与生态环境关联性强,近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁,因此公司
选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展 1 万亩有机
酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司 2016 年度非公开发行募集资金
投资项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与
当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞争
力。因此 2017 年 12 月 5 日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,决定将
“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项
目”。

    “澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目” 可行性发生重大变化的情况说
明为:不适用。

    公司 2018 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚
1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为:有机酿酒葡
萄与生态环境关联性强,近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁,因此公司
选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展 1 万亩有机
酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司 2016 年度非公开发行募集资金
投资项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料
与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞
争力。因此 2017 年 12 月 5 日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,决定
将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植
项目”。
    “澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”可行性发生重大变化的情况说
明为:不适用。

    公司 2019 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚
1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为:有机酿酒葡
萄与生态环境关联性强,近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁,因此公司
选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展 1 万亩有机
酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司 2016 年度非公开发行募集资金
投资项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料
与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞
争力。因此 2017 年 12 月 5 日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,决定
将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种
植项目”。根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况,公司目前年
产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要,公司对原酒的需求压力减少,
为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率,公司决定暂缓澳大利亚 1
万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第四届董事会
第十二次会议、第四届监事会第十二次会议以及公司 2019 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于关于首发部分募投项目延期的议案》。

    “澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”可行性发生重大变化的情况说
明为:不适用。

    公司 2020 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚
1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为:有机酿酒葡
萄与生态环境关联性强,近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁,因此公司
选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展 1 万亩有机
酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司 2016 年度非公开发行募集资金
投资项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料
与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞
争力。因此 2017 年 12 月 5 日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,决定
将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种
植项目”。根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况,公司目前年
产原酒供应近两年内能够满足公司的生产经营需要,公司对原酒的需求压力减少,
为降低募集资金投资风险和提高募集资金的使用效率,公司决定暂缓澳大利亚 1
万亩有机酿酒葡萄种植项目进度。公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第四届董事会
第十二次会议、第四届监事会第十二次会议以及公司 2019 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于关于首发部分募投项目延期的议案》。

    “澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”可行性发生重大变化的情况说
明为:不适用。

    公司 2021 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中“澳大利亚
1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”可行性发生重大变化的情况说明为:有机酿酒葡
萄与生态环境关联性强,近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁,因此公司
选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展 1 万亩有机
酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司 2016 年度非公开发行募集资金
投资项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料
与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的竞
争力。因此 2017 年 12 月 5 日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,决定
将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种
植项目”。由于政治环境、进出口政策等影响,公司的原酒进口受到限制,公司
无法及时获取澳大利亚的原料,募投项目实施环境发生较大变化,且公司目前年
产原酒供应近两年内能满足公司的生产经营需要,因此公司根据当前发展战略布
局,本着谨慎使用募集资金的原则,为提高募集资金使用效率,经审慎研究,决
定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度,从而推动公司平稳发展。公
司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况,拟将“澳大利亚 1 万亩有机酿酒
葡萄种植项目”的达成预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 2023 年 12
月。公司于 2021 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第八次临时会议、第五届监
事会第六次临时会议以及公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公
司首发募投项目延期的议案》。
    “澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”可行性发生重大变化的情况说
明为:不适用。

    截至 2021 年底,澳大利亚子公司生产运行正常,其中,原酒产量 1.3 万吨,
澳大利亚酒厂罐容能满足原酒的储存,澳洲原酒品质好,足够满足公司原料供应
需求。2021 年之前,2020 年,公司从澳大利亚进口原酒 1,526.81 吨,2019 年,
公司从澳大利亚进口原酒 1,197.65 吨,2018 年,公司从澳大利亚进口原酒 5,249.41
吨。

    但自 2021 年起,国务院关税税则委员会根据商务部的建议作出决定,对原
产于澳大利亚的进口相关葡萄酒征收反倾销税,并且在实际操作中对澳洲进口原
酒也采取了限制措施,造成本公司澳洲自产原酒暂时无法运回国内。公司期望中
澳关系有机会缓和,澳洲原酒可以运回国内,满足公司生产销售需求。虽经公司
通过海关、商务等部门及行业协会等多方求证及呼吁,澳洲原酒进口限制持续未
有松动。因中国是澳洲葡萄酒(包括瓶装及原酒)的第一大进口国,数量和金额
均占澳洲葡萄酒出口的 20%左右,贸易限制造成其出口锐减,澳洲国内原酒市场
出现大量积压,库存急剧上升。2021 年 6 月份新收获加工季的完成也推高了原
酒库存,上述情形导致澳大利亚国内原酒市场价格持续下跌,下半年在年初基础
上下滑 50%以上。公司根据葡萄酒产业的国际形势及市场状况,为优化公司资产
配置,改善公司资金状况,结合公司发展需要,保持固定资产的合理配置以及使
用率,更好促进公司主营业务的发展,决定拟终止首次公开发行募投项目“澳大
利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”和 2016 年度非公开发行募投项目“澳大利
亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”。因此,2021 年度及之前历次《募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》对“项目可行性未发生重大变化”的表述,公司
不存在信息披露不审慎、不及时的情况。

    (5)核查程序和核查结论

    (一)核查程序

    1、查阅公司“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚 6 万
吨优质葡萄原酒加工项目”的前期立项文件和可行性分析报告;

    2、查阅公司所处行业的相关报道、行业研究、同行业公开信息等资料,了
解行业目前情况及相关政策;

    3、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对
账单。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构认为,公司前期立项是审慎的,项目进展未达预期主要
系进出口环境变化的不确定性及其带来的下游客户需求的变化,公司现有产能
能够满足下游需求。公司综合考虑下游行业市场周期、国际贸易政策近期变动、
主要客户需求情况、自身生产经营情况,为更好的保护公司及中小股东的利益,
避免继续实施项目带来的产能过剩等不必要风险,经过对该项目审慎研究与论
证后,决定终止“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚 6 万吨
优质葡萄原酒加工项目”,并结合自身流动资金需求及资金支出规划,将剩余
募集资金用于补充流动资金需求是合理的。公司信息披露不存在不审慎、不及
时的情况。




问题三

    公告显示,公司本次拟将剩余募集资金共计 2.2 亿元全部用于永久补充流动
资金。其中,前期暂时补充流动资金余额 2.16 亿元,本次将视同直接划转,不
再归还至募集资金账户。请公司核实并补充披露:

    (1)募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专
户的情况,是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》的规定,是否存在变相改变募集资金用途的情形。

    【回复】


    (一)公司募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集
资金专户的情况


    1、首次公开发行募集资金
    2016 年 6 月 12 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司以闲置募集资金不
超过人民币 9,000.00 万元暂时用于补充流动资金,期限为公司使用该募集资金之
日起不超过 10 个月。截止 2016 年 12 月 31 日,上述 9,000.00 万元已用于暂时补
充流动资金。

    2017 年 4 月 27 日,公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
公司使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金,使
用期限自使用该募集资金之日起不超过 10 个月。公司已于 2018 年 2 月 23 日,
将上述资金全部归还至募集资金专用账户。

    2018 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司
使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期
限自使用该募集资金之日起不超过 12 个月。公司已于 2019 年 4 月 23 日将上述
资金全部归还至募集资金专用账户。

    2019 年 4 月 25 日,公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十
一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
公司使用不超过人民币 8,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2020 年 4 月 8 日将上述
资金全部归还至募集资金专用账户。

    2020 年 4 月 8 日,公司第四届董事会第六次临时会议以及第四届监事会第
五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,公司使用不超过人民币 8,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 4 月 7 日,上
述暂时补充流动资金的 8,500 万已经全部归还至募集资金专户。

    2021 年 4 月 7 日,公司第五届董事会第四次临时会议以及第五届监事会第
三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,公司使用不超过人民币 8500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 4 月 1 日,上述
暂时补充流动资金的 8,500 万已经全部归还至募集资金专户。

    2022 年 4 月 1 日,公司第五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会
第十次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
公司使用不超过人民币 8,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本公告披露日,上述 8,500
万元已全部用于暂时补充流动资金。


    2、非公开发行募集资金


    2017 年 11 月 21 日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
决定使用部分闲置非公开发行募集资金人民币 45,000 万元暂时补充流动资金,
使用期限自使用该募集资金之日起不超过 11 个月。到期将按时归还至公司募集
资金专户。如果在暂时补充流动资金期间,募集资金投资项目有资金需求,可提
前归还至募集资金专户。公司已于 2018 年 11 月 15 日,将上述资金全部归还至
募集资金专用账户。

    2018 年 11 月 16 日公司第四届董事会第二次临时会议以及第四届监事会第
二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,公司使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 1 月 1 日至 11 月 16 日,
公司累计归还非公开发行募集资金 9,975 万元,截至 2019 年 11 月 16 日,公司
使用闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的余额为 15,025 万元。因公司
控股股东、实际控制人王珍海的不当行为导致公司陷入违规担保诉讼,为控制风
险,保证公司资金安全,上市公司未按期归还上述 15,025.00 万元募集资金。截
至 2019 年 12 月 20 日,公司已将未按期归还的募集资金全部归还至募集资金专
项账户。

    2019 年 12 月 20 日,公司第四届董事会第四次临时会议以及第四届监事会
第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,公司使用不超过人民币 13,800 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 12 月 11 日,
上述暂时补充流动资金的 13,800 万已经全部归还至募集资金专户。

    2020 年 12 月 11 日,公司第五届董事会第一次临时会议以及第五届监事会
第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,公司使用不超过人民币 13,100 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 12 月 9 日,
上述暂时补充流动资金的 13,100 万已经全部归还至募集资金专户。

    2021 年 12 月 9 日,公司第五届董事会第七次临时会议以及第五届监事会第
五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,公司使用不超过人民币 13,100 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本公告披露日,上述
13,100 万元已全部用于暂时补充流动资金。


    (二)历次募集资金临时补充流动资金符合交易所《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定,不存在变相改变募集资金用
途的情形前期募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的规定


    1、不存在变相改变募集资金用途的情形,未影响募集资金投资计划的正常
进行,公司临时补充流动资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及到期银行
承兑汇票等,均属于公司正常经营过程中所需,不存在变相改变募集资金用途的
情形。不存在临时补充流动资金影响募集资金投资计划的正常进行的情形。公司
募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》第 6.3.14(一)的规定。

    2、临时补充流动资金用于主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。公司临时补充流动资金主要用于偿还流动资金借款、支付货款及到期
银行承兑汇票等,不存在直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形。公司募集资金临时补充流动资
金符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.14
(二)的规定。

       3、除 2019 年,公司因违规担保,为控制风险,保证公司资金安全,公司延
期归还募集资金外,公司补充流动资金时间未超过 12 个月,公司审议临时补充
流动资金相关董事会议案时,已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金皆
已归还,符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
6.3.14(三)、(四)款的规定。

       综上所述,除 2019 年,公司因违规担保,为控制风险,保证公司资金安全,
公司延期归还募集资金外,公司历次临时补充流动资金符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定,不存在变相改变募集资金用
途的情形。

       (2)结合公司账面资金情况、营运资金需求、资产负债情况及现金流量情
况,说明募集资金永久补充流动资金的必要性。

       【回复】


       (一)资产负债率相对较高,短期偿债需求较高公司所处行业属于资本密
集行业,同行业公司资产负债水平普遍较高,具体情况如下:

                                          资产负债率
       证券简称
                      2022.9.30      2021.12.31    2020.12.31        2019.12.31
        张裕 A         17.59%         20.63%           19.83%          22.45%
       ST 通葡         56.95%         57.45%           37.63%          35.77%
       莫高股份        11.68%         12.47%           15.00%          12.63%
       ST 中葡          6.35%          8.35%           6.44%           4.26%
       威龙股份        50.62%         51.68%           39.09%          33.89%

       由上表可知,公司最近三年及一期末的资产负债率分别为 51.68%、39.09%、
33.89%和 50.62%。在此背景下,公司存在一定的偿债压力,主要为短期偿债需
求,截至 2022 年 9 月 30 日,公司有息负债结构如下:

                          项目                                  余额(万元)
一年以内的有息负债                                                      30,459.49
其中:短期借款                                                          30,459.49
其他应付款(中小企业转贷引导基金)                                             6,154
合计                                                                    36,613.49
    由上表可知,截至 2022 年 9 月末,公司有息负债总额为 36,613.49 万元,其
中,一年以内的有息负债为 30,459.49 万元,有息负债规模相对较高且以短期债
务为主。且受疫情和经营压力加大综合影响,公司流动比率及速动比率有所降低,
分别由 2020 年的 1.48 和 0.37 下降至 2021 年的 1.15 和 0.22,低于同行业公司平
均水平,短期偿债能力下滑。其流动比率及速动比率情况如下:

                                                  流动比率
  证券简称
                    2022.9.30        2021.12.31           2020.12.31           2019.12.31
张裕 A                      2.64              2.26                   2.22                2.03
ST 通葡                     1.25              1.25                   2.22                2.36
莫高股份                    4.43              3.73                   4.68                4.72
ST 中葡                   14.83              10.61                  12.35               18.49
威龙股份                    1.20              1.15                   1.48                1.55




                                                  速动比率
  证券简称
                    2022.9.30        2021.12.31           2020.12.31           2019.12.31
张裕 A                      1.15              1.09                   0.91                0.95
ST 通葡                     0.63              0.60                   1.50                1.43
莫高股份                    2.97              2.67                   3.66                3.92
ST 中葡                     1.59              1.42                   1.19                2.48
威龙股份                    0.23              0.22                   0.37                0.35


    (二)经营活动现金净流出增加,可自由支配的存量资金较为紧张 2022 年
前三季度公司经营活动现金净流量 3,471.26 万元,相较 2020 年前三季度增加
2145.06 万元,具体如下:


          经营活动产生的现金流量:                 2022 年 1-9 月           2021 年 1-9 月
销售商品、提供劳务收到的现金                               27,808.62                28,429.29
收到的税费返还                                                  0.09                    50.25
收到其他与经营活动有关的现金                                   210.6                  457.78
经营活动现金流入小计                                       28,019.31                28,937.32
购买商品、接受劳务支付的现金                                 7,543.82               10,829.72
支付给职工及为职工支付的现金                                 7,061.86                6,836.18
支付的各项税费                                               5,058.95                5,895.08
支付其他与经营活动有关的现金                                 4,883.42                4,050.14
经营活动现金流出小计                                       24,548.05                27,611.12
经营活动产生的现金流量净额                                   3,471.26                1,326.20
       2022 年前三季度经营活动现金净流出大幅增加的主要原因系:国际原材料
价格上涨、汇率波动、境外施工人手紧缺等,公司海外工程业务现金流出大幅增
加,未来随着公司海外工程业务现有项目的持续推进,公司经营活动现金净流出
可能会维持在高位。

       从公司存量资金(含募集资金)来看,截至 2022 年 9 月 30 日,公司货币资
金账面余额为 3,138,07 万元。但公司账面货币资金中,用于澳洲葡萄园的资金及
其他原因用途受到限制的资金比例较高,具体情况如下:

                          项目                              金额(万元)
库存现金                                                                    9.99
银行存款                                                             3,036.05
其中:已质押的定期存单                                                        0
应收定期存单利息                                                              0
诉讼冻结账户资金                                                           65.63
偿债准备金账户资金                                                         16.15
募集资金专户的资金                                                         14.13
存放在境外的资金(澳洲账户资金)                                       761.51
可自由支配的资金                                                     3,046.04
其他货币资金                                                               92.03
贷款保证金                                                                 16.15
资金冻结                                                                   65.63
其他保证金                                                                 10.25
合计                                                                 3,138.07

       由上表可知,公司存量资金中存在澳洲资金金额为 761.51 万元,此类资金
在使用时严格受到中国进出口银行的监管,无法用于公司偿还债务或日常运营管
理。剔除上述专项资金及受限资金后,公司可自由支配或用于偿还债务的资金仅
为 2,284.53 万元。此外,公司 2019 年至 2022 年 1-9 月平均每月公司经营活动现
金流出为 3,327.36 万元,为保障公司每月有足额资金支付经营活动相关的支出,
故公司需要保留约 3,400 万元的资金用于日常经营运转,扣除该部分资金,公司
实际可用于偿债的资金相较于总体有息负债规模而言较为紧张。


       (三)募集资金永久补充流动资金的必要性综上所述,公司资产负债率相
对较高,短期偿债需求较大,而自 2021 年以来,公司经营活动现金净流出大幅
增加,且存量资金多为专项资金或受限资金,可用于偿债的资金相较于总体有
息负债规模而言较为紧张。同时,根据销售百分比法测算结果,公司 2022 年度
营运资金需求较高,流动资金缺口较大。因此,公司在审慎分析自身的资产负
债水平、负债规模、存量资金结构以及现金流量情况后,认为使用募集资金永
久补充流动资金可较大程度上缓解公司经营压力,具有合理性与必要性。


    (3)本次补流资金不归还募集资金账户是否符合《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求,相关资金是否存在
直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。

    【回复】

    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.21
条规定:募投项目全部完成后,上市公司使用节余募集资金(包括利息收入)应
当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额
10%以上的,还应当经股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于
500 万或者低于募集资金净额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。

    本次结余募集资金共计 221,411,867.5 元,公司按照上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》要求,于 2022 年 12 月 1 日召开的第五届
董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于首
次公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于首次公开发行募投项目结余募集
资金直接永久补流的议案》《关于 2016 年度非公开发行募投项目结项及终止的议
案》《关于 2016 年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》,
公司独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司将于 2022 年 12 月 19
日召开股东大会审议对上述议案进行审议。

    本次结余募集资金已全部用于支付材料采购款和劳务工人费、日常开销、归
还贷款本金、支付保证金及支付利息,公司用于临时补流的募集资金不存在直接
或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。公司独立董事、监事
会、保荐机构对此也发表了不存在的意见。

    本次结余募集资金直接永久补充流动资金是基于公司目前资金紧张。2022
年 1 月 1 日至本公告披露日,公司有八笔贷款到期展期,展期金额总计 24,170
万 元 , 抽 贷 金 额 为 1,880 万 元 。 截 至 2022 年 10 月 31 日 , 公 司 短 期 借 款
302,854,795.00 元,不受限的货币资金 19,041,188.71 元,现金短债比仅为 6.29%。
并且,公司因涉及诉讼,已有包括基本账户、募集资金账户在内的 10 个账户被
法院冻结。另外,公司募集资金暂时补充流动资金金额为 2.16 亿元,其中,暂
时补流的 1.31 亿元将于 2022 年 12 月 8 日到期,目前上述临时补充流动资金尚
未归还至募集资金专户。客观上,公司已不具备偿还能力。考虑到公司流动性面
临枯竭的风险,为了化解危机、摆脱困境,公司拟将结项及终止后的结余募集资
金共计 221,411,867.5 元中处于暂时补充流动资金状态的部分募集资金不再归还
至募集资金专项账户,直接永久补充流动资金,用于公司日常生产经营及业务发
展。

    (4)相关资金的后续安排,包括但不限于列举具体用途、预计使用进度、
资金存放地点等,并说明公司拟采取的保障措施,以确保相关资金用于上市公
司的经营和发展。

    【回复】

    (一)永久性补流资金的具体用途

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定
的要求,公司本次永久补充流动资金的计划用途主要包括:

    1、根据实际情况需求,偿还到期有息负债,降低财务成本,优化公司资金
结构,提高盈利能力;

    2、用于公司日常生产经营活动和维持日常业务发展以及日常运营的费用支
出等,改善公司流动资金情况,防范资金流动性风险,保障公司资金流的充裕。

    (二)预计使用进度公司后续将结合公司营运资金需求情况以及经营性现金
流量运转情况等进行审慎分析后安排资金的有序使用。

    (三)拟采取的保障措施针对永久性补充流动资金,公司将按照《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定进行管理,采取
的保障措施如下:永久补流后的资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资
金使用审批手续。每一笔补流资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,
按公司各级审批权限逐级审批后,由财务部予以付款。同时,财务部将为永久补流
资金的使用建立健全专门的会计档案。

    (5)核查程序和核查结论

    (一)核查程序

    1、查阅公司“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”及“澳大利亚 6 万
吨优质葡萄原酒加工项目”相关的公司公告;

    2、查阅公司募投项目专户银行流水、公司归还临时补充流动资金的凭证;

    3、了解募集资金已使用情况及未来使用计划、公司账面资金情况、营运资
金需求、资产负债情况及现金流量情况等;

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构认为:

    1、募集资金历次临时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集资金专户
的情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规
定,不存在变相改变募集资金用途的情形;

    2、公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金主要是因公司经
营面临的 资金 压力较大,具有合理性和必要性;

    3、本次补流资金不归还募集资金账户符合《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求,相关资金不存在直接或间接
流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形;

    4、相关资金的后续安排符合公司发展需求,在公司拟采取的保障措施有效
执行的情况下,可以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。




问题四

    请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、
推进、终止及结余永久补流等相关事项过程中所做的工作,并就本人是否勤勉尽
责发表意见。请独立董事就本次及前期结余募集资金并永久补充流动资金事项是
否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。

    公司回复:

    一、公司全体董事、监事、高级管理人员在原募投项目立项、实施、推进
和投向变更等事项中的工作

    公司董事、监事、高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集
资金管理等相关法律法规规定,在募投项目的实施、推进、终止及结余永久补流
等相关事项过程中积极履行勤勉尽责的义务,执行相关决策程序并发表意见,密
切关注募投项目的进展情况和资金使用情况,针对募投项目可能面临的实施难度
和市场未来变化风险等情况进行充分沟通、审慎评估募投项目的后续实施、推进
以及终止的必要性。详细情况如下:

    (一)在项目立项事项中的工作,原募投项目立项时,公司结合我国葡萄酒
行业的政策导向、市场行情以及自身需求、未来总体规划、投资风险等情况进行
了充分的了解以及评估,并就项目本身的可行性编制了相关的可行性研究报告。
公司董事、监事、高级管理人员审阅了募集资金使用的可行性分析报告,审慎分
析了募投项目的实施可行性,于 2017 年 12 月 5 日公司第四届董事会第六次会议
和 2017 年第五次临时股东大会审议通过将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”
变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”。于 2016 年 9 月 12 日召开第
三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议,审议通过了《公司本次非
公开发行 A 股股票方案》等相关议案,同意公司非公开发行集资金并投资于“澳
大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”。2017 年 6 月 18 日,公司第四届董事会
第二次会议,审议通过了《关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的
议案》等相关议案,公司结合财务状况及投资计划,对发行价格及定价原则,发
行数量,非公开发行股票决议有效期限,拟投入募集资金金额等事项做了相应调
整。

    (二)在项目实施、推进事项中的工作在募投项目实施过程中,根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定,公司董事会在
募集资金到位后的每年度均按相关法律法规的要求审议并通过了年度募集资金
存放与实际使用情况的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。并且公司
董事、监事、高级管理人员在募投项目的实施、推进过程中积极履行勤勉职责义
务,密切关注募投项目的实施进度、实施条件、实施环境及相关产品的市场情况。
根据目前中国葡萄酒市场环境以及公司的市场发展情况,公司目前年产原酒供应
近两年内能够满足公司的生产经营需要,公司对原酒的需求压力减少,为降低募
集资金投资风险和提高募集资金的使用效率,公司决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机
酿酒葡萄种植项目进度。公司于 2019 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第十二次
会议、第四届监事会第十二次会议以及公司 2019 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于关于首发部分募投项目延期的议案》。由于政治环境、进出口政策等
影响,公司的原酒进口受到限制,公司无法及时获取澳大利亚的原料,募投项目
实施环境发生较大变化,且公司目前年产原酒供应近两年内能满足公司的生产经
营需要,因此公司根据当前发展战略布局,本着谨慎使用募集资金的原则,为提
高募集资金使用效率,经审慎研究,决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植
项目进度,从而推动公司平稳发展。公司根据目前募集资金投资项目的实际建设
情况,拟将“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”的达成预定可使用状态的
日期从 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。公司于 2021 年 12 月 15 日召开的第
五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议以及公司 2021 年第
六次临时股东大会审议通过了《关于公司首发募投项目延期的议案》。独立董事
对该事项发表了同意意见。

    (三)在募投项目投向变更等事项中的工作

    2017 年 1 月 17 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》,决
定终止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网
络建设项目”。2017 年 12 月 5 日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届
监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》,
决定将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡
萄种植项目”。

    (四)在募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金事项
中的工作
    公司于 2022 年 12 月 1 日召开的第五届董事会第十四次临时会议、第五届监
事会第十二次临时会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及终止的议
案》《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》《关于 2016
年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》《关于 2016 年度非公开发行募投项
目结余募集资金直接永久补流的议案》。

    二、监事会、独立董事就本次终止首次公开发行募投项目“澳大利亚 1 万
亩有机酿酒葡萄种植项目”和 2016 年度非公开发行募投项目“澳大利亚 6 万吨
优质葡萄原酒加工项目”,并将两个募投项目剩余募集资金 0.85 亿元和 1.31
亿元用于永久补充流动资金事项发表明确意见

    (一)监事会意见

    公司本次终止募集资金投资项目,并将剩余募集资金用于直接永久补充流动
资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后
的决策,符合公司实际情况及未来发展的需要,不存在损害股东利益的情况,符
合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公
司全体股东利益。监事会同意公司终止本次募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的事项。

    (二)独立董事意见

    公司本次终止募集资金投资项目,并将剩余募集资金用于直接永久补充流动
资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策,有利于提高公司募集资金的使用
效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的
需求,不存在损害股东利益的情况,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利
益;本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定。因此,独立董事一致同意终止本次募集资金投资项目并将剩余募集资金
用于直接永久补充流动资金,同意将该议案提交至公司股东大会审议。

    综上,公司董事、监事、高级管理人员已经按照法律法规要求,对原募投项
目立项、实施、推进和投向变更等事项履行了必要的工作职责,对原募投项目可
能面临的实施难度和市场前景变化风险等尽可能地进行了充分审慎评估,就募集
资金临时补流及永久补流的相关决策履行了应尽的勤勉尽责义务。
    三、核查程序和核查结论

    (一)核查程序

    1、查阅了募投项目推进过程中相关的董事会、监事会决议、独立董事意见;

    2、查阅了募投项目推进过程中,公司内部管理相关会议纪要等资料;

    3、查阅了独立董事就本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补
充流动资金事项发表的专项意见。

    (二)核查结论

    经核查,保荐机构认为:

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、
推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作,并已就本人是否勤勉尽责发表了
明确意见;

    2、公司监事会、独立董事就本次终止募投项目并将剩余募集资金直接永久
补充流动资金事项已发表明确意见。




问题五

    请保荐机构就上述问题逐项发表意见,并结合在公司募投项目的实施、推进
及终止过程中所做的工作,说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的
保荐职责和持续督导义务。

    保荐机构回复:

    一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见

    保荐机构就上述问题的核查意见详见问题一至四的回复。

    二、保荐机构在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作

    保荐机构在募投项目实施过程中积极履行持续督导义务,密切关注项目进展
情况以及行业环境变化,对公司募投项目中可能面临的问题以及存在的风险与公
司管理层进行了充分沟通,并针对本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直
接永久补充流动资金事项进行核查:

    1、获取公司募集资金使用台账,核查募集资金的具体使用情况,抽查了大
额支付凭证及相关合同等,核查募集资金使用的合规性;

    2、查阅并取得了公司募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对
账单;

    3、查阅并取得公司募投项目前期立项文件和可行性分析报告;

    4、核查并分析了葡萄酒行业的发展趋势及政策变化,了解公司关于市场战
略安排的规划,核查募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资
金的合理性;

    5、查阅公司董事会、监事会、独立董事关于前期募投项目或募集资金作出
的相关决议或意见;

    6、获取了公司关于审议本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永
久补充流动资金事项的董事会和监事会决议以及独立董事明确同意的意见,核查
本次募投项目结项及终止并将结余募集资金直接永久补充流动资金的合规性。

    综上,保荐机构对威龙股份履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督
导义务,对需要保荐机构核查的事项发表了明确意见并进行了信息披露,确保公
司募集资金的合理合法使用,保障了公司和中小股东的利益。
    (此页无正文,为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司对上
海证券交易所<关于威龙葡萄酒股份有限公司募集资金直接永久补充流动资金相关
事项的问询函>回复的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:
                曹玉江                  余    波




                                                    国金证券股份有限公司


                                                          年    月    日