国金证券股份有限公司
关于威龙葡萄酒股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为威龙葡
萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“威龙股份”）首次公开发行股票和 2016
年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，法定持续督导期已于 2018 年 12 月 31
日结束，但因威龙股份募集资金尚未使用完毕，因此保荐机构仍对上市公司募集资
金的使用情况进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，就威龙股份募集资金 2022 年度存放与使用情况进行了审慎核查，并
出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2016]815 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票 5,020 万股，每股发行价格为人民币 4.61 元，共募集资金人民币 23,142.20
万元，扣除承销费和保荐费 3,000.00 万元后的募集资金（含发行费用）为人民币
20,142.20 万元。扣除其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币 19,282.20 万元。
上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中喜
验字〔2016〕第 0198 号《验资报告》。
2、非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1590 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）
29,446,720 股 ， 发 行 价 格 为 19.52 元 / 股 。 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
574,799,974.40 元，扣除发行费用 12,258,911.99 元后，实际募集资金净额为人民币
562,541,062.41 元。上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具中喜验字〔2017〕第 0216 号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况和结余情况
1、首次公开发行募集资金
2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终
止实施部分首发募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建
设项目”。
2017 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次
会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将“1.8 万亩
有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司累计已使用首次公开发行募集资金 102,430,455.87
元。
经公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，公
司对募投项目“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”结项并将截止 2022 年 10
月 31 日的节余募集资金 90,442,547.00 元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，
直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。
2、非公开发行募集资金
截止 2022 年 12 月 31 日，公司使用非公开募集资金 87,899,632.97 澳元，折人
民币 431,520,794.94 元，全部用于澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目。
经公司于 2022 年 12 月 19 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，公
司对募投项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”结项并将截止 2022 年 10
月 31 日的节余募集资金 131,071,585.90 元及后续产生的利息在股东大会审议通过
后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、
使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金
管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不
存在违反相关法规以及公司《募集资金管理及使用制度》等制度的情形。同时，公
司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
1、首次公开发行募集资金
2016 年 11 月 28 日，公司与华夏银行烟台龙口支行及保荐机构国金证券股份
有限公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2020 年 4 月 8 日，公司
新增募集资金专户，公司及子公司 Weilong Wines（Australia）Pty Ltd 与上海浦东
发展银行股份有限公司烟台龙口支行、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，新开立一个募集资金账户，仅用于澳大利亚
1 万亩有机酿酒葡萄种植项目。
2、非公开发行募集资金
2017 年 11 月 20 日，公司及子公司 Weilong Wines（Australia）Pty Ltd 和国金
证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司龙口支行、烟台银行股份有限
公司龙口支行、兴业银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《非公开发行 A 股股
票募集资金专户存储三方监管协议》。2017 年 12 月 26 日，公司及子公司 Weilong
Wines（Australia）Pty Ltd、国金证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限
公司烟台分行签订了《非公开发行 A 股股票募集资金专户存储三方监管协议》，新
开立一个募集资金离岸账户，仅用于澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目募集资
金投向项目募集资金的存储和使用。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时
已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保
证专款专用。截至 2022 年 12 月 31 日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行募集资金专户存储情况列示如
下：
单位：人民币元
开户银行名称 银行账号 存储余额 存储方式
华夏银行烟台龙口支行 12653000000445982 105,199.53 活期
Rabo bank Australia Limited 1829119-80 5,457,770.90 活期
浦发银行烟台龙口支行 14630078801500000484 241.80 活期
合计 5,563,212.23
注：1.截止日余额中包括 Rabo bank Australia Limited 存款余额为 1,157,828.27 澳元，折合人民币 5,457,770.90
元。
2.存储余额中包括华夏银行、浦发银行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的差额 350,503.73 元；
Rabo bank Australia Limited 利息收入大于手续费支出后的差额 3,779.19 澳元，折合人民币 17,814.35 元。
3.离岸账户产生的汇兑损失为 196,649.98 元。
2、非公开发行募集资金
截止 2022 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：
单位：人民币元
开户银行名称 银行账号 存储余额 存储方式
中国建设银行股份有限公司龙口支行 37050166688100000290 35,928.56 活期
烟台银行股份有限公司龙口支行 81601080801421001678 0 活期
兴业银行股份有限公司烟台龙口支行 378040100100052533 0 活期
上海浦东发展银行股份有限公司 OSA12943630151366 36,341.84 活期
合计 72,270.40
注：1、上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户存款余额为 7,709.67 澳元，折合人民币
36,341.84 元。
2、存储余额中包括中国建设银行、烟台银行、兴业银行募集资金专用账户利息收入大于手续费支出后的
差额 267,758.15 元，上海浦东发展银行股份有限公司的募集资金离岸账户手续费支出大于利息收入后的差额
42,657.36 澳元，折合人民币 201,078.26 元。
3、离岸账户产生的汇兑损失为 14,676.96 元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的使用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金使用情况、非公开发行
募集资金使用情况详见本报告附件 1、附件 2。
（二）募集资金先期投入及置换情况
2017 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金
5,469,249.46 澳元，折合人民币 27,935,285.47 元置换预先投入募投项目的等额自筹
资金。上述募投资金置换情况已经中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验，并出具
了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》（中
喜专审子（2017）第 1140 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行募集资金
2016 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金不超过
人民币 9,000.00 万元暂时用于补充流动资金，期限为公司使用该募集资金之日起不
超过 10 个月。公司已于 2017 年 4 月 13 日，将上述资金全部归还至募集资金专用
账户。
2017 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十二
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自使用该募集资金之日起不超过 10 个月。公司已于 2018 年 2 月 23 日，将上述资
金全部归还至募集资金专用账户。
2018 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用
不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自使
用该募集资金之日起不超过 12 个月。公司已于 2019 年 4 月 23 日将上述资金全部
归还至募集资金专用账户。
2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议以及第四届监事会第十一
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
使用不超过人民币 8,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司已于 2020 年 4 月 8 日将上述资金全部
归还至募集资金专用账户。
2020 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第六次临时会议以及第四届监事会第五
次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司使用不超过人民币 8,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 4 月 7 日，上述暂时补充
流动资金的 8,500 万已经全部归还至募集资金专户。
2021 年 4 月 7 日，公司第五届董事会第四次临时会议以及第五届监事会第三
次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司使用不超过人民币 8500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2022 年 4 月 1 日，上述暂时补充
流动资金的 8500 万已经全部归还至募集资金专户。
2022 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会第
十次临时会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公
司使用不超过人民币 8500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次
公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于首次公开发行募投项目结余募集资金
直接永久补流的议案》，同意前期用于暂时补充流动资金的 8,500 万元募集资金在
股东大会审议通过后直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营，不再归还至
募集资金账户。
2、非公开发行募集资金
2017 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定
使用部分闲置非公开发行募集资金人民币 45,000 万元暂时补充流动资金，使用期
限自使用该募集资金之日起不超过 11 个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。
如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集
资金专户。公司已于 2018 年 11 月 15 日，将上述资金全部归还至募集资金专用账
户。
2018 年 11 月 16 日公司第四届董事会第二次临时会议以及第四届监事会第二
次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2019 年 1 月 1 日至 11 月 16 日，公司累计
归还非公开发行募集资金 9,975 万元，截至 2019 年 11 月 16 日，公司使用闲置非
公开发行募集资金暂时补充流动资金的余额为 15,025 万元。因公司控股股东、实
际控制人王珍海的不当行为导致公司陷入违规担保诉讼，为控制风险，保证公司资
金安全，上市公司未按期归还上述 15,025.00 万元募集资金。截至 2019 年 12 月 20
日，公司已将未按期归还的募集资金全部归还至募集资金专项账户。
2019 年 12 月 20 日，公司第四届董事会第四次临时会议以及第四届监事会第
三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司使用不超过人民币 13,800 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 12 月 11 日，上述暂时
补充流动资金的 13,800 万已经全部归还至募集资金专户。
2020 年 12 月 11 日，公司第五届董事会第一次临时会议以及第五届监事会第
一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司使用不超过人民币 13,100 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2021 年 12 月 9 日，上述暂时
补充流动资金的 13,100 万已经全部归还至募集资金专户。
2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第七次临时会议以及第五届监事会第五
次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
公司使用不超过人民币 13,100 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2016
年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于 2016 年度非公开发行募投项
目结余募集资金直接永久补流的议案》，同意前期用于暂时补充流动资金的 13,100
万元募集资金在股东大会审议通过后直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经
营，不再归还至募集资金账户。
（四）用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）节余募集资金使用情况
2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次
公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于首次公开发行募投项目结余募集资金
直接永久补流的议案》，《关于 2016 年度非公开发行募投项目结项及终止的议案》、
《关于 2016 年度非公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，同意公
司对募投项目“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”和“澳大利亚 6 万吨优质
葡萄原酒加工项目”结项并将截止 2022 年 10 月 31 日的节余募集资金首发募投项
目 90,442,547.00 元、非公开募投项目 131,071,585.90 元及后续产生的利息在股东大
会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频
繁，因此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展 1
万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时该项目达产后将为公司 2016 年度非公开发行募
集资金投资项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的
原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威龙品牌的
竞争力。因此 2017 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决定将
“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项
目”。
具体情况详见本报告附件 3《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以
及中国证监会相关法律法规的规定和要求、公司《募集资金使用管理办法》等规定
使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使
用募集资金的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：威龙股份 2022 年度募集资金存放和使用符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存
放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规
使用募集资金的情形。
附件 1
募集资金使用情况对照表
编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 19,282.20 本年度投入募集资金总额 30.80
变更用途的募集资金总额 11,481.64
已累计投入募集资金总额 10,243.04
变更用途的募集资金总额比例 59.55%
截至期末累 项目达
已变更项 截至期 截至期末 项目可行
募集资金 截至期末 计投入金额 到预定 本年度
承诺投 目，含部 调整后投 本年度投 末累计 投入进度 是否达到预 性是否发
承诺投资 承诺投入 与承诺投入 可使用 实现的
资项目 分变更 资总额 入金额 投入金 （%）(4) 计效益 生重大变
总额 金额(1) 金额的差额 状态日 效益
（如有） 额(2) ＝(2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1) 期
1.8 万亩 澳大利亚
有机酿 1 万亩有
2,442.4 结项及 尚未产
酒葡萄 机酿酒葡 11,481.64 11,481.64 11,481.64 30.80 -9,039.16 21.27 尚未达产 是
8 终止 生效益
种植项 萄种植项
目 目
营销网
络建设 否 8,061.73 不适用 是
项目
偿还银
7,800.5 2016 年 9
行贷款 否 20,000.00 7,800.56 7,800.56 0 100 不适用 不适用 否
6 月
项目
4 万吨有
机葡萄
否 12,000.00 不适用 是
酒生产
项目
10,243.
合计 51,543.37 19,282.20 19,282.20 30.80 -9,039.16 53.12
04
由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口受到限制，公司无法及时获取澳大利亚
的原料，募投项目实施环境发生较大变化，且公司目前年产原酒供应近两年内能满足公司的生产
经营需要，因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使
用效率，经审慎研究，决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度，从而推动公司平稳
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 发展。
公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植
项目”的达成预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时
会议以及公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首发募投项目延期的议案》。
（1）公司于 2011 年根据当时行业发展情况进行论证，决定拟利用首发募集资金投资“4 万
吨有机葡萄酒生产项目”。近年来，国内葡萄酒行业的市场和环境已发生较大的变化，如国内进
口葡萄酒数量大增、国内酿酒葡萄种植地区发生自然灾害等，公司根据市场和环境的变化及时调
整了经营策略。因此 2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施首发
募集资金投资项目“4 万吨有机葡萄酒生产项目”。
（2）随着葡萄酒行业的市场变化，结合公司的市场推广和营销实践，经销商模式更符合葡
萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要，“营销网络建设项目”主要着重于公司直接建立营
销网点和专卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展战略不相适应。因此
项目可行性发生重大变化的情况说明 2017 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过
了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》，决定终止实施首发募集资金投资项目“营
销网络建设项目”。
（3）有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因
此公司选择自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展 1 万亩有机酿酒葡萄
种植项目。同时该项目达产后将为公司 2016 年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚 6 万吨
优质葡萄原酒加工项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步
提升公司产品品质和威龙品牌的竞争力。因此 2017 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次
会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，决
定将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，不涉及。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2022 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第十二次临时会议以及第五届监事会第十次临时会议通
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币 8500 万
元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投
项目结项及终止的议案》、《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，
同意前期用于暂时补充流动资金的 8,500 万元募集资金在股东大会审议通过后直接转为永久补
充流动资金，用于公司日常经营，不再归还至募集资金账户。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 报告期内，不涉及。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，不涉及。
2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行募投
项目结项及终止的议案》、《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议案》，
募集资金结余的金额及形成原因 同意公司对募投项目“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”结项并将截止 2022 年 10 月 31
日的节余募集资金 90,442,547.00 元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充
流动资金，用于公司日常经营。
募集资金其他使用情况 报告期内，不涉及。
[注 1]：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
[注 2]：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件 2
非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年度 单位：人民币元
募集资金总额 562,541,062.41 本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 431,520,794.94
总额比例
本
已变 项目 项目
截至期 年
更项 达到 可行
截至期末累计投 末投入 度
目，含 本年度 预定 是否达 性是
承诺投 募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 截至期末累计 入金额与承诺投 进度 实
部分 投入金 可使 到预计 否发
资项目 投资总额 额 投入金额(1) 投入金额(2) 入金额的差额(3) （%） 现
变更 额 用状 效益 生重
＝(2)-(1) (4)＝ 的
（如 态日 大变
(2)/(1) 效
有） 期 化
益
澳大利
已
亚 6 万
结项 部
吨优质
562,541,062.41 562,541,062.41 562,541,062.41 431,520,794.94 -131,020,267.47 76.71 及终 分 否 否
葡萄原
止 达
酒加工
产
项目
合计 562,541,062.41 562,541,062.41 562,541,062.41 431,520,794.94 -131,020,267.47 76.71
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
2017 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行募集资金 5,469,249.46
募集资金投资项目 澳元，折合人民币 27,935,285.47 元置换预先投入募投项目的等额自筹资金。对此，保
先期投入及置换情况 荐人国金证券股份有限公司出具专项核查意见，中喜会计事务所（特殊普通合伙）审验
并出具了《关于威龙葡萄酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴定报告》（中
喜专审子（2017）第 1140 号）。
2021 年 12 月 9 日，公司第五届董事会第七次临时会议以及第五届监事会第五次临
时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用
不超过人民币 13,100 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会
审议通过之日起不超过 12 个月。
用闲置募集资金
2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年
暂时补充流动资金情况
度非公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于 2016 年度非公开发行募投项目结
余募集资金直接永久补流的议案》，同意前期用于暂时补充流动资金的 13,100 万元募
集资金在股东大会审议通过后直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营，不再归
还至募集资金账户。
对闲置募集资金进行
报告期内，不涉及。
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
报告期内，不涉及。
或归还银行贷款情况
2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年
度非公开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于 2016 年度非公开发行募投项目结
募集资金结余的金额及形成原因 余募集资金直接永久补流的议案》，同意公司对募投项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原
酒加工项目”结项并将截止 2022 年 10 月 31 日的节余募集资金 131,071,585.90 元及后
续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充流动资金，用于公司日常经营。
募集资金其他使用情况 报告期内，不涉及。
注 1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件 3
变更首次公开发行募集资金投资项目情况表
编制单位:威龙葡萄酒股份有限公司 2022 年度 单位：人民币万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 本年度实 项目达到预
变更后 对应的 实际累计投 投资进度（%） 本年度实 是否达到 目可行性是
拟投入募集 划累计投资 际投入金 定可使用状
的项目 原项目 入金额(2) (3)=(2)/(1) 现的效益 预计效益 否发生重大
资金总额 金额(1) 额 态日期
变化
澳大利
1.8 万 亩
亚 1 万亩
有机酿
有机酿 尚未产生
酒葡萄 11,481.64 11,481.64 30.80 2,442.48 21.27 结项及终止 尚未达产 是
酒葡萄 效益
种植项
种植项
目
目
合计 11,481.64 11,481.64 30.80 2,442.48 21.27
有机酿酒葡萄与生态环境关联性强，近年来国内酿酒葡萄种植地区自然灾害频繁，因此公司选择
自然资源和环境优势更为明显的米尔迪拉市墨累-达令产区开展 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目。同时
该项目达产后将为公司 2016 年度非公开发行募集资金投资项目“澳大利亚 6 万吨优质葡萄原酒加工
澳大利亚 1
项目”提供部分原料。优质的原料与当地先进的酿造技术进一步结合将进一步提升公司产品品质和威
变更原因、决策程序及信息披露情 万亩有机酿
龙品牌的竞争力。因此，2017 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六
况说明（分具体募投项目） 酒葡萄种植
次会议以及 2017 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分首发募集资金投资项目的议案》，
项目
决定将“1.8 万亩有机酿酒葡萄种植项目”变更为“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”。（具
体详见在上海证券交易网站披露的公告，编号为 2017-083），公司独立董事以及保荐机构均发表了同
意意见。
由于政治环境、进出口政策等影响，公司的原酒进口受到限制，公司无法及时获取澳大利亚的原
澳大利亚 1
料，募投项目实施环境发生较大变化，且公司目前年产原酒供应近两年内能满足公司的生产经营需要，
未达到计划进度的情况和原因（分 万亩有机酿
因此公司根据当前发展战略布局，本着谨慎使用募集资金的原则，为提高募集资金使用效率，经审慎
具体募投项目） 酒葡萄种植
研究，决定暂缓澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目进度，从而推动公司平稳发展。
项目
公司根据目前募集资金投资项目的实际建设情况，拟将“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项
目”的达成预定可使用状态的日期从 2021 年 12 月延期至 2023 年 12 月。
公司于 2021 年 12 月 15 日召开的第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第六次临时会议
以及公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司首发募投项目延期的议案》。
近年来，因澳洲原酒进出口政策原因，澳洲原酒无法按时运回国内，加之各贷款银行对公司进行
抽贷，给公司营运资金造成了较大影响，使得公司面临流动性枯竭的风险。2022 年，公司有八笔贷
款到期展期，展期金额总计 24,170 万元，抽贷金额为 1,880 万元。由于公司涉及诉讼案件，法院已查
封公司 1.7 亿资产和包括基本账户、募集资金账户在内的 10 个银行账户。此外，葡萄酒行业持续低
迷，银行贷款不断收紧，疫情对公司复工造成一定影响，导致公司目前资金较为紧张，可供经营活动
变更后的项目可行性发生重大变化
支出的不受限货币资金不足。
的情况说明
基于以上原因，2022 年 12 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公
开发行募投项目结项及终止的议案》、《关于首次公开发行募投项目结余募集资金直接永久补流的议
案》，同意公司对募投项目“澳大利亚 1 万亩有机酿酒葡萄种植项目”结项并将截止 2022 年 10 月
31 日的节余募集资金 90,442,547.00 元及后续产生的利息在股东大会审议通过后，直接转为永久补充
流动资金，用于公司日常经营。
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹玉江 余 波
国金证券股份有限公司
年 月 日
