江苏新日电动车股份有限公司                                           募集资金管理制度



                   江苏新日电动车股份有限公司
                              募集资金管理制度

                                      第一章   总则

     第一条 为进一步规范江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）等有关规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
     第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
     第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚
持周密计划、规范运作、公开透明的原则。
     第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金
的使用情况。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
     第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任，保荐
机构及保荐代表人应按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关
规定履行对募集资金管理和使用的持续督导的工作。

                             第二章      募集资金专户存储

     第六条 公司应当在商业银行开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），
该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
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     公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量
原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募
集资金专户。
     实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存
放于募集资金专户管理。
     第七条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
     （三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司应当及时通知保荐机构；
     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
     （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务；
     （七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
     公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公告协议主要内
容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并在新的
协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案后公告。
     第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与
调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
     第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知
悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

                             第三章       募集资金使用

     第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
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证券交易所并公告。
       第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
     （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
     （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
       第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
     （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序作出明确规定。
     1、在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用
由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，项目实施部门执行；
     2、因特殊原因，募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）时，由总经理
批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，由董事会批准；
     3、差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集
资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
     （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
     （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；
     （四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
     1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
     2、募投项目搁置时间超过 1 年；
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     3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
     4、募投项目出现其他异常情形。
     第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
       第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
     置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
       第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内
报上海证券交易所备案并公告。
       第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
     （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
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行；
     （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
     （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
     公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
       第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
       第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
     （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
     第二十条 公司单次实际使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超
募资金总额的 20%的，还须经股东大会审议通过。
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     第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信
息披露义务。
     第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
     第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会
审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

                        第四章   募集资金项目实施管理

     第二十四条 募投项目由总经理负责组织实施。其中，固定资产投资项目的
建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司
投资管理部门同财务部门负责执行。
     第二十五条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
     第二十六条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的
活动应当建立有关会计记录和账薄。
     第二十七条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素
                                    6
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发生重大变化，发生项目进度需要延期 6 个月（不含）以上时，有关部门应及
时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。

                             第五章   募投项目变更

     第二十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
     公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐机构的意见。
     第二十九条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
     第三十条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性进行充分论证，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
     第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
     （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新募投项目的投资计划；
     （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （七）上海证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
     第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应
当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价
依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
     第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
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大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
     （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
     （三）该项目完工程度和实现效益；
     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
     （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （八）上海证券交易所要求的其他内容。
     公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
     第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。

                         第六章   募集资金管理与监督

     第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
     第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”。
     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
     《募集资金专项报告》应经董事会、监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
     第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
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实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
     第三十八条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
     每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在
上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
     （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
     （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
     （五）超募资金的使用情况（如适用）；
     （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
     （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
     （八）上海证券交易所要求的其他内容。
     每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
     第三十九条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、
公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
     第四十条 公司应披露以下信息：
     （一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主
要内容；
     （二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；
     （三）公司变更募投项目实施地点、实施方式；
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     （四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
     （五）公司变更募投项目；
     （六）上海证券交易所要求的其他内容。
     第四十一条 募投项目涉及关联交易的，应当按照上海证券交易所及《公司
章程》的有关规定予以披露。
     第四十二条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进
度等情况。
     第四十三条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况给予相关责任
人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

                             第七章      附则

     第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、其他有关规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集
资金管理政策法规的变化而适时进行修改或补充。
     第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
     第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。




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