新日股份：2018年股票期权激励计划（草案）2018-07-27
证券简称：新日股份 证券代码：603787
江苏新日电动车股份有限公司
2018年股票期权激励计划 （草案）
江苏新日电动车股份有限公司
二〇一八年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及江苏新日电动
车股份有限公司（以下简称“新日股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划仅包括股票期权激励计划。其股票来源为公司向激励对象定向发行A
股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计800万份，涉及的标的股票种类为人民币A
股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额20,400万股的3.92%。激励对象获授
的每一份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公
司股票的权利。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为【10.50】元/股。在本计划草案公告当日
至激励对象完成股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应调整。
5、本计划授予的激励对象总人数为29人，包括公司公告本计划草案时在公司（含
控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
6、本计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最
长不超过48个月。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
8、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返
还公司。
11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划
之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。
12、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明..................................................................................................................................... 2
特别提示 .................................................................................................................................. 2
目 录....................................................................................................................................... 4
第一章 释义 ............................................................................................................................ 5
第二章 实施激励计划的目的与原则 .................................................................................... 6
第三章 本计划的管理机构 .................................................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................................................... 8
一、激励对象的确定依据............................................................................................... 8
二、激励对象的范围....................................................................................................... 8
三、激励对象的核实....................................................................................................... 8
第五章 本计划的具体内容 .................................................................................................... 9
一、股票期权激励计划的股票来源............................................................................... 9
二、股票期权激励计划标的股票数量........................................................................... 9
三、股票期权激励计划的分配....................................................................................... 9
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期............. 10
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......................................................11
六、股票期权的授予、行权的条件............................................................................. 12
七、股票期权激励计划的调整方法和程序................................................................. 14
八、股票期权会计处理................................................................................................. 16
第六章 股权激励计划的实施程序 ...................................................................................... 18
一、本计划生效程序..................................................................................................... 18
二、本计划的权益授予程序......................................................................................... 18
三、股票期权行权的程序............................................................................................. 19
四、本计划的变更、终止程序..................................................................................... 19
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................................. 21
一、公司的权利与义务................................................................................................. 21
二、激励对象的权利与义务......................................................................................... 21
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................................. 23
一、公司发生异动的处理............................................................................................. 23
二、激励对象个人情况发生变化的处理..................................................................... 23
三、公司与激励对象之间争议的解决......................................................................... 24
第九章 附则 .......................................................................................................................... 25
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新日股份、本公司、
指 江苏新日电动车股份有限公司（含下属子公司）
公司
激励计划、本计划 指 江苏新日电动车股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员
激励对象 指
及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏新日电动车股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会
应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括
独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象共计29人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）核心技术（业务）骨干。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签
署劳动合同。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划的具体内容
本计划仅包括股票期权激励计划部分。股票期权将在履行相关程序后授予。本计
划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个
月。
本计划拟向激励对象授予权益总计800万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普
通股，约占本计划草案公告时公司股本总额20,400万股的3.92%。
一、股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通
股，约占本计划草案公告时公司股本总额20,400万股的3.92%。每份股票期权在满足
行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励
计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。
三、股票期权激励计划的分配
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期 占公告时股本总
姓名 职务
权数量（万股） 权总数的比例 数的比例
董事、副总经理、
王晨阳 48 6.00% 0.24%
董事会秘书
李青 董事 24 3.00% 0.12%
段振威 副总经理 155 19.38% 0.76%
范来生 财务负责人 14 1.75% 0.07%
核心骨干（25 人） 399 49.88% 1.96%
预留部分 160 20.00% 0.78%
合计 800 100.00% 3.92%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注
销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成登记、公告。公司未能在60
日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励
对象进行授权，公司监事会核查后，完成登记、公告等相关程序。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月。等
待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记
完成之日起满24个月后的未来24个月内分两期行权，具体如下：
（1）本计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 50%
次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 50%
次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）本计划预留部分授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 50%
次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 50%
次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当
期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规
定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，
具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股10.50元。
2、股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股10.499元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股10.199元。
六、股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一
的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩考核并行
权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权的各年度业绩考核目标
如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2017 年营业收入或净利润为基数，2019 年营业收入增长率不低于
股票期权第一个行权期
60%或净利润增长率不低于 75%
以 2017 年营业收入或净利润为基数，2020 年营业收入增长率不低于
股票期权第二个行权期
120%或净利润增长率不低于 240%
注：1、上述净利润为上市公司归属于母公司股东的净利润。2、以上业绩考核目标不属于公
司对投资者作出的业绩承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得
行权，由公司注销。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的
比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面可行权系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优良、合格和不及格三个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 优良 合格 不及格
绩效考核成绩（S） S≥80 分 80 分>S≥60 分 S＜60 分
个人层面可行权系数 1 0.8 0
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
新日股份行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率和净
利润增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和企业
盈利能力的重要标志，不断增加的营业收入和净利润，是企业生存的基础和发展的条
件。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司设立了以2017年营业收入值和净利
润为基数，2019年营业收入增长率不低于60%或净利润增长率不低于75%，2020年营
业收入增长率不低于120%或净利润增长率不低于240%的指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权
数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权
价格。
（3）缩股
P＝P0/n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经
派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划
的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内
施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择
Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于本激励计划草案公告前一个交易日
（2018年7月26日）用该模型对首次授予的640万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：【10.59】元/股（假设以2018年7月26日收盘价作为授权日市场
价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）
（2）有效期分别为：2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.00%、20.31%（分别采用上证指数最近2年、3年的波动率）
（4）无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构两年
期、三年期存款基准利率）
（5）股息率：0%（考虑期权行权价格将根据分红派息相应调整，因此不考虑股
息率影响）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予股票期权800万份，其中首次授予的640万份按照上述估值工
具确定授予日股票期权的公允价值。假设公司2018年9月初授予股票期权，则2018年
-2021年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权数量
需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
（万份）
640 950.72 124.26 372.77 316.91 136.79
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司
业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负
责实施股票期权的授权、行权和注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于
10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有
的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内
容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露
除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期
权的授予、行权和注销。
二、本计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行
授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激
励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的
激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持
有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事及高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审
议决定。
3、律师事务所应当就上市公司终止实施股票期权激励计划是否符合相关法律、
行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3
个月内，不得再次审议股权激励计划。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效
考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销
期权。
（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权的激励对象按规定行权。但若
因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象
签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的股票期权，经登记结算公司登记后行权前享有该等股票
的分红权、配股权等。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用
于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（六）激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，
并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权的股票期权继续有效，尚未确认为
可申请行权的股票期权由公司注销。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（八）激励对象在行权后离职的，在2年内不得在与公司存在业务竞争关系的机
构工作。如果激励对象在行权后离职，并在2年内在与公司存在业务竞争关系的机构
工作，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应
同时向公司承担赔偿责任。
（九）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权
激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未行权的
股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权授予条件或行权安排的，未行权的期权由公司统一注销处理，激励对象获授
股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；但是，激励对象
因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为
损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权可
按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入
可行权条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照
丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进
行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与
本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公
司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼解决。
第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
江苏新日电动车股份有限公司 董事会
2018年7月26日
