新日股份：北京大成律师事务所关于江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2018-07-31
北京大成律师事务所
关于江苏新日电动车股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
大成证字[2018]第214-1号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................. 5
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性.............................. 6
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序............................ 9
四、本次激励计划的激励对象确定依据、范围........................... 11
五、本次激励计划涉及的信息披露义务................................. 11
六、激励对象参与本次激励计划的资金来源............................. 12
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......................... 12
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避............. 12
九、结论性意见..................................................... 12
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北京大成律师事务所
关于江苏新日电动车股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
大成证字[2018]第 214-1 号
致：江苏新日电动车股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新日电动车股份有限公
司（以下简称“新日股份”或“公司”）的委托担任公司实施2018年股票期权激
励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，指派申林平
律师、涂斯斯律师担任经办律师。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、以及《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第126号，以下简称“《管理办法》”）等法律、行政
法规、规章、规范性文件的有关规定及《江苏新日电动车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意
见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行
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审查判断。同时新日股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
（三）本所律师仅对《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及实施程序的合法性、合规性发
表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
（五）本法律意见书对《激励计划（草案）》进行审核且仅对本次激励计划
之目的使用，不得用做任何其他目的。
（六）本所同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
依据《管理办法》第三十九条的规定，本所律师对新日股份实施本次激励计
划的相关法律问题发表意见如下：
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正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）新日股份系依法设立且在上海证券交易所上市股份有限公司
1.公司成立于2007年7月16日。现持有无锡市工商行政管理局于2017年6月5
日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320200665769172E，法定代表人
为张崇舜。
2.2017年3月31日，公司取得中国证监会下发的《关于核准江苏新日电动车股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕432号），核准公司公
开发行不超过5,100万股。公司股票已于2017年4月27日在上海证券交易所挂牌上
市，股票简称：新日股份，股票代码：603787。
经核查，本所律师认为，公司系依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司，目前公司合法存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定的需要公司终止或解散的情形；经本所律师核查，公司股票现仍在上海证券交
易所上市交易，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规及《上海证券
交易所股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
（二）新日股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月23日出具的天衡审字
（2018）00969号《审计报告》，并审阅公司最近36个月内的利润分配文件并经本
所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计
划的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
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4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，新日股份为依法设立且合法存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规
定的实行股票期权激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2018年7月26日，公司第四届董事会第19次会议审议通过了《江苏新日电动
车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》，《2018年股票期权激励计划
实施考核管理办法》。本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、实施激励计划的目的
与原则、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划的具体内容、
股权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生
异动的处理、附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划具体内容如下：
1.本次激励计划的目的和股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划规定了本次激励计划的目的，本次
激励计划股票期权的来源为新日股份向激励对象定向发行公司人民币A股普通
股股票。
本所律师认为，本次激励计划规定了本次激励计划的目的、拟授予股票期权
种类及来源，本次激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股
份的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第九条第（一）
项、第十二条的规定。
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2.本次激励计划的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予800万股股票期权，占本
次激励计划签署时新日股份股本总额20400万股的3.92%。其中，首次授予股票期
权640万份，占本次拟授予股票期权总数的80%，占本次激励计划公告时公司股
本总额的3.14%；预留股票期权160万份，占本次拟授予股票期权总数的20%，占
本次激励计划公告时公司股本总额的0.78%。每份股票期权在满足行权条件的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司
股票的权利。
本所律师认为，本次激励计划规定了激励对象可获授股票期权数量、每次授
予的数量及比例、预留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、
第十五条第一款的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占公告时股本总数
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 的比例
董事、副总经理、
王晨阳 48 6.00% 0.24%
董事会秘书
李青 董事 24 3.00% 0.12%
段振威 副总经理 155 19.38% 0.76%
范来生 财务负责人 14 1.75% 0.07%
核心骨干（25人） 399 49.88% 1.96%
预留部分 160 20.00% 0.78%
合计 800 100.00% 3.92%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%。
2.本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
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本所律师认为，本次激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合
《管理办法》第八条、第九条第（四）项，任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管
理办法》第十四条的规定。
4.本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期和禁售
期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行
权日、行权有效期和行权安排规定符合《管理办法》第九条第（五）、（七）项、
第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、《公司法》第一百四
十一条、《证券法》第四十七条的规定。
5.本次激励计划的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划关于行权价格和确定方法的相关规
定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
6.股票期权的授予条件、行权安排规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划关于股票期权的授予、行权的条件、
业绩考核要求等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一
条的规定。
7.本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对公司授出权益、激励对象行使权
益的程序的规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对本次激励计划的调整方法和程序
的规定符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
9.股票期权会计处理及对经营业绩的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划已说明股票期权的会计处理及对经
营业绩的影响符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
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10.本次激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的变更、终止程序相关内容，符合
《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
11.本次激励计划发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对公司发生控制权变更、合并、分
立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的规定，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
12.本次激励计划争议的解决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对公司与激励对象之间相关纠纷或
争端解决机制的规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
13.本次激励计划的公司与激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对公司与激励对象各自的权利义务
的规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理
办法》的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已
履行了下列法定程序：
1.2018年7月26日，公司召开第四届董事会第19次会议，审议通过了《关于<
江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于制定<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》 关于提请江苏新日电动车股份有限公司股东大会授权公司董事
会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》的议案等相关议案。
2.2018年7月26日，公司独立董事已就本次激励计划所涉事宜发表《关于对公
司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的独立意见》，就公司实施激励计划
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是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及其全体股东的利益的情形
等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见，同意公司实施股票期权激励计
划。
3.2018年7月26日，公司召开第四届监事会第14次会议，审议通过了《关于<
江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于制定<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》。全体监事一致同意公司2018年股票期权激励计划所
确定的授予激励对象名单。
（二）本次激励计划尚需实施的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司尚需
实施包括但不限于如下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告与本次激励计划有关的文件
以及本法律意见书。
2.公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
4.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6.股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。
7.本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权并
完成公告、登记（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日
内）。
8.根据相关规定及时披露和公告相关信息。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履
行和拟定的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划的激励对象确定依据、范围
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法
规以及《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《公司章程》的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象为公司董事、高级管理人
员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及
《管理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定，激励对象的核实符合《管
理办法》第三十七条、第三十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项、第三十七条、第三十八条相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，在公司董事会审议通过《激励计划（草案）》及摘要的议案后，公
司已公告董事会会议决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立董事意见及监事会
会议决议、激励对象人员名单、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》
等文件，公司已履行必要的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合
《管理办法》第五十四条、第五十六条的规定。随着本次激励计划的进展，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
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六、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司
承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的资金来源的规定和
公司说明符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》规定的内容、公司的说明、公司独立董事及监事
会对本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形的明确意见，认为本次激励计划有利于上市公司的持续发展，不存
在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
或违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
经本所律师核查，公司董事会审议《激励计划（草案）》《2018年股票期权激
励计划实施考核管理办法》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》时，董事王晨阳、李青作为股票期权
激励计划受益人，回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事均回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司符合《管理办法》的规定具备实施本次激励计划的主体资格和条
件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
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（三）本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务，符合《管理
办法》的规定；
（六）公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；
（七）本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
（八）公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事进行了回避，符合《管理办法》的规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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