新日股份：2021年第二次临时股东大会会议资料2021-08-25
2021 年第二次临时股东大会会议资料
江苏新日电动车股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：603787
2021 年 9 月
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
资料目录
2021 年第二次临时股东大会会议须知............................................3
2021 年第二次临时股东大会会议议程............................................4
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案.................................6
议案二：关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案............................7
议案三：关于<江苏新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）>
的议案.....................................................................10
议案四：关于<江苏新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性研究报告（修订稿）>的议案..................................................11
议案五：关于<江苏新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议
案.........................................................................12
议案六：关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议
案.........................................................................13
议案七：关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案..........14
议案八：关于修订《公司章程》的议案............................................15
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》
等相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关事宜。
2、参加现场会议的股东或其代理人请按规定出示身份证、授权委托书等身份证明资
料，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。除出席会议的股东或其代理人、公司董
事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有
权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，
均有权在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
4、有提问或质询需求的发言股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人同意后，
即可发言。发言时间原则上不超过 3 分钟。股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持
有的股份份额，股东发言应与本次股东大会的相关议案有直接联系，与本次股东大会议题
无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人及相关负责人有权
拒绝回答。
5、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。请进入会场人员将手机等通讯工具关闭或调
成静音状态，未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行录像、录音、拍照。如
有违反，工作人员有权加以阻止。
6、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，
平等对待所有股东。
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江苏新日电动车股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长张崇舜先生
3、会议时间：2021 年 9 月 1 日 14：00
4、会议地点：江苏省无锡市锡山区锡山大道 501 号公司会议室
5、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
二、会议议程：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍现场出席会议的股东或其代理人及所持有表决权的股份总
数，推选计票人、监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2）《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
3）《关于<江苏新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议
案》
4）《关于<江苏新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研
究报告（修订稿）>的议案》
5）《关于<江苏新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
6）《关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
7）《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
8）《关于修订<公司章程>的议案》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果，中场休会待网络投票统计结果；
6、监票人宣布投票结果；
7、主持人宣读股东大会决议；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
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9、签署本次股东大会会议记录及决议；
10、主持人宣布本次股东大会结束。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
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议案一、
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董
事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公
司具备非公开发行股票的各项条件。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2021 年 9 月 1 日
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议案二、
关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
各位股东及股东代表：
公司非公开发行 A 股股票方案具体内容情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内
择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等
特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的
核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次
发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发
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行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开
发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件
为准。
若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数最高不超过 6,120 万股。若公司股票在
本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（6）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过 100,000.00 万元（含
100,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
1 天津智能化工厂建设项目（一期） 59,281.00 59,000.00
2 惠州智能化工厂建设项目（一期） 41,579.00 41,000.00
合计 100,860.00 100,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在
募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣
除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（7）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行
完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发
行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次
发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（10）发行决议有效期
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本次非公开发行股票决议的有效期为自公司 2020 年第一次临时股东大会决议有效期
届满之日起延长 12 个月（即延长至 2022 年 9 月 6 日）。若国家法律、法规对非公开发行
股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2021 年 9 月 1 日
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议案三、
关于<江苏新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
（修订稿）>的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字
[2007]303 号），编制了《江苏新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》。
详情请阅 2021 年 8 月 17 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2021 年 9 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案四、
关于<江苏新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集
资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《江苏新日
电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
详情请阅 2021 年 8 月 17 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
新日电动车股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订
稿）》。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2021 年 9 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案五、
关于<江苏新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项
报告>的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500
号）的规定，公司编制了《江苏新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报
告》，该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
详情请阅 2021 年 8 月 17 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏
新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-039）和
《江苏新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2021 年 9 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案六、
关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报
措施切实履行做出了承诺。
详情请阅 2021 年 8 月 17 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：
2021-040）。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2021 年 9 月 1 日
13
2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案七、
关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2020 年 8 月 19 日召开第五届董事会第八次会议，于 2020 年 9 月 7 日召开 2020
年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年度非公开发行股票具体事宜的议案》等相关议
案。根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，公司 2020 年度非公开发行股票股东大会
决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期为自公
司股东大会审议通过非公开发行股票相关议案之日起十二个月（2020 年 9 月 7 日至 2021
年 9 月 6 日）。
为确保公司本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司拟将本次非公开发行股票的股
东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期
自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2022 年 9 月 6 日。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表审议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2021 年 9 月 1 日
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
议案八、
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据新修订的《中华人民共和国证券法》有关要求，并结合公司实际情况对《公司章
程》进行部分修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
存在特别表决权股份的上市公司，应当在公
司章程中规定特别表决权股份的持有人资
格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
人所持特别表决权股份能够参与表决的股 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
及转让限制、特别表决权股份与普通股份的 当支付相同价额。
转换情形等事项。公司章程有关上述事项的
规定，应当符合交易所的有关规定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 不受 6 个月时间限制。
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不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
诉讼。 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
有责任的董事依法承担连带责任。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
股东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的 50%以后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）连续十二个月内的担保金额超过公司 （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最
最近一期经审计总资产 30%的担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
产 10%的担保； 10%的担保；
（五）连续十二个月内的担保金额，超过公 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对 超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对
金额超过 5000 万元以上； 金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
的担保。 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七） 证券交易所或者本章程规定的其他 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
担保。 （八） 证券交易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 如属于本条所列情形之一的，应当在董事会审议
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2021 年第二次临时股东大会会议资料
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 通过后提交股东大会审议批准。
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 股东大会审议前款第（六）项担保，应当经出席
第（二）项担保，应当经出席会议的股东所 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
持表决权的三分之二以上通过。 过。
对于本条规定须经股东大会审议通过的对外担保
事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会
审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一份股份享
有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
每一份股份享有一票表决权。
当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护
份总数。
机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
权利。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权
提出最低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投
票权。
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公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数；所持有表决权的股份总数及占公司有表 第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应
决权股份总数的比例；表决方式；每项提案 列明出席会议的股东和代理人人数；所持有表决权
的表决结果和通过的各项决议的详细内容； 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；表
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回 决方式；每项提案的表决结果和通过的各项决议的
避表决情况；法律意见书的结论性意见，若 详细内容。
股东大会出现否决提案的，应当披露法律意
见书全文。
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
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