上海市锦天城律师事务所
      关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的




                        法律意见书




   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
   电话：021-20511000         传真：021-20511999
   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所

               关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司

       限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的

                               法律意见书


致：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波高发汽车控制系统
股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波高发”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾
问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就宁波高发限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、 “本计划”）项下限制性股票
第三次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。



                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划项下限制性股票本次解锁相
关事宜的合法、合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值
发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书



    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。

    六、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。

    七、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁所必备的法定文件，随
同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书




                              正       文

    一、本次解锁事宜履行的法律程序

    截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜已履行如下法定程序：

    （一）本次解锁事宜所涉激励对象均已在《限制性股票激励计划》规定的解
锁窗口期内向公司提交解锁申请。

    （二）公司薪酬与考核委员会已对解锁条件满足情况以及激励对象名单进行
了核查，认为本次解锁激励对象资格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》
等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，
可解锁的激励对象的资格合法、有效。

    （三）2017 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》，同意 160
名符合条件的激励对象在第三个解锁期解锁。第三次解锁数量为 116.76 万股，
占公司股本总额的 0.51%。

    （四）公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见：

    1、公司本次实施限制性股票解锁符合《管理办法》以及公司《限制性股票
激励计划》等相关规定，未发生公司《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁
的情形。

    2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事朱志荣先生已根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他
六名非关联董事参与表决。

    3、经核查，本次解锁的160名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解
锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。

    综上，独立董事同意按照公司《限制性股票激励计划》的规定，为符合条件
的 160 名激励对象安排第三次解锁及上市事宜，本次合计解锁限制性股票数量为
834,000 股，2017 年度权益分派实施后解锁数量相应变为 1,167,600 股。

    （五）2017 年 11 月 15 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关
上海市锦天城律师事务所                                                法律意见书



于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》，认为：

    1、公司及激励对象未有发生《限制性股票激励计划》规定的不得解锁的情
形。

    2、公司 2017 年度业绩达到公司《限制性股票激励计划》规定的要求。

    3、董事会确定的 160 名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的要求。

    4、本次解锁程序合法、有效。

    综上，同意公司对 160 名激励对象已获授的限制性股票中的 20%，共计
834,000 股，2017 年度权益分派实施后解锁数量相应变为 1,167,600 股申请解锁，
并同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。

       本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁波高发已根据《限
制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序，
尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。

       二、本次激励计划规定的解锁条件及其是否得以满足

    （一）须满足的解锁期及其解锁比例条件

    1、根据《限制性股票激励计划》第六章第三条的规定：

    标的股票的锁定期

    限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期。在锁定期内，激励对象持有的
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

    2、根据《限制性股票激励计划》第六章第四条的规定：

    标的股票的解锁期

    在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股
票解锁，限制性股票解锁安排如表所示：

        解锁安排                      解锁时间                     解锁比例

                    自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
       第一次解锁                                                    50%
                    予日起24个月内的最后一个交易日止
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书



                   自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
    第二次解锁                                                         30%
                   予日起36个月内的最后一个交易日止

                   自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授
    第三次解锁                                                         20%
                   予日起48个月内的最后一个交易日止

    （二）须满足的业绩条件

    根据《限制性股票激励计划》第八章第二条的规定：

    限制性股票的激励对象每次解锁时，公司须达到如下财务业绩考核目标：

    （1）本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。

    （2）解锁业绩条件
    首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

       解锁安排                              解锁业绩条件

      第一次解锁         以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于8%。

      第二次解锁         以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于16%。

      第三次解锁         以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于24%。


    其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经
常性损益中列支对公司损益的影响。

    （三）其他须满足的条件

    1、《限制性股票激励计划》第八章第二条的规定：限制性股票的激励对象每
次解锁时，公司必须未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书



    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、《限制性股票激励计划》第八章第二条的规定：限制性股票的激励对象每
次解锁时，激励对象必须未发生以下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

    3、《限制性股票激励计划》第八章第二条的规定：限制性股票的激励对象每
次解锁时，根据《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到 C
级（含 C 级）以上。

    （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足
上述相应条件的情况如下：

    1、本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限制
性股票数量未超过《限制性股票激励计划》规定的比例；

    2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见“信会
师报字[2018]第 ZF10114 号”《审计报告》及公司说明，2014 年度净利润为
93,842,035.12 元，2017 年度净利润为 216,621,610.78 元，同比增长 130.84%，符
合净利润增长不低于 24%的业绩目标，故满足解锁条件。

    3、根据公司提供的说明，公司不存在上述第（三）项所述情形，激励对象
不存在上述第（三）项所述情形。2017 年度，公司 160 名激励对象绩效考核均
合格，满足解锁条件。

    综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁
事宜之条件均已成就。

    三、说明事项

    宁波高发本次解锁事宜所涉激励对象包括部分公司董事或高级管理人员，其
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书



所持限制性股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所及经办律师认为，宁波高发激励对象根据本次激励计划所
获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；宁波高发就本次解锁事宜已经
按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；
据此，宁波高发可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

 （以下无正文）
上海市锦天城律师事务所                                       法律意见书



（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份
有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的法律意见书》
之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                       劳正中



负责人：                               经办律师：
               顾功耘                                  余飞涛




                                                    2018 年 11 月 15 日