宁波高发：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-11-30
603788 宁波高发
2018 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2018 年 12 月 浙江宁波
目 录
一、2018 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 3
二、2018 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 5
三、2018 年第二次临时股东大会会议议案 ........................................................................... 8
议案 1：审议《关于修改<公司章程>的议案》 ............................................................. 8
议案 2.00：审议《关于选举董事的议案》 .................................................................... 9
议案 2.01：关于增选屠益民先生为公司董事的议案 ................................................................ 9
议案 2.02：关于增选唐逢辰先生为公司董事的议案 ............................................................... 9
宁波高发 2018 年第二次临时股东大会会议资料
一、2018 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 12 月 5 日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路 717 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案 1.00：《关于修改<公司章程>的议案》
6. 宣读议案 2.00：《关于选举董事的议案》及其子议案
议案 2.01：关于增选屠益民先生为公司董事的议案
议案 2.02：关于增选唐逢辰先生为公司董事的议案
四、审议与表决
7. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
8. 大会对上述议案进行审议并表决
9. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
10. 董事长宣读现场会议表决结果
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六、汇总投票结果
11. 汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
12. 董事长宣读本次股东大会决议
13. 律师发表本次股东大会的法律意见
14. 签署会议记录和会议决议
15. 主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一八年十二月五日
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二、2018 年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等
相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为
了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2018 年第二次临时股东大会的正常秩序和议
事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登
记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会
登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和
遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大
会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排
股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不
超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理
人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业
秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
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和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝
个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票
表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
7、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明。
（1）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议
案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（2）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案
组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股
东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
（3）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投
票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
（4）示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈× ×
4.02 例：赵× ×
4.03 例：蒋× ×
…… ……
4.06 例：宋× ×
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张× ×
5.02 例：王× ×
5.03 例：杨× ×
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6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李× ×
6.02 例：陈× ×
6.03 例：黄× ×
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事
的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈× × 500 100 100
4.02 例：赵× × 0 100 50
4.03 例：蒋× × 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋× × 0 100 50
8、本次大会共审议 2 个议案。议案 1 为特别决议案，由参加表决的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案 2.00 及其子议案均为普通决议案，由
参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
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三、2018 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化董事会结构、维护投资者权益，
公司对董事会结构进行了调整，在现有人员构成（股东代表董事 4 名、独立董事 3 名）
基础上增选董事（非独立董事）2 名，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会
任期届满之日止。增选后公司董事人数为 9 名，其中独立董事 3 名，仍符合独立董事人
数比例的相关规定。
根据该情况，公司对《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》中相关条款进行
了修改，具体修改内容如下：
原章程条款 修改后条款
第一百一十四条 董事会由 7 名董事 第一百一十四条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，可以设 1 至 2 名 组成，设董事长 1 人，可以设 1 至 2 名
副董事长。 副董事长。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
以上议案请审议。
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议案 2.00：审议《关于选举董事的议案》
议案 2.01：关于增选屠益民先生为公司董事的议案
议案 2.02：关于增选唐逢辰先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司业务规模发展、提升公司治理水平、优化董事会结构、维护投资者权益，
公司对董事会结构进行了调整，在现有人员构成（股东代表董事 4 名、独立董事 3 名）
基础上增选董事（非独立董事）2 名，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会
任期届满之日止。增选后公司董事人数为 9 名，其中独立董事 3 名，仍符合独立董事人
数比例的相关规定。
经公司董事会提名委员会对符合条件的增选董事候选人进行任职资格审查如下：
屠益民先生与本公司或本公司持股 5%以上的股东、实际控制人及公司其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事的情形；其
因公司 2015 年《限制性股票激励计划》现持有公司股票 29,260 股；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
唐逢辰先生现今在公司股东长城国融投资管理有限公司（持有公司股份 5.05%）任
职非董、监、高职务、与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系；不存在不得被提名担任上市公司董事的情形；未持有公司股票；未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
现董事会提名屠益民先生、唐逢辰先生为公司第三届董事会增选董事候选人。独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，现提交股东大
会审议。屠益民先生、唐逢辰先生简历如下：
屠益民先生：中国国籍，无永久境外居留权，1972 年出生。西安交通大学网络教
育学院热能与动力工程专业专科毕业，1999 年 1 月至今，任公司生产一部部长。任职期
间成功开发了在线全尺寸检测等专用工艺装备百余台，有效提升了公司生产工艺和产品
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质量；2000 年参与研究设计的高效远程操纵软轴创新软性复甲技术使操纵效率满足了大
客后置发动机配置要求；参与开发的三软轴变速操纵控制系统，替代了传统的二轴式操
纵系统，得到国内普及应用，获得 2005 第二届全国客车大赛“中国客车最佳零部件奖”；
其作为主要完成人的公司电子油门踏板总成，分别获得国家重点新产品和宁波市科技进
歩三等奖；组织实施公司技术改造项目二项，其中列入宁波市重点技术改造项目一项，
国家发改委专项一项；开发的各类产品成功配套一汽大众、上汽大众、吉利汽车、比亚
迪等主机厂。2016 年 4 月当选宁波市劳动模范，2018 年 12 月当选鄞州区工会第十六次
代表大会代表。
唐逢辰先生：中国国籍，无永久境外居留权，1981 年出生，太原理工大学本科毕
业，具有律师执业资格；先后任职于北京市华联律师事务所、北京国枫律师事务所、北
京市君致律师事务所担任专职律师。2015 年 6 月至今，任职于长城国融投资管理有限公
司，担任策略投资部负责人职务。
以上议案请审议。
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