上海市锦天城律师事务所
   关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
          2018 年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
                         上海市锦天城律师事务所
               关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
                     2018 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


    致：宁波高发汽车控制系统股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波高发汽车控制系统股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2018 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规和
其他规范性文件以及《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
11 月 20 日在上海证券交易所网站上刊登《关于召开 2018 年第二次临时股东大
会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登
记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
    本次股东大会于 2018 年 12 月 5 日 13 点 30 分在浙江省宁波市鄞州区下应北
                                    2
路 717 号公司会议室如期召开。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等
法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

     二、出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人
    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人，代表有表决权股
份 117,465,836 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 51.051%,其中：
    （1）出席现场会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份
114,644,600 股，占公司股份总数的 49.825%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东
    根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 17 人，代表有表决权股份 2,821,236 股，占公司股份总数
的 1.226 %。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验
证其身份。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

     三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

                                    3
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：

   1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

    表决结果：

    同意：117,358,696 股，占有效表决股份总数的 99.91 %；

    反对：0 股，占有效表决股份总数的 0.00 %；

    弃权: 107,140 股，占有效表决股份总数的 0.09%。

    2、审议通过《关于选举董事的议案》。

    2.1、审议通过《关于增选屠益民先生为公司董事的议案》

    表决结果：同意：117,465,836 股，占有效表决股份总数的 100.00%；

    2.2、审议通过《关于增选唐逢辰先生为公司董事的议案》

    表决结果：同意：117,465,836 股，占有效表决股份总数的 100.00%。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章
和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法
有效。

    （以下无正文）



                                    4
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份
有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                         余飞涛



负责人：                               经办律师：
           顾功耘
                                                         曹丽慧




                                                     2018 年 12 月 5 日