宁波高发：上海市锦天城律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书2018-12-29
上海市锦天城律师事务所
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份的
法律意见书
致：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波高发汽车控制系统
股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波高发”）的委托，并根据公司与本所
签订的《专项法律服务合同》，作为公司以集中竞价交易方式回购股份的特聘专
项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》（以下简称“补充规定”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交
易方式回购股份业务指引》（2013 年修订（以下简称“回购指引”））及《上海证
券交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“上市规则”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，以及《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，就宁波高发本次以集中竞价交易方式回购股份的
相关事项（以下简称“本次股份回购”）出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对公司本次股份回购的合法、合规性发表意见，不对本
次股份回购所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股份回购事宜作任何形式的
担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
六、本法律意见书仅供公司为股份回购之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股份回购所必备的法定文件，
随同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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正 文
一、本次股份回购履行的法律程序
1、2018 年 12 月 5 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
公司符合回购股份条件的议案》、《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事项的议案》及
《关于修改<公司章程>的议案》等议案，同意本次回购的具体方案。
2、2018 年 12 月 5 日，公司独立董事发表如下独立意见：
（1）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规
定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公
司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
（2）本次回购股份有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场
信心。
（3）公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过
人民币 10,000 万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营
活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（4）公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事同意本次回购股份事项，同意公司将本次回购股份预案等相关
议案提交股东大会审议，并将监督公司合法有序地推进本次回购股份工作，以切
实保障全体股东的利益。
3、2018 年 12 月 21 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合回购股份条件的议案》、《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的
预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购公司股份相关事项的议案》
及《关于修改<公司章程>的议案》。
4、2018 年 12 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布《宁波高发汽车控
制系统股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告》，对公司债权人就本
次股份回购事宜进行了公告通知。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购
已经取得现阶段必要的授权和批准。公司在作出本次回购的股东大会决议后依
法履行了通知债权人的义务符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回
购指引的》的相关规定。
二、本次股份回购的实质条件
1、本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会于 2018 年 12 月 6 日公告的《宁波高发汽车控制系统股份有
限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告》、公司第三届董事会
第十六次会议决议及 2018 年第三次临时股东大会决议，公司拟通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的目的为减少公司注
册资本。
本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2、本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
（1）公司股票上市已满一年
经证监会“证监许可[2014]1330 号”文核准及上交所“自律监管决定书
[2015]12 号”批准，2015 年 1 月 20 日，宁波高发在上海证券交易所上市，股票
简称“宁波高发”，股票代码“603788”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
（2）公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师适当核查，公司最近一年不存在重大
违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
（3）本次股份回购完成后公司的持续经营能力
根据《回购预案》及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司
自有资金或自筹资金，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）
且不超过 10,000 万元（含）。根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司 2018
年第三季度报告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 22.51 亿元，
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归属于上市公司股东的净资产为人民币 18.90 亿元，流动资产 19.54 亿元。若回
购金额上限人民币 10,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据
测算，回购资金约占公司总资产的比重为 4.44%、约占归属于上市公司股东的净
资产的比重为 5.29%、约占流动资产的比重为 5.12%。本次回购股份资金为自有
资金或自筹资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
（4）本次股份回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》第 18.1 条第（十一）项的规定，股权分布不具备上市条
件，是指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。前述社会公众股东指
不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据公司现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具日，公司总股本
为 23,009.4199 万股。根据《回购预案》，本次回购资金总额不低于人民币 5,000
万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 23.30
元 /股（含），根据最高回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量
429.18 万股，约占公司目前总股本的 1.87%。若回购股份全部注销，预计回购股
份注销后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 0 0 0 0
无限售条件股份 230,094,199 100% 225,802,354 100%
总股本 230,094,199 100% 225,802,354 100%
本所律师认为，回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股
份不会影响公司的上市地位，符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符
合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
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综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》
及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披
露义务：
1、2018 年 12 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《宁波高发汽车
控制系统股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》、《宁波高发汽车控
制系统股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告》、《宁波
高发汽车控制系统股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》、《宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于召开 2018 年
第三次临时股东大会的通知》。
2、2018 年 12 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《宁波高发汽车
控制系统股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议资料》。
3、2018 年 12 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《宁波高发汽车
控制系统股份有限公司关于前十名无限售条件股东情况的公告》。
4、2018 年 12 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《宁波高发汽车
控制系统股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议公告》、《宁波高发汽车
控制系统股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶
段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》
及《回购指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《回购预案》，公司本次股份回购所需的资金来源为公司自有资金或自
筹资金，公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人
民币 10,000 万元（含）。
综上所述，本所律师认为，公司以自有资金或自筹资金回购股份，符合《回
购办法》、《补充规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购
已获得必要的批准和授权；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次股份回购已履行了
现阶段必要的信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份
有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 余飞涛
年 月 日
