宁波高发：关于转让控股子公司股权暨出售资产的公告2019-03-30
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2019-012
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）转让持有的宁波市海
曙雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）80%的股权、宁波市海
曙雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易虽属于董事会审议权限，董事会同意提交股东大会审议。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，雪利曼电
子和雪利曼软件将不再纳入公司合并报表范围；本次股权转让将对公司 2018
年度损益产生不利影响，预计影响额为：4,750 万元~5,250 万元，敬请投资者
注意投资风险。
一、交易概述
2019 年 3 月 28 日，公司与童卫明、童林辉等签署了《股权转让协议》，公司拟转
让持有的控股子公司雪利曼电子 80%的股权、雪利曼软件 35.55%的股权。受让方为童卫
明、童林辉，其中童卫明为雪利曼电子和雪利曼软件的股东，并为雪利曼电子和雪利曼
软件的法定代表人，其与童林辉为父子关系。
本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
标的公司 股东名称 出资金额 出资比例%
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 800.00 80.00
雪利曼电子
童卫明 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 32.00 35.55
雪利曼软件 童卫明 8.00 8.89
雪利曼电子 50.00 55.56
合计 90.00 100.00
本次股权转让明细：
单位：万元
标的公司 转让方 受让方 受让出资金额 受让出资比例%
雪利曼 童卫明 600.00 60.00
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
电子 童林辉 200.00 20.00
合计 800.00 80.00
雪利曼 童卫明 24.00 26.66
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
软件 童林辉 8.00 8.89
合计 32.00 35.55
二、交易对方
1、本次交易对方为童卫明、童林辉，其中童卫明为雪利曼电子和雪利曼软件的股
东，童卫明、童林辉为父子关系。具体情况如下：
序号 股东名称 身份证号码 住所
1 童林辉 332623195607****** 浙江省温岭市
2 童卫明 332623198012****** 浙江省温岭市
2、本次交易对方的担保方为自然人张宵华，系宁波市海曙区高桥镇商会会长。
三、交易标的公司资产情况
（一）基本情况
1、雪利曼电子
公司名称 宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司
注册号 330212000259006
注册地址 宁波市海曙区高桥镇陆家庄村
注册资本 1,000万元
法定代表人 童卫明
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年6月12日
电子仪表、微型电机、塑胶制品的制造、加工；金属材料、机电设备、五金
经营范围 交电的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）
2、雪利曼软件
公司名称 宁波市海曙雪利曼软件有限公司
统一社会信用代码 913302125874682262
注册地址 宁波市海曙区高桥镇梁祝村
注册资本 90万元
法定代表人 童卫明
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012年1月6日
软件、硬件的研发、设计、销售；视频设备、车辆检测系统、管理智能系统
的研发、设计、销售；仪器仪表及配件的研发、销售；计算机系统集成；嵌
经营范围 入式系统、网络设备的研发、销售；智能化楼宇工程的设计、施工；计算机
及耗材、电子产品、数码产品的销售；网站建设、设计、维护。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）简要财务数据
雪利曼电子（合并口径）： 金额单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产 13,237.93 14,783.10
负债总计 2,000.39 2,382.82
股东权益总计 11,237.54 12,400.28
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
营业收入 9,458.01 9,620.04
营业利润 1,180.90 950.63
净利润 1,459.88 1,162.74
归属于母公司股东的净利润 1,404.78 1,165.75
注：上述2018年数据未经审计，宁波高发聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对雪利曼
电子及雪利曼软件进行审计。
（三）交易标的评估情况
本次交易各方协议指定由银信资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，银信资
产评估有限公司出具了编号为银信评报字（2019）沪第 0271 号的《宁波高发汽车控制
系统股份有限公司拟股权转让涉及的宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。上述评估报告，评估基准
日为 2018 年 12 月 31 日，评估方法为：收益法、资产基础法，被评估单位宁波市海曙
雪利曼电子仪表有限公司整体评估价值为 16,100 万元，标的股权的价值为 12,880 万元。
根据协议约定，交易各方确定本次交易价格为 13,000 万元。
四、《股权转让协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方（受让方）： 甲方 1：童卫明 甲方 2：童林辉
乙方（出让方）：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
丙方（标的公司）：
丙方 1：宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司
丙方 2：宁波市海曙雪利曼软件有限公司
丁方（甲方担保方）：张宵华
协议签署时间：2019 年 3 月 28 日
2、标的股权
本次交易的标的股权为公司依法持有的雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%
的股权。
3、标的股权的转让价款
本次交易的标的股权转让款总价为 13,000 万元，其中甲方 1 应当向乙方支付股权转
让款 9,750 万元，甲方 2 应当向乙方支付股权转让款 3,250 万元。同时由立信会计师事
务所和银信评估师事务所对丙方 1（包括其全资子公司）和丙方 2（以下统称为“标的
公司”）以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行审计评估，如果标的股权对应的审计或评
估值超过 1.3 亿元的，则以对应的审计或评估值的孰高值为本次交易的标的股权转让款
总价。
根据银信评报字（2019）沪第 0271 号评估报告，标的公司的整体评估价值为 16,100
万元，标的股权对应的评估值为 12,880 万元，根据协议约定，交易各方确定本次交易价
格为 13,000 万元。
4、支付方式及支付期限
甲方以货币方式按如下约定向乙方支付本次交易的标的股权所有转让款：
（1）本协议生效之日起 3 个工作日内甲方向乙方指定银行账户支付 2,600 万元转让
款；
（2）在上述第（1）项约定的股权转让款全部支付完毕之日起 10 个工作日内，甲
乙双方应当配合丙方 1 和丙方 2 向主管市场监督管理部门递交全部本次交易的标的股权
的变更登记申请材料，甲方应当在丙方 1 和丙方 2 向市场监督管理部门申请变更登记之
日的当日向乙方指定银行账户支付 3,900 万元转让款。
（3）标的股权完成主管市场监督管理部门变更登记之日（以市场监督管理部门记
载的变更登记日为准）起90日内由甲方向乙方指定银行账户支付剩余全部转让款。
5、过渡期安排
乙方和甲方1承诺在本协议签署之日起至标的股权变更至甲方之日止、甲方承诺自
股权变更至甲方之日起至甲方支付完毕全部股权转让款之日止：
（1）标的公司不进行任何形式的增加、减少注册资本、利润分配、分立合并和股
权激励；
（2）除因本次交易必要的章程修改外，标的公司不对其章程做任何修改；
（3）标的公司不向第三方提供担保；
（4）标的公司不出售或收购重大资产；
（5）标的公司保持惯常的方式合法合规经营。
由甲方1负责和标的公司日常经营相关的所有资料的交接。
各方履行完毕支付条款第（1）（2）项后：
（1）标的公司截至2018年12月31日的所有未分配利润及2019年1月1日开始的所有
盈亏均归属于甲方；
（2）标的公司所有的债权债务由标的公司和甲方享有和承担，和乙方无关。
标的股权变更至甲方名下之日起，甲方和丙方1、丙方2承诺标的公司启用新的公章、
法人章和财务章。
6、其他承诺保证
（1）乙方和甲方1承诺保证，除已依法公开披露的信息以外，标的公司截至本协议
签署之日不存在应当披露而未披露的重大信息；
（2）甲方承诺保证其拥有合法充足的资金来源确保其能够合法按照本协议的约定
支付全部股权转让款；
（3）各方应该全力配合乙方指定的中介机构对标的公司2018年度的审计和评估工
作。
7、协议生效
本协议自各方签署之日起成立并经乙方董事会审议通过后生效。
8、违约责任
（1）甲方或乙方任何一方延迟履行本协议约定的义务，每延迟一日应当向守约的
另一方支付本次交易的标的股权转让款总额万分之五的违约金；
（2）甲方或乙方任何一方延迟履行本协议约定的义务超过 15 日的，应当视为对本
协议的根本违约，则违约方除了履行本条第 1 项的违约责任外，守约的一方还有权单方
面书面解除本协议（发出解除协议的书面通知即生效），如选择解除本协议，则应当自
解除协议书面通知发出之日起 30 日内：
如标的股权已变更登记在甲方名下的，则甲方将标的股权转让回乙方或乙方指定的
第三方，同时甲方应当保证标的公司返还时的净资产审计和评估值不得低于标的公司于
2018 年 12 月 31 日为基准日的审计和评估值且标的公司在完成标的股权变更至甲方名
下后未有新发生的担保，否则甲方应当承担净资产补足和解除担保的义务；
违约方向守约方支付本次交易的标的股权转让款总额百分之二十的违约金（甲方违
约且已支付的股权转让款总额百分之二十的，可用已支付股权转让款用于抵扣违约金）；
在上述第（2）项的基础上，由乙方返还甲方已支付的股权转让款。
（3）甲方或乙方任何一方延迟履行本协议约定的义务超过 30 日的，即便违约方最
终全部履行完毕本协议的约定，仍然应当向守约方支付本次交易的标的股权转让款总额
百分之二十的违约金。
（4）违约方还应当向守约方承担因其违约导致的诉讼费、律师费及其他相关费用。
（5）甲方 1 和甲方 2 对其履行本协议的所有支付义务（包括本条约定的违约责任）
互相承担无限连带担保责任；丁方对甲方履行本协议的所有支付义务（包括本条约定的
违约责任）承担无限连带担保责任，丁方如因本协议导致其履行担保责任的，在履行后
有权向甲方 1 和甲方 2 的任意一方或双方主张追偿的权利。
五、审议程序
2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以 9 票同意，0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股
权的议案》，上述《股权转让协议》已生效。本次交易不构成关联交易以及重大资产重
组。该事项虽属于董事会权限范围，董事会同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事认为：公司本次交易选聘的中介机构具有相关的专业资质，该等中介机构
和本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产的最终交易价格以公司聘请的
具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为依据并经交易各方协商确
定。标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。本次交易是基
于宏观行业形势和雪利曼的经营现状和发展前景考虑，公司剥离投资回报较低的资产，
有利于集中资金优势，提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，
符合公司和全体股东的利益。
2019 年 3 月 29 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，以 3 票同意，0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股
权的议案》，监事会对该股权转让事项无异议。
六、本次出售资产对公司的影响
公司转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股权，是基于宏观行
业形势及雪利曼经营现状及发展前景考虑，剥离投资回报较低的资产，避免大额商誉减
值，有利于集中上市公司的资金优势，提高资金利用效率，从而进一步提升上市公司的
整体盈利能力和市场竞争力。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司不存在委托雪利曼电子和雪利曼软件理财的情况，亦不存在为其提供担保的情
况。雪利曼电子和雪利曼软件不存在占用公司资金的情况。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，雪利曼电子和
雪利曼软件将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让将对公司 2018 年度损益产生不利影响，预计影响额为：4,750 万元
~5,250 万元，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、《股权转让协议》；
4、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一九年三月三十日
