证券代码： 603788           证券简称：宁波高发         公告编号：2019-014



                 宁波高发汽车控制系统股份有限公司
             关于收到上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      2019 年 4 月 1 日，宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）收
  到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宁波高发汽车控制系统股份有
  限公司转让控股子公司股权暨出售资产及终止部分募投项目事项的问询函》（上证公
  函【2019】0404 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

      2019 年 3 月 30 日，公司披露转让持有的宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司
  （以下简称雪利曼电子）80%的股权、宁波市海曙雪利曼软件有限公司（以下简称雪
  利曼软件）35.55%的股权。同时，公司拟终止募投项目汽车 CAN 总线控制系统项目、
  城市公交车联网平台项目。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有
  关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

      1. 根据前期披露情况，公司于 2016 年 10 月 20 日完成收购雪利曼电子与雪利
  曼软件的股权及工商变更登记手续。请公司董事会结合前期收购股权及此次股权转
  让的决策程序及交易背景，说明相关决策是否审慎，信息披露是否准确，是否存在
  损害上市公司利益的情形。

      2. 公告披露，本次股权转让交易价格为 13000 万元，但前期收购雪利曼电子 80%
  股权和雪利曼软件 35.55%股权已累计投入 15792 万元。请公司补充说明本次交易价
  格低于前期收购价格的原因和相关款项的支付安排，并对交易对方是否具备履约能
  力进行说明。

      3. 根据公司前期披露情况，公司使用非公开发行股票部分募集资金收购雪利曼
电子 80%股权及雪利曼软件 35.55%股权，交易对方为除童卫明外李福友等雪利曼电
子的其他 5 名自然人股东。请公司补充说明上述收购交易对方李福友等 5 名自然人
与公司是否存在关联关系，是否与其存在应披露而未披露的协议或其他安排。请保
荐机构核实并发表意见。

    4. 公告披露，本次股权转让将对公司 2018 年度损益产生不利影响，预计影响
额为 4750 万元—5250 万元。请公司补充说明此次交易的会计处理及对公司财务报
表产生的具体影响，并充分提示风险。

    5. 公告披露，本次拟终止的募投项目汽车 CAN 总线控制系统项目、城市公交车
联网平台项目截至 2018 年 12 月 31 日合计已累计投入募集资金额为 301.97 万元，
远低于前期拟投入的 23100 万元，请公司结合各募投项目募集资金使用安排、项目
建设进度、项目实际实施情况，补充披露上述募投项目实际投入金额与前期拟投入
募集资金额产生巨大差异的具体原因，并说明是否按规定及时披露了募投项目的进
展情况。请保荐机构核实并发表意见。

    请你公司于 2019 年 4 月 2 日披露本问询函，并于 4 月 10 日前披露对本问询函
的回复。

    公司正在组织本问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求，按时就上
述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中
国证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述
指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

    特此公告。


                                     宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

                                                         二零一九年四月二日