证券代码： 603788                 证券简称：宁波高发               公告编号：2019-016



                  宁波高发汽车控制系统股份有限公司
                关于回复上海证券交易所问询函的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”或“公司”）于 2019
  年 4 月 1 日收到上海证券交易所（上证公函[2019]0404 号 ）《关于对宁波高发汽车
  控制系统股份有限公司转让控股子公司股权暨出售资产及终止部分募投项目事项的
  问询函》（以下简称“问询函”），现对问询函回复如下：

       问题一、根据前期披露情况，公司于 2016 年 10 月 20 日完成收购雪利曼电子与
  雪利曼软件的股权及工商变更登记手续。请公司董事会结合前期收购股权及此次股
  权转让的决策程序及交易背景，说明相关决策是否审慎，信息披露是否准确，是否
  存在损害上市公司利益的情形。

       （一）前期收购股权及此次股权转让的决策程序

       1、收购雪利曼电子和雪利曼软件股权

       （1）2016 年 6 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了
  《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件
  有限公司 35.55%股权的议案》1；独立董事对上述议案发表了同意的独立意见（公告
  编号：2016-019）。

       （2）同日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了上述议案（公
  告编号：2016-020）。


  1
    因行政区划变更，宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司于 2017 年分别变更
  为宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司和宁波市海曙雪利曼软件有限公司。两家单位变更前后的简称没有变化，
  分别为“雪利曼电子”和“雪利曼软件”。
    （3）2016 年 8 月 12 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼
软件有限公司 35.55%股权价格及其他相关事项的议案》；独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见（公告编号：2016-036）。

    （4）同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案（公
告编号：2016-037）。

    （5）2016 年 8 月 29 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软
件有限公司 35.55%股权的议案》和《关于确定收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限
公司 80%股权、宁波市鄞州雪利曼软件有限公司 35.55%股权价格及其他相关事项的
议案》（公告编号：2016-042）。

    2、转让雪利曼电子和雪利曼软件股权

    （1）2019 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股权的议案》；独立
董事对上述议案发表了同意的独立意见（公告编号：2019-009）。

    （2）同日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议通过了上述议案（公
告编号：2019-010）

    （3）公司将于 2019 年 4 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议《关
于转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股权的议案》。

    （二）前期收购股权及此次股权转让的交易背景

    1、股权收购

    自上市以来，公司始终坚持实施汽车电子和进口替代的发展战略，为实现这一
战略目标，公司紧紧围绕汽车控制系统的发展战略开展布局工作，以期实现细分领
域横向的整合与扩张。雪利曼电子的主要产品为汽车 CAN 总线控制系统、汽车行驶
记录仪、数字式汽车传感器等，公司拟通过收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软
件 35.55%的股权，将其客车车身电子控制产品纳入公司主营业务，有利于完善公司
在汽车控制系统领域的布局，促进公司业务持续快速的发展。因此，鉴于当时的行
业发展状况并结合公司的发展战略，公司于 2016 年完成对雪利曼电子和雪利曼软件
的收购。本次收购符合公司的发展战略，符合把公司打造成为具有自主知识产权和
核心技术，效益显著的汽车控制系统产品制造商的经营目标和方向。详见公司《关
于拟用非公开发行股票部分募集资金收购资产的公告》（公告编号：2016-026），且公
司在该公告中声明“公司收购雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%的股权不
以非公开发行获得中国证监会核准为前提。”

    2、股权转让

    近两年来，客车市场整体产销疲软，雪利曼电子作为行业上游的零部件企业，
销售未及预期；其次，客车市场预计很难在短时间内出现较为明显的改观；再者，
受制于雪利曼电子本身的资质，其产品难以于短期内在乘用车市场取得突破；最后，
继续进行项目投入存在较大的风险和不确定性。因此，在综合考虑市场前景、公司
内部资源配置以及未来整体发展战略等各个层面，为更好的保护公司及股东利益，
经过审慎研究与论证后，公司拟转让雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权。
公司在当前市场低迷、竞争激烈的环境下转让雪利曼电子和雪利曼软件股权，剥离
投资回报较低的资产，避免大额商誉减值，有利于集中上市公司的资金优势，提高
资金利用效率。

    （三）相关决策是否审慎，信息披露是否准确，是否存在损害上市公司利益的
情形

    如前所述，公司收购雪利曼电子和雪利曼软件股权，已按照《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行了董事会和股东大会审议程序，监
事会出具了无异议的核查意见，独立董事出具了同意的独立意见，相关决策程序完
整、审慎；公司亦已按照有关规定及时进行了信息披露。

    公司转让雪利曼电子和雪利曼软件股权，亦已按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》的有关规定，履行了董事会审议程序，监事会出具了无异议的
核查意见，独立董事出具了同意的独立意见，公司还将于 2019 年 4 月 15 日召开股
东大会审议该股权转让事项，相关决策程序完整、审慎；公司亦已按照有关规定及
时进行了信息披露。

    因此，公司前期收购股权与此次转让股权均审慎的履行了相关决策程序，信息
披露准确，不存在损害上市公司利益的情形。

    问题二、公告披露，本次股权转让交易价格为 13,000 万元，但前期收购雪利曼
电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权已累计投入 15,792 万元。请公司补充说明本
次交易价格低于前期收购价格的原因和相关款项的支付安排，并对交易对方是否具
备履约能力进行说明。

    （一）本次交易价格低于前期收购价格的原因

    公司收购雪利曼电子和雪利曼软件时的价格系以北京中天华资产评估有限责任
公司出具的“中天华资评报字[2016]第 1387 号”《宁波高发汽车控制系统股份有限公
司拟股权收购涉及的宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》的评估结果作为定价参考依据，最终定价为 15,792 万元。（详见公
司于 2016 年 8 月 13 日披露在上海证券交易所网站的《宁波高发拟股权收购涉及的
宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》）

    本次转让雪利曼电子和雪利曼软件股权的价格根据双方协商约定，系以银信资
产评估有限公司出具的“银信评报字（2019）沪第 0271 号”《宁波高发汽车控制系
统股份有限公司拟股权转让涉及的宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》的评估结果 16,100 万元的 80%（即 12,880 万元）与
双方协议约定的 13,000 万元的孰高值作为本次交易价格，最终定价为 13,000 万元。
（详见公司于 2019 年 3 月 30 日披露在上海证券交易所网站的《宁波高发拟股权转
让涉及的宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》）

    公司收购股权和转让股权涉及的两次资产评估，被评估单位、评估对象、评估
范围以及所采用的评估方法都是一致的，收购股权的评估基准日是 2016 年 4 月 30
日，转让股权的评估基准日是 2018 年 12 月 31 日。从客车市场的发展情况来看，2015
年，客车市场整体增长 12.5%，2016 年，大中型客车市场增长 20.1%；2017 年，大
中型客车市场总体下滑 13.9%；2018 年，大中型客车市场总体下滑 9.6%。因为汽车
CAN 总线控制系统为雪利曼电子的主要产品，也是其主要的利润来源，该产品的销
售与客车市场尤其是大中型客车市场发展紧密相关；因此，在 2016 年年中进行的股
权收购资产评估，相比于 2019 年 3 月进行的股权转让资产评估，当时的行业发展形
势要相对乐观，故在采用收益法进行评估时，收购股权评估时预计的营业收入及其
增长、净利润及其增长比转让股权评估时高，使得雪利曼电子的整体评估价值在股
权收购时要高于股权转让时。这是造成本次交易价格低于前期收购价格的主要原因。

    公司收购和转让的价格皆依据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确
认的评估值进行协商定价，收购和转让价格公允。

    （二）本次交易相关款项的支付安排

    为保证本次交易最终得到有效实施、标的公司控制权逐步平稳过渡，在保证上
市公司利益的前提下，考虑到交易对方的资金实力及资金安排，本次交易采取了分
期支付的方式。

    按照双方签订的《股权转让协议》，交易对方以货币方式按如下约定向公司支付
本次交易的标的股权所有转让款：（1）股权转让协议生效之日起 3 个工作日内股权
受让方童卫明和童林辉向公司指定银行账户支付 2,600 万元转让款；2）在上述第（1）
项约定的股权转让款全部支付完毕之日起 10 个工作日内，双方应当配合标的公司向
主管市场监督管理部门递交全部本次交易的标的股权的变更登记申请材料，股权受
让方应当在标的公司向市场监督管理部门申请变更登记之日的当日向公司指定银行
账户支付 3,900 万元转让款；（3）标的股权完成主管市场监督管理部门变更登记之日
（以市场监督管理部门记载的变更登记日为准）起 90 日内由股权受让方向公司指定
银行账户支付剩余全部转让款。

    （三）交易对方是否具备履约能力

    本次交易中，为了保障款项的支付，双方在协议中约定了履约保障条款，其一
为担保条款，即受让方童卫明和童林辉对其履行协议的所有支付义务（包括约定的
违约责任）互相承担无限连带担保责任；交易的担保方张宵华（系宁波市海曙区高
桥镇商会会长）对受让方履行股权转让协议的所有支付义务（包括约定的违约责任）
承担无限连带担保责任；其二为违约责任条款，如发生根本违约时，守约的一方有
权单方面书面解除本协议。（具体内容详见公司于 2019 年 3 月 30 日披露的《关于转
让控股子公司股权暨出售资产的公告》）

    按照双方签订的《股权转让协议》，交易对方已于 2019 年 4 月 1 日支付了第一
笔股权转让款 2,600 万元，交易对方将按照协议执行后续的款项支付安排。

    因此，本次股转转让的交易对方具备履约能力，同时双方约定了履约保障条款，
保障本次交易顺利实施。

    问题三、根据公司前期披露情况，公司使用非公开发行股票部分募集资金收购
雪利曼电子 80%股权及雪利曼软件 35.55%股权，交易对方为除童卫明外李福友等雪
利曼电子的其他 5 名自然人股东。请公司补充说明上述收购交易对方李福友等 5 名
自然人与公司是否存在关联关系，是否与其存在应披露而未披露的协议或其他安排。
请保荐机构核实并发表意见。

    （一）上述收购交易对方李福友等 5 名自然人与公司是否存在关联关系，是否
与其存在应披露而未披露的协议或其他安排

    经核查，上述收购交易对方李福友等 5 名自然人不属于《上海证券交易所股票
上市规则》规定的公司的关联自然人，与公司不存在关联关系，公司与其不存在应
披露而未披露的协议或其他安排。

    （二）保荐机构核查意见

    1、核查情况

    保荐机构取得了上述收购交易对方李福友等 5 名自然人填写的《关联自然人基
本信息、对外投资及兼职情况问卷调查表》；取得了公司的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东填写
的《关联自然人基本信息、对外投资及兼职情况问卷调查表》；将 5 名自然人及其近
亲属的名单、对外投资情况与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、公司
控股股东的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及上述人员的近亲属的名
单、对外投资情况进行交叉比对；取得了 5 名自然人出具的无关联关系承诺函。

    2、核查意见

    经核查，保荐机构认为，上述收购交易对方李福友等 5 名自然人不属于《上海
证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联自然人，与公司不存在关联关系，公
司与其不存在应披露而未披露的协议或其他安排。
    问题四、公告披露，本次股权转让将对公司 2018 年度损益产生不利影响，预计
影响额为 4,750 万元—5,250 万元。请公司补充说明此次交易的会计处理及对公司财
务报表产生的具体影响，并充分提示风险。

    此次交易的会计处理及对公司财务报表的影响情况如下：

    （一）2018 年度

    根据企业会计准则相关规定，2018 年末公司对收购雪利曼电子和雪利曼软件形
成的商誉进行减值测试，拟采用期后雪利曼电子和雪利曼软件股权的转让价格
13,000 万元作为参考依据，计提商誉减值准备金额为 5,059.31 万元，该项减值损失
计入公司 2018 年度损益，将导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净
利润减少 5,059.31 万元。该数据未经会计师事务所审计，未考虑相关税费影响，可
能会与最终审计数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。

    （二）2019 年度

    2018 年末公司已根据期后雪利曼电子和雪利曼软件股权转让价格计提了减值准
备，公司将于 2019 年度在完成股权转让时冲减长期股权投资账面价值，该股权转让
对 2019 年度损益没有影响。

    问题五、公告披露，本次拟终止的募投项目汽车 CAN 总线控制系统项目、城市
公交车联网平台项目截至 2018 年 12 月 31 日合计已累计投入募集资金额为 301.97
万元，远低于前期拟投入的 23,100 万元。请公司结合各募投项目募集资金使用安排、
项目建设进度、项目实际实施情况，补充披露上述募投项目实际投入金额与前期拟
投入募集资金额产生巨大差异的具体原因，并说明是否按规定及时披露了募投项目
的进展情况。请保荐机构核实并发表意见。

    （一）各募投项目募集资金使用安排、项目建设进度、项目实际实施情况

    1、汽车 CAN 总线控制系统项目

    汽车 CAN 总线控制系统项目原计划的投资总额为 14,807.60 万元，募集资金承诺
投资额为 14,800.00 万元，该项目建设期为 3 年，设备购置及安装分三年完成，第一
年投入 30%，第二年投入 40%，剩余 30%第三年投入，实行边投入边生产，在第 4
年达产。
    截至 2018 年 12 月 31 日，汽车 CAN 总线控制系统项目已投资金额为 301.97 万
元，前述募集资金投资主要用于设备购买支出。因市场环境影响，公司对该项目只
进行了少量的前期投入，项目尚未产生效益。

    2、城市公交车联网平台项目

    城市公交车联网平台项目原计划的投资总额为 8,300.00 万元，募集资金承诺投
资额为 8,300.00 万元，该项目建设期为 3 年，设备购置及安装分三年完成，实行边
投入边生产运营。

    截至 2018 年 12 月 31 日，城市公交车联网平台项目尚未投入募集资金。对于该
募投项目，公司自 2017 年 8 月非公开发行股票的募集资金到位后，已通过自有资金
进行了部分投入，所产生的设备采购、软件开发成本费用系以自有资金支出，公司
已推进实施了萧山公交公司、诸暨公交公司和昆明公交公司等车联网项目。

    （二）上述募投项目实际投入金额与前期拟投入募集资金额产生巨大差异的具
体原因

    1、汽车 CAN 总线控制系统项目

    公司非公开发行股票募集资金于 2017 年 8 月到位后，公司开始启动汽车 CAN 总
线控制系统项目的部分设备选型和供应商比选等工作；2018 年 2 月，公司与设备供
应商签订供货合同；2018 年 4 月起，购置的设备陆续到位；2018 年 6 月，设备安装
完成并开始试运行。

    公司通过前期的设备采购和运行，稳步推进该募投项目，为控制募集资金投入
过程中可能产生的风险，前期未大量投入募集资金。自 2018 年三季度以来，汽车市
场每月都连续出现负增长且降幅逐步扩大，四季度降幅更是达到两位数以上；汽车
CAN 总线控制系统项目所针对的客车市场降幅也进一步扩大；上述情况使得公司对
该募投项目的投入更为谨慎，公司希望在市场行情有所好转的情况下再进行募集资
金投入，以控制投资风险。

    2、城市公交车联网平台项目

    自公司完成收购雪利曼电子后，公司即着手积极推进该项目，分别组织人员进
行硬件系统的搭建和优化、软件系统的开发和测试等工作，整套系统逐步成形、完
善并投入客户应用。2017 年 11 月，雪利曼电子与萧山公交签订《萧山公交营运集中
调度辅助系统平台项目》的技术开发合同，合同金额 43.8 万元；2018 年 9 月，雪利
曼电子与浙江力嘉电子科技有限公司签订《诸暨公交机护系统与车载智慧云模块销
售合同》，合同金额 82.5 万元；2018 年 9 月，雪利曼电子与萧山公交签订《萧山公
共交通有限公司信息化管理及软件开发服务合同》、萧山公共交通有限公司车载 GPS
定位系统升级（委托）合同》和《萧山公共交通有限公司车载监控设备维修维护项
目（委托）合同》，合同金额合计 225.8 万元；2018 年 12 月，雪利曼电子与安徽安
凯汽车股份有限公司（其最终用户为昆明公交公司）签订《采购合同》，其中车载行
车电脑系统合同金额合计 180 万元。

    通过签订上述项目合同，公司稳步推进城市公交车联网平台项目的实施。但是，
由于该项目目前的合作以软件开发及其系统的运维为主，合同金额较低，设备采购
较少，使得该项目尚未有较大的设备投入；其次，公司从事该项目的技术人员一般
同时负责多个项目的工作，各个项目之间的时间分配很难准确统计，为避免募投项
目资金的误用或多用，公司以自有资金对该项目的人员工资进行了投入。公司希望
在项目大规模开展后再通过募集资金进行项目投入。

    综上所述，公司前述募投项目实际投入金额与前期拟投入募集资金额产生差异
的原因主要为在市场行情尚不完全明朗的情况下，公司为控制投资风险而产生的。
自 2018 年三季度以来，汽车市场每月都连续出现负增长且降幅逐步扩大，四季度降
幅更是达到两位数以上；客车市场也同样整体产销疲软；雪利曼电子作为行业上游
的零部件企业，销售未及预期；并且客车市场预计很难在短时间内出现较为明显的
改观。有鉴于此，公司在初步的项目投入后，基于汽车市场整体较为低迷及对大额
投入却有可能无法产生较好收益的谨慎考虑，为控制募投项目风险，公司较为缓慢
的推进前述募投项目，以避免给公司及股东带来损失。因此，上述募投项目实际投
入金额与前期拟投入募集资金额存在差异，是市场环境变化影响下，公司为减少投
资风险，审慎投资的结果。

    （三）是否按规定及时披露了募投项目的进展情况

    如前所述，公司稳步推进了汽车 CAN 总线控制系统项目和城市公交车联网平台
项目的实施，不存在对项目进行搁置的情形；公司放缓项目投入，是基于宏观及行
业形势发生变化后的审慎决定，以减少投资风险，避免不必要的损失。

    公司已于 2018 年 3 月 31 日披露了《宁波高发关于 2017 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的公告》，在该专项报告中披露了公司 2017 年度募集资金的使
用情况和募投项目的进展情况；公司已于 2018 年 8 月 30 日披露了《宁波高发 2018
年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，在该专项报告中披露了公司 2018
年半年度募集资金的使用情况和募投项目的进展情况。

    公司自非公开发行股票募集资金到位以来，已经按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等规定及时披露了募投项目的进展情况。

    （四）保荐机构核查意见

    保荐机构取得了募集资金专户的银行对账单，核查了募集资金的存取情况；核
查了募投项目支出相关的合同、银行凭证等资料；访谈了公司的高级管理人员，核
实募集资金使用情况和募投项目的进展情况；查阅了募投项目相关的信息披露文件。

    经核查，保荐机构认为，公司前述募投项目实际投入金额与前期拟投入募集资
金额存在差异，是市场环境变化影响下，公司为减少投资风险，审慎投资的结果。
公司自非公开发行股票募集资金到位以来，已经按照《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等规定及时披露了募投项目的进展情况。

    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信
息为准。敬请广大投资者理性判断，并注意相关投资风险。

    备查文件

    1、公司第二届董事会第十三次、十五次会议决议、第三届董事会第第十八次会
议决议；
    2、公司第二届监事会第十三次、十五次会议决议、第三届监事会第第十六次会
议决议；
    3、《股权转让协议》；
    4、独立董事的独立意见；
    5、国信证券的核查意见。
特此公告。



             宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会

                                 二零一九年四月九日