宁波高发：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-04-10
603788 宁波高发
2019 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2019 年 4 月 浙江宁波
目 录
一、2019 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 3
二、2019 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 5
三、2019 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................................................... 7
议案 1：审议《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》 ..... 7
议案 2：审议《关于终止汽车 CAN 总线控制系统募投项目的议案》 ........................ 9
议案 3：审议《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》 ........................... 11
议案 4：审议《关于转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股
权的议案》.............................................................................................................................. 13
宁波高发 2019 年第一次临时股东大会会议资料
一、2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2019 年 4 月 15 日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路 717 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案 1：《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》
6. 宣读议案 2：《关于终止汽车 CAN 总线控制系统募投项目的议案》
7. 宣读议案 3：《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》
8. 宣读议案 4：《关于转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股
权的议案》
四、审议与表决
9. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
10. 大会对上述议案进行审议并表决
11. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
12. 董事长宣读现场会议表决结果
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六、汇总投票结果
13. 汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
14. 董事长宣读本次股东大会决议
15. 律师发表本次股东大会的法律意见
16. 签署会议记录和会议决议
17. 主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一九年四月十五日
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二、2019 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等
相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为
了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2019 年第一次临时股东大会的正常秩序和议
事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登
记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会
登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和
遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大
会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排
股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不
超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理
人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业
秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
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和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝
个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票
表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反
对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议 4 个议案。均为普通决议案，各议案须由参加表决的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一九年四月十五日
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三、2019 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：审议《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次拟变更募集资金投资项目中的汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点，
具体情况如下：
1、汽车虚拟仪表项目的基本情况
汽车虚拟仪表项目原计划以公司控股子公司雪利曼电子为实施主体，在雪利曼电子
现有厂区内，新建 2 条汽车虚拟仪表产品生产线，项目建设期为 3 年，实行边投入边生
产，在第 4 年达产，待项目建成达产后，将新增汽车虚拟仪表产能 36.50 万套/年。
汽车虚拟仪表项目原计划的投资总额为 15,677.85 万元，募集资金承诺投资额为
15,600.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，汽车虚拟仪表项目已投资金额为 395.57 万元，
为了更方便对募集资金进行结算和管理，公司注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行
设立的汽车虚拟仪表项目募集资金专户，将此账户余额转入公司在宁波鄞州农村商业银
行股份有限公司联丰支行已开立的汽车电子换挡系统项目募集资金专户，并重新签署新
的《募集资金三方监管协议》，该募投项目募集资金购买理财产品 14,000.00 万元。
2、汽车虚拟仪表项目具体变更情况
公司拟转让雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权，汽车虚拟仪表项目原计
划以雪利曼电子为实施主体，随着雪利曼电子股权的转让，汽车虚拟仪表项目的实施主
体和实施地点也将进行变更。汽车虚拟仪表项目的实施主体由雪利曼电子变更为宁波高
发，实施地点相应的由浙江省宁波市海曙区高桥镇陆家庄村变更为浙江省宁波市鄞州投
资创业中心（下应北路 717 号）。公司仅变更汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点，
不涉及募集资金投资方向、实施方式等的变更。
3、变更汽车虚拟仪表项目实施主体和实施地点的具体原因
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汽车虚拟仪表项目原计划以雪利曼电子为实施主体，随着雪利曼电子股权的转让，
汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点也将进行变更。公司多年来在技术研发和技术
创新方面持续投入，拥有一支具有专业知识和行业经验的研发团队，具有与下游整车制
造商合作研发的能力，具备继续实施汽车虚拟仪表项目的实力，因此公司拟将汽车虚拟
仪表项目实施主体由雪利曼电子变更为宁波高发，不会影响项目的实施。
《关于变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》已经公司第三届董
事会第十八次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会将《关于变更汽车虚拟
仪表募投项目实施主体及实施地点的议案》提交本次股东大会进行审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 2：审议《关于终止汽车 CAN 总线控制系统募投项目的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次拟终止实施募集资金投资项目中的汽车 CAN 总线控制系统项目，具体情况
如下：
1、汽车 CAN 总线控制系统项目的基本情况
汽车 CAN 总线控制系统项目原计划以公司控股子公司雪利曼电子为实施主体，在雪
利曼电子现有厂区内，在现有生产线基础上购置先进的机器设备，新建 2 条汽车 CAN
总线控制系统产品生产线。项目建设期 3 年，实行边投入边生产，在第 4 年达产，项目
建成达产后，将新增汽车 CAN 总线控制系统产能 3.6 万套/年。
汽车 CAN 总线控制系统项目原计划的投资总额为 14,807.60 万元，募集资金承诺投
资额为 14,800.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，汽车 CAN 总线控制系统项目已投资
金额为 301.97 万元，募集资金专户余额为 1,163.59 万元，购买理财产品 14,000.00 万元。
2、本次拟终止实施汽车 CAN 总线控制系统项目具体原因
雪利曼电子的主要产品为汽车 CAN 总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传
感器等，主要客户群体为客车整车厂商。近二年来，客车市场产销疲软，雪利曼电子作
为行业上游的零部件企业，销售未及预期；其次，客车市场很难在短时间内出现较为明
显的改观；再者，受制于雪利曼电子本身的资质，其产品难以于短期内在乘用车市场取
得突破。因此，在综合考虑市场前景、公司内部资源配置以及未来整体发展战略等各个
层面，为更好的保护公司及股东利益，经过审慎研究与论证后，公司拟转让雪利曼电子
80%股权和雪利曼软件 35.55%股权。汽车 CAN 总线控制系统项目原计划以雪利曼电子为
实施主体，随着雪利曼电子股权的转让，且汽车 CAN 总线控制系统项目的主要目标市场
为客车市场，在当前市场低迷、竞争激烈的环境下，继续进行项目投入存在较大的风险
和不确定性。
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基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，提高资金使用
效率，提升公司营运能力，公司拟对汽车 CAN 总线控制系统项目进行终止。
3、终止实施汽车 CAN 总线控制系统项目后剩余募集资金的使用安排
公司拟终止实施汽车 CAN 总线控制系统项目，并将项目剩余募集资金及利息收入继
续存放于募集资金账户进行管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎
地进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范投资风
险的前提下，保障投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
《关于终止汽车CAN总线控制系统募投项目的议案》已经公司第三届董事会第十八
次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会将《关于终止汽车CAN总线控制系
统募投项目的议案》提交本次股东大会进行审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 3：审议《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次拟终止实施募集资金投资项目中的城市公交车联网平台项目，具体情况如
下：
1、城市公交车联网平台项目的基本情况
城市公交车联网平台项目原计划以公司控股子公司雪利曼电子为实施主体，将城市
公交接入城市公交车联网平台。项目建设期为 3 年，设备购置及安装分三年完成，实行
边投入边生产运营，在第 6 年实现城市公交车联网平台接入车辆 4 万辆。
城市公交车联网平台项目原计划的投资总额为 8,300.00 万元，募集资金承诺投资额
为 8,300.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，城市公交车联网平台项目尚未投入募集资
金，募集资金专户余额为 1,256.11 万元，购买理财产品 6,000.00 万元。
2、本次拟终止实施城市公交车联网平台项目具体原因
雪利曼电子的主要产品为汽车 CAN 总线控制系统、汽车行驶记录仪、数字式汽车传
感器等，主要客户群体为客车整车厂商。近二年来，客车市场产销疲软，雪利曼电子作
为行业上游的零部件企业，销售未及预期；其次，客车市场很难在短时间内出现较为明
显的改观；再者，受制于雪利曼电子本身的资质，其产品难以于短期内在乘用车市场取
得突破。因此，在综合考虑市场前景、公司内部资源配置以及未来整体发展战略等各个
层面，为更好的保护公司及股东利益，经过审慎研究与论证后，公司拟转让雪利曼电子
80%股权和雪利曼软件 35.55%股权。城市公交车联网平台项目原计划以雪利曼电子为实
施主体，随着雪利曼电子股权的转让，且城市公交车联网平台项目的主要目标市场为公
交车市场，在当前市场低迷、竞争激烈的环境下，继续进行项目投入存在较大的风险和
不确定性。
基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，提高资金使用
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效率，提升公司营运能力，公司拟对城市公交车联网平台项目进行终止。
3、终止实施城市公交车联网平台项目后剩余募集资金的使用安排
公司拟终止实施城市公交车联网平台项目，并将项目剩余募集资金及利息收入继续
存放于募集资金账户进行管理。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，科学、审慎地
进行项目的可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范投资风险
的前提下，保障投资项目具有较好的市场前景和盈利能力。
《关于终止城市公交车联网平台募投项目的议案》已经公司第三届董事会第十八次
会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会将《关于终止城市公交车联网平台募
投项目的议案》提交本次股东大会进行审议。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 4：审议《关于转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股权
的议案》
各位股东及股东代表：
经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，公司转让持有的宁波市海曙雪利曼电
子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）80%的股权、宁波市海曙雪利曼软件有限
公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%的股权。具体内容如下：
一、交易概述
2019 年 3 月 28 日，公司与童卫明、童林辉等签署了《股权转让协议》，公司拟转
让持有的控股子公司雪利曼电子 80%的股权、雪利曼软件 35.55%的股权。受让方为童卫
明、童林辉，其中童卫明为雪利曼电子和雪利曼软件的股东，并为雪利曼电子和雪利曼
软件的法定代表人，其与童林辉为父子关系。
本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：
单位：万元
标的公司 股东名称 出资金额 出资比例%
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 800.00 80.00
雪利曼电子
童卫明 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
宁波高发汽车控制系统股份有限公司 32.00 35.55
雪利曼软件 童卫明 8.00 8.89
雪利曼电子 50.00 55.56
合计 90.00 100.00
本次股权转让明细：
单位：万元
标的公司 转让方 受让方 受让出资金额 受让出资比例%
雪利曼 童卫明 600.00 60.00
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
电子 童林辉 200.00 20.00
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单位：万元
标的公司 转让方 受让方 受让出资金额 受让出资比例%
合计 800.00 80.00
雪利曼 童卫明 24.00 26.66
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
软件 童林辉 8.00 8.89
合计 32.00 35.55
二、交易对方
1、本次交易对方为童卫明、童林辉，其中童卫明为雪利曼电子和雪利曼软件的股
东，童卫明、童林辉为父子关系。具体情况如下：
序号 股东名称 身份证号码 住所
1 童林辉 332623195607****** 浙江省温岭市
2 童卫明 332623198012****** 浙江省温岭市
2、本次交易对方的担保方为自然人张宵华，系宁波市海曙区高桥镇商会会长。
三、交易标的公司资产情况
（一）基本情况
1、雪利曼电子
公司名称 宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司
注册号 330212000259006
注册地址 宁波市海曙区高桥镇陆家庄村
注册资本 1,000万元
法定代表人 童卫明
公司类型 有限责任公司
成立日期 2003年6月12日
电子仪表、微型电机、塑胶制品的制造、加工；金属材料、机电设备、五金
经营范围 交电的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许
可经营的项目）
2、雪利曼软件
公司名称 宁波市海曙雪利曼软件有限公司
统一社会信用代码 913302125874682262
注册地址 宁波市海曙区高桥镇梁祝村
注册资本 90万元
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法定代表人 童卫明
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012年1月6日
软件、硬件的研发、设计、销售；视频设备、车辆检测系统、管理智能系统
的研发、设计、销售；仪器仪表及配件的研发、销售；计算机系统集成；嵌
经营范围 入式系统、网络设备的研发、销售；智能化楼宇工程的设计、施工；计算机
及耗材、电子产品、数码产品的销售；网站建设、设计、维护。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）简要财务数据
雪利曼电子（合并口径）： 金额单位：人民币万
元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产 13,237.93 14,783.10
负债总计 2,000.39 2,382.82
股东权益总计 11,237.54 12,400.28
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
营业收入 9,458.01 9,620.04
营业利润 1,180.90 950.63
净利润 1,459.88 1,162.74
归属于母公司股东的净利润 1,404.78 1,165.75
注：上述2018年数据未经审计，宁波高发聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对雪利曼
电子及雪利曼软件进行审计。
（三）交易标的评估情况
本次交易各方协议指定由银信资产评估有限公司对标的公司进行资产评估，银信资
产评估有限公司出具了编号为银信评报字（2019）沪第 0271 号的《宁波高发汽车控制
系统股份有限公司拟股权转让涉及的宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。上述评估报告，评估基准
日为 2018 年 12 月 31 日，评估方法为：收益法、资产基础法，被评估单位宁波市海曙
雪利曼电子仪表有限公司整体评估价值为 16,100 万元，标的股权的价值为 12,880 万元。
根据协议约定，交易各方确定本次交易价格为 13,000 万元。
四、《股权转让协议》内容摘要
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1、协议主体、签订时间
甲方（受让方）： 甲方 1：童卫明 甲方 2：童林辉
乙方（出让方）：宁波高发汽车控制系统股份有限公司
丙方（标的公司）：
丙方 1：宁波市海曙雪利曼电子仪表有限公司
丙方 2：宁波市海曙雪利曼软件有限公司
丁方（甲方担保方）：张宵华
协议签署时间：2019 年 3 月 28 日
2、标的股权
本次交易的标的股权为公司依法持有的雪利曼电子 80%的股权和雪利曼软件 35.55%
的股权。
3、标的股权的转让价款
本次交易的标的股权转让款总价为 13,000 万元，其中甲方 1 应当向乙方支付股权转
让款 9,750 万元，甲方 2 应当向乙方支付股权转让款 3,250 万元。同时由立信会计师事
务所和银信评估师事务所对丙方 1（包括其全资子公司）和丙方 2（以下统称为“标的
公司”）以 2018 年 12 月 31 日为基准日进行审计评估，如果标的股权对应的审计或评
估值超过 1.3 亿元的，则以对应的审计或评估值的孰高值为本次交易的标的股权转让款
总价。
根据银信评报字（2019）沪第 0271 号评估报告，标的公司的整体评估价值为 16,100
万元，标的股权对应的评估值为 12,880 万元，根据协议约定，交易各方确定本次交易价
格为 13,000 万元。
4、支付方式及支付期限
甲方以货币方式按如下约定向乙方支付本次交易的标的股权所有转让款：
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（1）本协议生效之日起 3 个工作日内甲方向乙方指定银行账户支付 2,600 万元转让
款；
（2）在上述第（1）项约定的股权转让款全部支付完毕之日起 10 个工作日内，甲
乙双方应当配合丙方 1 和丙方 2 向主管市场监督管理部门递交全部本次交易的标的股权
的变更登记申请材料，甲方应当在丙方 1 和丙方 2 向市场监督管理部门申请变更登记之
日的当日向乙方指定银行账户支付 3,900 万元转让款。
（3）标的股权完成主管市场监督管理部门变更登记之日（以市场监督管理部门记
载的变更登记日为准）起90日内由甲方向乙方指定银行账户支付剩余全部转让款。
5、过渡期安排
乙方和甲方1承诺在本协议签署之日起至标的股权变更至甲方之日止、甲方承诺自
股权变更至甲方之日起至甲方支付完毕全部股权转让款之日止：
（1）标的公司不进行任何形式的增加、减少注册资本、利润分配、分立合并和股
权激励；
（2）除因本次交易必要的章程修改外，标的公司不对其章程做任何修改；
（3）标的公司不向第三方提供担保；
（4）标的公司不出售或收购重大资产；
（5）标的公司保持惯常的方式合法合规经营。
由甲方1负责和标的公司日常经营相关的所有资料的交接。
各方履行完毕支付条款第（1）（2）项后：
（1）标的公司截至2018年12月31日的所有未分配利润及2019年1月1日开始的所有
盈亏均归属于甲方；
（2）标的公司所有的债权债务由标的公司和甲方享有和承担，和乙方无关。
标的股权变更至甲方名下之日起，甲方和丙方1、丙方2承诺标的公司启用新的公章、
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法人章和财务章。
6、其他承诺保证
（1）乙方和甲方1承诺保证，除已依法公开披露的信息以外，标的公司截至本协议
签署之日不存在应当披露而未披露的重大信息；
（2）甲方承诺保证其拥有合法充足的资金来源确保其能够合法按照本协议的约定
支付全部股权转让款；
（3）各方应该全力配合乙方指定的中介机构对标的公司2018年度的审计和评估工
作。
7、协议生效
本协议自各方签署之日起成立并经乙方董事会审议通过后生效。
8、违约责任
（1）甲方或乙方任何一方延迟履行本协议约定的义务，每延迟一日应当向守约的
另一方支付本次交易的标的股权转让款总额万分之五的违约金；
（2）甲方或乙方任何一方延迟履行本协议约定的义务超过 15 日的，应当视为对本
协议的根本违约，则违约方除了履行本条第 1 项的违约责任外，守约的一方还有权单方
面书面解除本协议（发出解除协议的书面通知即生效），如选择解除本协议，则应当自
解除协议书面通知发出之日起 30 日内：
如标的股权已变更登记在甲方名下的，则甲方将标的股权转让回乙方或乙方指定的
第三方，同时甲方应当保证标的公司返还时的净资产审计和评估值不得低于标的公司于
2018 年 12 月 31 日为基准日的审计和评估值且标的公司在完成标的股权变更至甲方名
下后未有新发生的担保，否则甲方应当承担净资产补足和解除担保的义务；
违约方向守约方支付本次交易的标的股权转让款总额百分之二十的违约金（甲方违
约且已支付的股权转让款总额百分之二十的，可用已支付股权转让款用于抵扣违约金）；
在上述第（2）项的基础上，由乙方返还甲方已支付的股权转让款。
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宁波高发 2019 年第一次临时股东大会会议资料
（3）甲方或乙方任何一方延迟履行本协议约定的义务超过 30 日的，即便违约方最
终全部履行完毕本协议的约定，仍然应当向守约方支付本次交易的标的股权转让款总额
百分之二十的违约金。
（4）违约方还应当向守约方承担因其违约导致的诉讼费、律师费及其他相关费用。
（5）甲方 1 和甲方 2 对其履行本协议的所有支付义务（包括本条约定的违约责任）
互相承担无限连带担保责任；丁方对甲方履行本协议的所有支付义务（包括本条约定的
违约责任）承担无限连带担保责任，丁方如因本协议导致其履行担保责任的，在履行后
有权向甲方 1 和甲方 2 的任意一方或双方主张追偿的权利。
五、本次出售资产对公司的影响
公司转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股权，是基于宏观行
业形势及雪利曼经营现状及发展前景考虑，剥离投资回报较低的资产，避免大额商誉减
值，有利于集中上市公司的资金优势，提高资金利用效率，从而进一步提升上市公司的
整体盈利能力和市场竞争力。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司不存在委托雪利曼电子和雪利曼软件理财的情况，亦不存在为其提供担保的情
况。雪利曼电子和雪利曼软件不存在占用公司资金的情况。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，雪利曼电子和
雪利曼软件将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让将对公司 2018 年度损益产生不利影响，预计影响额为：4,750 万元
~5,250 万元。
本次交易不构成关联交易以及重大资产重组。
董事会授权董事长或指派工作人员办理本次交易相关的具体事项
《关于转让控股子公司雪利曼电子 80%股权、雪利曼软件 35.55%股权的议案》已经
公司第三届董事会第十八次会议审议，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的规定，该议案事项虽属于董事会权限内，董事会同意将该议案提交股东大会审
议。
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公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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