宁波高发：2020年第三次临时股东大会会议资料2020-08-01
603788 宁波高发
2020 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
2020 年 8 月 浙江宁波
宁波高发 2020 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
一、2020 年第三次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 3
二、2020 年第三次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 5
三、2020 年第三次临时股东大会会议议案 ........................................................................... 7
议案 1：审议《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外
投资的议案》............................................................................................................................ 7
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一、2020 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2020 年 8 月 7 日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路 717 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案 1.《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外
投资的议案》
四、审议与表决
6. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7. 大会对上述议案进行审议并表决
8. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
9. 董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
10. 汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
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11. 董事长宣读本次股东大会决议
12. 律师发表本次股东大会的法律意见
13. 签署会议记录和会议决议
14. 主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年八月七日
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二、2020 年第三次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等
相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为
了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2020 年第三次临时股东大会的正常秩序和议
事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登
记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会
登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和
遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大
会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排
股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不
超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理
人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业
秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
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和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝
个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票
表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反
对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议 1 个议案。议案 1 为普通决议案，须由参加表决的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二零年八月七日
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三、2020 年第三次临时股东大会会议议案
议案 1：审议《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投
资的议案》
各位股东及股东代表：
《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议案》已
经公司第四届董事会第二次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向股
东大会提交《关于使用部分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资的议
案》，请各位股东及股东代表审议。内容如下：
公司拟使用已终止汽车 CAN 总线控制系统项目剩余募集资金参与宁波均胜电子股
份有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联
智行”）增资事宜。公司为外部投资者，本次新设投资项目为“参股均联智行”，拟投资金
额为 10,000 万元，认购均联智行 20,105,772 元新增注册资本。具体情况如下：
一、本次拟使用的已终止募投项目剩余募集资金的基本情况
经公司 2019 年 3 月 29 日第三届董事会第十八次会议和 2019 年 4 月 15 日第一次临
时股东大会审议通过，公司终止了汽车 CAN 总线控制系统募投项目，该项目剩余募集资
金及利息收入存放于募集资金账户进行管理。详见公司公告（公告编号：2019-011）
截至 2020 年 7 月 22 日，该募集资金专户（账号：3901150629000002366，开户行：
中国工商银行宁波下应支行）余额为 4,294,944.80 元，另有未到期理财产品 15,500 万元。
项目终止以来，公司积极筹划新的募集 资金投资项目，科学、审慎地进行项目的
可行性分析，并按照相关法律法规的规定履行相应的程序，在防范投资风险的前提下，
保障募集资金利用效率。
二、新设项目情况
（一）拟新设投资项目概况
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公司拟使用已终止汽车 CAN 总线控制系统项目剩余募集资金参与宁波均胜电子股
份有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联
智行”）增资事宜。公司为外部投资者，本次新设投资项目为“参股均联智行”。拟投资金
额为 10,000 万元，认购均联智行 20,105,772 元新增注册资本。
本次新设投资项目暨对外投资不构成关联交易，亦不会构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）新设投资项目具体情况
1、投资标的基本情况
公司名称 宁波均联智行科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 2016年09月07日
注册资本 20,000万元人民币
注册地址 浙江省宁波高新区冬青路555号5号楼4楼
统一社会信用代码 91330201MA282L2841
车辆卫星导航、卫星监控系统开发；计算机软件开发及技术服务；车联
网产品、电子产品、通信设备的研发、生产、销售；计算机系统集成；
经营范围
经济信息咨询；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制
经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、股东情况：本次增资前均联智行为均胜电子子公司
3、均联智行业务情况
均联智行归属于均胜电子的智能车联业务板块，其专注于车联网领域的研发与制造，
在智能驾舱、智能车联、智能云、智能驾驶及软件增值服务等领域进行产品的研发及生
产，致力于更好地服务于中国市场智能汽车业务的发展。均联智行具有中国本土和海外
平台产品服务能力，是国内少有的能够承接国际顶级车企平台化订单的智能车联系统供
应商。
4、均联智行最近两年的相关财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 293,132.80 261,530.39
负债总额 292,504.89 123,603.61
资产净额 627.91 137,926.78
归属于母公司股东权益 627.91 137,926.78
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 337, 458.52 317,940.90
净利润 -860.41 -12,532.19
归属于母公司股东的净利润 -860.41 -12,532.19
注：上述财务数据系均联智行及其子公司在历史期间经营业绩模拟汇总后的情况，因均胜电
子于 2019 年底对智能车联业务板块进行了内部重组，模拟汇总后的财务数据有利于真实合理可比
地反映均联智行在历史期间的经营业绩。（上述财务数据参见均胜电子公告，公告编号：临 2020-029）
5、权属状况说明：均联智行产权清晰，不存在任何限制增资的情况。
6、本次增资后股东情况：本次增资后，均胜电子为均联智行控股股东、公司为均
联智行参股股东，各方出资金额及出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。
（三）其他交易方情况
均胜电子的基本情况如下：
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
股票代码 600699
企业类型 股份公司
成立时间 1992 年 08 月 07 日
注册资本 1,237,263,065 元人民币
注册地址 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
统一社会信用代码 9133020060543096X6
电子产品、电子元件、汽车电子装置(车身电子控制系统)、光电
机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放
声设备、汽车配件、汽车关键零部件(发动机进气增压器)、汽车
经营范围
内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模
具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货
物及技术的进出口业务。
公司与本次交易对方不存在关联关系。
三、交易价格确定的一般原则和方法
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根据具有相关资质的第三方机构以 2019 年 12 月 31 日为基准日出具的估值报告，
在均胜电子对均联智行增资 1.92 亿欧元的前提下，收益法估值后均联智行的股东全部权
益价值为人民币 25 亿元。
公司作为外部投资者的增资系参考上述估值结果的基础上，按照自愿、公平、公正
的原则，经交易各方充分协商，在均胜电子对均联智行增资 1.92 亿欧元的前提下，确定
外部投资者对均联智行增资的投前估值为 25 亿元人民币。公司投资金额 1 亿元人民币，
目标公司每 1 元注册资本对应的价格为 4.973696 元人民币，认购均联智行 20,105,772
元新增注册资本，公司最终出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。上述交易定
价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、协议的主要内容：
2020 年 7 月 22 日，公司和均联智行、均胜电子签订了相关投资协议，协议主要内
容如下：
（一）协议各方
公司、均联智行以及均胜电子
（二）投资概况
在均胜电子对均联智行增资 1.92 亿欧元的前提下，按照均联智行的投前估值 25 亿
元人民币，公司拟投资 1 亿元人民币，认购均联智行 20,105,772 元新增注册资本，公司
最终出资比例以均联智行完成增资的工商登记为准。
（三）投资价款的支付
公司应在协议生效后的三十（30）个工作日内，将投资款 10,000 万元一次性支付
至均联智行开立的银行账户。
（四）资金来源
公司已终止的汽车 CAN 总线控制系统项目剩余募集资金。
（五）资金用途
主要用于均联智行主营业务的发展和投资方事先书面认可的其他用途。
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（六）生效条件
本协议经协议各方中的自然人签字、机构方的法定代表人或有权代表或授权代表签
章并加盖公章后、且经公司股东大会审议批准后生效。
（七）交易费用
均联智行、均胜电子和公司应自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有开支
和税费成本。
（八）违约责任
若发生任何一方违约的，违约方应当根据法律法规的规定及交易文件的约定向守约
方承担相应的违约责任。
五、新设投资项目的可行性分析和风险提示
（一）新设投资项目的可行性分析
1、行业趋势和国家政策支持
在电动化、智能化以及汽车消费升级的背景下，车联网行业发展迅速，且我国已在
车联网行业的信息娱乐系统研究上积累了丰富的经验，未来在集成化智能座舱系统、智
能驾驶领域将实现突破。同时，我国庞大的汽车保有量和汽车市场规模，也为车联网在
我国的发展提供了广阔的市场空间。
国家出台了《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽车）》《智能汽车创
新发展战略》等政策，鼓励车联网行业发展，车联网产业是汽车、电子、信息通信、道
路交通运输等行业深度融合的新型产业，是全球创新热点和未来发展制高点，也是汽车
行业升级和转型方向。国家政策的支持为项目的顺利推进提供了保障和战略机遇。
2、合作主体实力较强
目标公司均联智行归属于均胜电子的智能车联业务板块，其专注于车联网领域的研
发与制造，致力于更好地服务于中国市场智能汽车业务的发展，均联智行已在车联网领
域进行多年布局，有着多年的智能车联业务发展经验。均胜电子在汽车安全和汽车电子
领域已成为全球顶级供应商。均胜电子在汽车行业整体市场低迷的情况下，实现了业绩
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稳步增长；其拥有完整的驾驶舱电子和安全产品解决方案，处于全球领先水平；其研发
力量强大，具有较强的创新能力，具备完整的硬件设计、软件开发和数据处理能力；其
已与主要整车厂商客户形成稳固伙伴关系，积累了庞大的优质客户资源；其拥有强大的
垂直一体的制造能力和全球化配套体系保证，能够对客户的需求快速反应。合作主体较
强的企业综合实力，为项目未来的经营管理和投资回报提供了可靠的基础。
（二）风险提示
1、非控股股东的权利限制
公司完成对均联智行的投资后，标的公司年度财务预决算方案、利润分配方案、决
定双方部分或全部出资额的对外转让、质押、担保以及标的公司重大对外投资、资产处
置等重大事项，均由控股股东决策，公司无法控制标的公司的实际经营管理。
2、市场环境变化的风险
近两年，汽车行业整体发展较为低迷，增速放缓，在此环境下，汽车零部件企业的
经营发展存在一定的市场风险。公司此次投资所看好的车联网领域有良好的发展前景，
但受宏观经济环境、上下游行业等因素影响，市场环境存在变化的可能性，从而将影响
公司的生产经营。
3、目标公司收入不达预期的风险
受宏观经济波动、行业政策变化、市场环境变化等因素的影响，目标公司未来的生
产经营、市场开拓等均存在不确定因素，因此公司存在无法实现预期投资收益的风险。
（三）对公司的影响
公司参股均联智行，主要是通过参股方式参与、跟踪、了解智能车联系统业务，紧
跟汽车行业技术前沿，积累投资和业务经验。同时本次新设投资项目有利于提高募集资
金的使用效率和投资回报，新设投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方
向。本次投资不会改变公司现有业务模式，不会对公司日常的生产经营产生不利影响，
不存在损害股东利益的情形。
六、新设投资项目相关部门审批情况
公司上述参与增资事项无需有关部门审批。
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监事会发表了同意的核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构国信证
券发表了同意的核查意见。意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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