国信证券股份有限公司

             关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司

 终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金
                                  的核查意见

       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为宁波高
发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对宁波高发
本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金事项进行了认真、
审慎的核查，相关核查情况及核查意见如下：

       一、募集资金投资项目概况

       （一）募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994 号文《关于核准宁波高发汽
车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 8 月完
成非公开发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A 股）2,295.30 万股股票，
每股发行价格人民币 38.51 元，募集资金总额为人民币 88,392.00 万元，扣除发
行费用人民币 1,370.09 万元，实际募集资金净额为人民币 87,021.91 万元。以上
募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出
具了“信会师报字[2017]第 ZF10688 号”《验资报告》。

       （二）募集资金投资项目及使用情况

       公司募集资金投资项目的基本情况如下：

                                                                     单位：万元
序号                   项目名称                投资总额        拟投入募集资金额
        收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件
 1                                                 15,792.00           15,792.00
        35.55%股权项目
序号                         项目名称                 投资总额             拟投入募集资金额
 2      汽车电子换挡系统项目                                   23,986.00               23,900.00
 3      汽车 CAN 总线控制系统项目                              14,807.60               14,800.00
 4      汽车虚拟仪表项目                                       15,677.85               15,600.00
 5      城市公交车联网平台项目                                  8,300.00                8,300.00
 6      补充流动资金                                           10,000.00               10,000.00
                            合   计                            88,563.45               88,392.00

       截至 2021 年 6 月 30 日，公司上述募投项目使用募集资金情况如下：

                                                                                  单位：万元
序                                      已累计投入募集资        尚未投入募集资金        项目进
                项目名称
号                                            金额                    额                展情况
       收购雪利曼电子 80%股权和雪
 1                                              15,792.00                          -     已完成
       利曼软件 35.55%股权项目
 2     汽车电子换挡系统项目                       5,414.43                 18,485.57     实施中
       汽车 CAN 总线控制系统项目                   301.97                  14,498.03     已终止
 3
       均联智行增资扩股[注]                     10,000.00                          -     已完成
 4     汽车虚拟仪表项目                            402.77                  15,197.23     拟终止
 5     城市公交车联网平台项目                              -                8,300.00     已终止
 6     补充流动资金                             10,000.00                          -     已完成
                 合    计                        41,911.17                 46,480.83
    注：经公司 2019 年 3 月 29 日第三届董事会第十八次会议和 2019 年 4 月 15 日第一次临
时股东大会审议批准，公司终止了汽车 CAN 总线控制系统募投项目，该项目剩余募集资金
及利息收入存放于募集资金账户进行管理。经公司第四届董事会第二次会议和公司 2020 年
第三次临时股东大会审议批准，公司使用已终止汽车 CAN 总线控制系统项目剩余募集资金
10,000 万元参与宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称
“均联智行”）增资事宜。公司为外部投资者，认购均联智行 20,105,772 元新增注册资本

       二、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况和原因

       公司本次拟终止实施募集资金投资项目中的汽车虚拟仪表项目，具体情况如
下：

       1、汽车虚拟仪表项目的基本情况

       汽车虚拟仪表项目原计划以公司原控股子公司雪利曼电子为实施主体，在雪
利曼电子现有厂区内，新建 2 条汽车虚拟仪表产品生产线，项目建设期为 3 年，
实行边投入边生产，在第 4 年达产，待项目建成达产后，将新增汽车虚拟仪表产
能 36.50 万套/年。汽车虚拟仪表项目原计划的投资总额为 15,677.85 万元，募集
资金承诺投资额为 15,600.00 万元。

    因汽车虚拟仪表项目原计划以雪利曼电子为实施主体，随着雪利曼电子股权
的转让，汽车虚拟仪表项目的实施主体和实施地点进行了变更。经公司 2019 年
3 月 29 日第三届董事会第十八次会议和 2019 年 4 月 15 日第一次临时股东大会
审议通过，公司变更汽车虚拟仪表募投项目实施主体及实施地点，汽车虚拟仪表
项目实施主体由雪利曼电子变更为宁波高发，实施地点相应的由浙江省宁波市海
曙区高桥镇陆家庄村变更为浙江省宁波市鄞州投资创业中心（下应北路 717 号）。

    截至 2021 年 6 月 30 日，汽车虚拟仪表项目已投入募集资金金额为 402.77
万元。

    2、本次拟终止实施汽车虚拟仪表项目的具体原因

    公司前期对该募投项目稳妥推进，主要对产品研发及检测设备进行投入。
2019 年至 2020 年上半年，受中美贸易摩擦影响下宏观经济下行、汽车行业处于
低谷以及疫情等影响，结合汽车虚拟仪表产品当前的市场竞争状况等因素后，公
司经审慎考虑，对该项目暂缓推进。2019 年度国内汽车全年累计销量为 2,576.9
万辆，同比下降 8.2%，2020 年上半年国内汽车累计销量为 1,025.7 万辆，同比下
降 16.9%，在汽车行业整体发展存在变局、产品预期存在较大不确定性的情况下，
公司在项目实施主体和实施地点变更后，谨慎地进行募集资金投入；2020 年下
半年，汽车产销有所回暖，公司在立足主业的同时，结合行业发展趋势，进行产
品升级换代并探索行业内新的应用领域，公司根据市场情况对该募投项目进行了
审慎评估，在汽车产业向电动化、智能化方向发展的趋势之下，汽车虚拟仪表产
品市场的竞争已日趋激烈，在原有国内外知名企业已占据了较高的市场份额的情
况下，亦有一些新的参与者不断加入，进一步加剧了市场竞争，弱化了公司在该
产品上的比较优势，使得公司产品竞争优势不足，因此，在当前市场竞争激烈的
环境下，继续进行项目投入存在较大的风险和不确定性。

    基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，防范投
资风险，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟对汽车虚拟仪表项目进
行终止。
    3、本次终止实施募集资金投资项目后结余募集资金的使用安排

    公司拟终止实施汽车虚拟仪表项目，并将项目结余募集资金及利息收入
17,549.76 万元（截至 2021 年 8 月 31 日余额，含 14,600 万元未到期大额存单）
永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

    三、终止汽车虚拟仪表项目对公司的影响

    本次拟终止实施汽车虚拟仪表募投项目并将结余募集资金永久性补充流动
资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提升公司经营效率，降低财
务费用支出，不会对公司经营发展产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利
益的情形。

     四、终止募集资金投资项目履行的审议程序和专项意见

    （一）审议程序

    公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过
了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。该
议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （二）独立董事意见

    独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司此次终止
汽车虚拟仪表募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据客观
情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生
重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股
东合法利益的情形。同意该议案并同意将该议案提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    2021 年 9 月 13 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于终止部
分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司监事会认为：

     公司此次终止汽车虚拟仪表募投项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，
将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公
司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。

    五、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查后认为，宁波高发本次拟终止部分募投项目并将结余募集资
金永久性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司
监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，待公司
股东大会审议通过后正式实施。保荐机构对公司本次拟终止部分募投项目并将结
余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限
公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）《国信证券股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司关于
预计日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】




    保荐代表人：
                        顾   盼                  常志刚




                                                  国信证券股份有限公司


                                                      2021 年 9 月 13 日