国信证券股份有限公司
               关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
   使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为宁波高发汽车控制系统股份有
限公司（以下简称“宁波高发”或“公司”）2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐
机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司使用
闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品进行了认真、审慎的核查。核查的具
体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次
闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品相关事项的相关文件、募集资金投资
项目资金使用台账、董事会和监事会关于本次闲置募集资金进行结构性存款或购买
理财产品的议案文件以及独立董事相关独立意见，对公司使用闲置募集资金进行结
构性存款或购买理财产品进行了核查。

    二、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994 号文《关于核准宁波高发汽车控
制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普
通股（A 股）2,295.30 万股，每股发行价格 38.51 元，募集资金总额为人民币
88,392.00 万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 87,021.91 万元。以上
募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具
了“信会师报字[2017]第 ZF10688 号”《验资报告》。

    公司募集资金投资项目的基本情况如下：

                                                                    单位：万元

 序号                       项目名称                       拟投入募集资金额
  1       收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权项目           15,792.00
  2       汽车电子换挡系统项目                                        23,900.00
  3       汽车 CAN 总线控制系统项目                                   14,800.00
  4       汽车虚拟仪表项目                                            15,600.00
  5       城市公交车联网平台项目                                       8,300.00
  6       补充流动资金                                                10,000.00
                                   合 计                              88,392.00

      上表中，收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件 35.55%股权项目、补充流动资
金已于 2017 年度完成；经公司 2019 年 3 月 29 日第三届董事会第十八次会议和 2019
年 4 月 15 日之股东大会审议通过，公司变更汽车虚拟仪表项目实施主体及实施地
点、终止汽车 CAN 总线控制系统项目和城市公交车联网平台项目；经公司 2020 年
7 月 22 日第四届董事会第二次会议和 2020 年 8 月 7 日之股东大会通过，公司使用部
分已终止募投项目剩余募集资金新设投资项目暨对外投资；经公司 2020 年 9 月 25
日第四届董事会第四次会议和 2020 年 10 月 12 日之股东大会审议通过，公司将已终
止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金；经公司 2021 年 9 月 13 日第四届董
事会第十一次会议和 2021 年 9 月 29 日之股东大会审议通过，公司终止汽车虚拟仪
表募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金。截至 2021 年 12 月 31 日，汽车
电子换挡系统项目募集资金累计投入金额为 5,887.28 万元。

      三、本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的基本情况

      （一）资金来源及投资额度

      因募投项目的资金投放时间存在一定时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲
置的情况。为了最大限度地提高募集资金的使用效率，合理利用资金，创造更大的
经济效益，公司拟对最高额度不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存
款。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下滚动使用。

      （二）结构性存款和理财产品品种

      为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信
托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
以上额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券
投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。
    （三）进行结构性存款或购买理财产品的期限

    自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    （四）实施方式

    提请股东大会授权董事会或董事长实施现金管理，公司购买的理财产品不得用
于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品
专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

    （五）信息披露

    公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    额度内的资金只能用于进行结构性存款或购买保本型理财产品，不得用于证券
投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品，风
险可控。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披
露义务。

    五、对公司日常经营的影响

    公司坚持规范运作、防范风险，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金
安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公
司募集资金投资项目建设。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投
资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

    六、履行的程序和专项意见

    （一）审议程序

    公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。该议案尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。

    （二）独立董事意见

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：在确保不影响募集
资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司以闲置募集资金进行结构性存款
或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开
展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险，有利于提高资
金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东
谋求更多的投资回报。公司已履行了必要的审批程序。综上所述，我们同意公司使
用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产
品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同意董事会将该议案提交公司股东大会审
议。

    （三）监事会意见

    2022 年 4 月 18 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置
募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》。公司监事会认为：

    1、在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司以闲置
募集资金进行结构性存款或购买理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影
响公司主营业务的正常开展。仅限于结构性存款或购买保本型理财产品，能够充分
控制风险，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整
体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报；

    2、公司已履行了必要的审批程序；

    3、监事会同意公司使用最高额度不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金进行
结构性存款或购买理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查后认为，宁波高发本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购
买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东
的利益。本次使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品已经公司第四届董
事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必
要的法律程序，符合相关法规及《公司章程》的有关规定，待公司股东大会审议通
过后正式实施。

    因此，保荐机构同意上述公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产
品的相关事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限
公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的核查意见》之签字盖章
页）




   保荐代表人： ______________         ______________
                     顾   盼               常志刚




                                                    国信证券股份有限公司


                                                        2022 年 4 月 18 日