宁波高发：国信证券关于宁波高发非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见2022-09-14
国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
非公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，作为宁波高发汽车控
制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”或“公司”）2016年度非公开发行A股
股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）
对宁波高发非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的
事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994 号文《关于核准宁波高发汽车控
制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 8 月完成非公开
发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A 股）2,295.30 万股股票，每股发行价格
人民币 38.51 元，募集资金总额为人民币 88,392.00 万元，扣除发行费用人民币
1,370.09 万元，实际募集资金净额为人民币 87,021.91 万元。以上募集资金到位情况
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字
[2017]第 ZF10688 号”《验资报告》。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波高
发汽车控制系统股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称“《募集资金管
理制度》”），对公司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集
资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，
公司董事会为本次募集资金批准开设了 4 个募集资金专户，其中：中国工商银行股
份有限公司宁波下应支行存款账户为 3901150629000002366、宁波鄞州农村商业银
行股份有限公司联丰支行存款账户为 81370101310000209、宁波银行股份有限公司
总行营业部存款账户为 12010122000737415、上海浦东发展银行宁波鄞州支行存款
账户为 94170078801900000057。因新增购买理财产品的需要，公司于 2018 年 6 月
20 日在中国银河证券股份有限公司开立了募集资金理财产品专用结算账户（账号为
220600080992），于 2018 年 6 月 21 日在中国民生银行宁波分行开立了募集资金理财
产品专用结算账户（账号为 630052934）。
截至 2022 年 7 月 31 日，公司的募集资金存储情况如下：
单位：万元
序
开户银行 银行账号 存储余额
号
中国工商银行股份有限公司宁波下应
1 3901150629000002366 2021 年已销户[注 2]
支行
宁波鄞州农村商业银行股份有限公司
2 81370101310000209 22,631.81[注 3]
联丰支行
3 宁波银行股份有限公司总行营业部 12010122000737415 2020 年已销户[注 2]
4 上海浦东发展银行宁波鄞州支行 94170078801900000057 2018 年已销户[注 1]
5 中国民生银行宁波分行 630052934 2021 年已销户[注 2]
6 中国银河证券股份有限公司 220600080992 2020 年已销户[注 2]
合 计 22,631.81
注 1：为了更方便对募集资金进行结算和管理，并使公司得到更优质高效的金融服务。公司
于 2018 年 3 月 5 日注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的募集资金专用账户，并将该
账户余额及销户结算时的利息一并转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行已
开立的募集资金专用账户；
注 2：公司在宁波银行股份有限公司总行营业部开立的募集资金专户用于城市公交车联网平
台项目、在中国工商银行宁波下应支行开立的募集资金专户用于汽车 CAN 总线控制系统项目。
鉴于上述项目已终止，公司第四届董事会第四次会议、公司 2020 年第四次临时股东大会分别审
议通过了《关于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将上述
募投项目结余募集资金及相应利息永久补充流动资金。公司按规定注销了相关募集资金专户及
募集资金理财产品专用结算账户；
注 3：其中定期存款 22,000 万元，活期存款 631.81 万元。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2017 年 8 月 14 日，公司与国信证券、中国工商银行股份有限公司宁波下应支
行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、宁波银行股份有限公司总行营
业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》。因公司注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的募集资金专用账户，并
将该帐户余额及销户结算时的利息一并转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限
公司联丰支行已开立的募集资金专用账户，原相关各方签署的《募集资金专户存储
三方监管协议》失效，公司与宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、保荐
机构于 2018 年 3 月 9 日签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议
内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存
在重大差异。公司及上述相关银行严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协
议》。
鉴于公司在中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波银行股份有限公司
总行营业部开立的非公开发行募集资金专户已注销，公司与保荐机构国信证券、中
国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波银行股份有限公司总行营业部签订的
《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
三、募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下:
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件
1 15,792.00 15,792.00
35.55%股权项目
2 汽车电子换挡系统项目 23,986.00 23,900.00
3 汽车 CAN 总线控制系统项目 14,807.60 14,800.00
4 汽车虚拟仪表项目 15,677.85 15,600.00
5 城市公交车联网平台项目 8,300.00 8,300.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 88,563.45 88,392.00
截至 2022 年 7 月 31 日，公司上述募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
序 已累计投入募集 尚未投入募集资 项目进展
项目名称
号 资金额 金额 情况
收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软
1 15,792.00 - 已完成
件 35.55%股权项目
2 汽车电子换挡系统项目 6,684.45 17,215.55 拟结项
3 汽车 CAN 总线控制系统项目 301.97 14,498.03 已终止
均联智行增资扩股[注 1] 10,000.00 - 已完成
单位：万元
序 已累计投入募集 尚未投入募集资 项目进展
项目名称
号 资金额 金额 情况
4 汽车虚拟仪表项目[注 1] 402.77 15,197.23 已终止
5 城市公交车联网平台项目[注 1] - 8,300.00 已终止
6 补充流动资金 10,000.00 已完成
合 计 43,181.19 43,840.72 [注 2]
注 1：经公司 2019 年 3 月 29 日第三届董事会第十八次会议和 2019 年 4 月 15 日第一次临时
股东大会审议批准，公司终止了汽车 CAN 总线控制系统募投项目，该项目剩余募集资金及利息
收入存放于募集资金账户进行管理。经公司第四届董事会第二次会议和公司 2020 年第三次临时
股东大会审议批准，公司使用已终止汽车 CAN 总线控制系统项目剩余募集资金 10,000 万元参与
宁波均胜电子股份有限公司子公司宁波均联智行科技有限公司增资事宜。经公司 2020 年 9 月 25
日第四届董事会第四次会议和 2020 年 10 月 12 日第四次临时股东大会审议批准，公司将已终止
募投项目“汽车 CAN 总线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”结余募集资金用于永
久性补充公司流动资金。经公司 2021 年 9 月 13 日第四届董事会第十一次会议和 2021 年 9 月 29
日第二次临时股东大会审议批准，公司终止募投项目“汽车虚拟仪表项目”，并将结余募集资金
全部用于永久性补充公司流动资金；
注 2：尚未投入募集资合计金额系扣除发行费用 1,370.09 万元后金额。
四、本次涉及募集资金投资项目的实际使用情况和节余原因
截至 2022 年 7 月 31 日，汽车电子换挡系统项目已累计投入 6,684.45 万元，募
集资金专户余额为 22,631.81 万元（包含理财收益及利息收入），节余募集资金存放
于宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行 81370101310000209 账户。由于汽
车行业在经历了 2019 年的行业低谷以及两年多的新冠疫情影响下，行业恢复缓慢，
在此背景下，公司基于稳健经营、防范项目投资风险、避免募集资金浪费的原则，
根据宏观环境、公司业务开展实际情况、客户开拓情况等影响因素，进行项目投
资。因此，面对电子换挡系统在国产乘用车的开始应用、渗透率提升等进度均相对
缓慢于原项目计划的实际情况以及现实的宏观经济和行业发展形势，公司采取避免
过早、过快、过多的项目投入，而是选择谨慎、稳健、适时和适度的项目投资策
略，在充分提高资金使用效率的基础上完成募投项目的实施。
汽车电子换挡系统募投项目计划“项目建设期 4 年，实行边投入边生产，实现
第 5 年达产，项目建成达产后，将新增汽车电子换挡系统产能 40 万套/年”，公司通
过合理高效地使用募集资金，汽车电子换挡系统项目已实现前述目标，截至 2022 年
7 月 31 日，公司本年度累计销售 59.79 万台电子换挡器。同时，通过上述项目的实
施，公司实现了产品优化升级，在汽车电子换挡系统领域逐步扩大了市场份额；丰
富了产品生产线，实现了公司在中高端汽车电子产品市场的突破；通过服务客户能
力的提升，巩固了与原有主机厂客户关系的同时，开拓了市场，与理想等造车新势
力亦展开了合作。
公司在保证项目投资收益的前提下，合理、有效地使用募集资金，形成了该项
目募集资金的节余资金，募集资金节余主要原因具体如下：（1）在保证项目顺利进
展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强
费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用
募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提
下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施费用；（2）受国内外宏观经济环境
变化以及新冠疫情影响，公司综合行业环境情况和公司生产经营等多方面因素，在
确保投资项目目标能够达成的前提下，公司优化了设备采购和项目具体实施方案，
节约了部分募集资金；（3）为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司
和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全
的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。
五、节余募集资金使用计划
鉴于上述募投项目已建设完成，结合实际经营情况，为了进一步提高募集资金
的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司
拟将节余募集资金 22,631.81 万元（包含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充
公司流动资金。
六、节余募集资金使用计划履行的程序
（一）董事会决议
公司于 2022 年 9 月 13 日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，
该议案尚需经公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
1、公司非公开发行募集资金投资项目“汽车电子换挡系统项目”已建设完毕，
共计使用募集资金人民币 6,684.45 万元，节余募集资金人民币 22,631.81 万元（包含
理财收益及利息收入）。公司将节余募集资金 22,631.81 万元（包含理财收益及利息
收入）用于永久性补充流动资金。
2、公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》等相关文件规定，并
履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》
《公司章程》的有关规定；公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募
集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用，不存在损害投资
者、特別是中小股东权益的情形。
因此，我们同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金 22,631.81 万元（包含
理财收益及利息收入）用于永久性补充流动资金，同意将该议案提交股东大会审
议。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第十四会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募投项目
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见：
1、同意公司在非公开发行募集资金投资项目“汽车电子换挡系统项目”已经建
设完成的情况下，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金人民币 22,631.81 万元
（含理财收益及利息收入）用于永久性补充流动资金；
2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，
改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权
益的情形。
七、其他说明
公司本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金
后，非公开发行股票的募集资金全部使用完毕，公司将注销募集资金账户。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司非公开发行股票募集资金投资项目中的汽车电子换挡系统项目已完成，
本次将该项目的节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使用
效率，降低财务费用。
2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的
规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，
履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限
公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查
意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾 盼 常志刚
国信证券股份有限公司
2022 年 9 月 13 日
