宁波高发：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-24
603788 宁波高发
2022 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
2022 年 9 月 浙江宁波
宁波高发 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、2022 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 1
二、2022 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 3
三、2022 年第一次临时股东大会会议议案 ........................................................................... 5
议案 1：审议《关于修订<公司章程>的议案》 ............................................................. 5
议案 2：审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 ................................... 10
议案 3：审议《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》 ........................... 11
议案 4：审议《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》 ........................... 12
议案 5：审议《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》 ............................................................................................................... 13
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一、2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 9 月 29 日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路 717 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书正本、加盖红色公章的营业执照复印件、身份证件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案 1.《关于修订<公司章程>的议案》
6. 宣读议案 2《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
7. 宣读议案 3《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》
8. 宣读议案 4《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》
9. 宣读议案 5《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的议案》
四、审议与表决
10. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
11. 大会对上述议案进行审议并表决
12. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
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13. 董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
14. 汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
15. 董事长宣读本次股东大会决议
16. 律师发表本次股东大会的法律意见
17. 签署会议记录和会议决议
18. 主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二二年九月二十九日
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二、2022 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》等
相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，为
了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2022 年第一次临时股东大会的正常秩序和议
事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登
记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会
登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正
式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决和发言。
公司鼓励非宁波本地参会股东（包括股东代理人）以网络形式参加会议，非宁波本
地参会股东（包括股东代理人）参加现场会议的，属于中高风险地区的，除提供上述证
件外，另需遵守宁波外来人员防疫政策并提供会议召开前两日内核酸检测阴性证明。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和
遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大
会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排
股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，
每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不
超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理
人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业
秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
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聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和
其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝
个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票
表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向
公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反
对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议 5 个议案。议案 1 为特别决议案，须由参加表决的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案 2、3、4、5 为普通决议案，须由
参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零二二年九月二十九日
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三、2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，参照《上市公司章程指引（2022 年修订）》，结合公司实际情况，
公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订。《关于修订<公司章程>的议案》已经
公司第四届董事会第二十次会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向股
东大会提交《关于修订<公司章程>的议案》，请各位股东及股东代表审议。具体内容如
下：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
章程修订对照表
序
原文 现修订为
号
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计
划； 划；
（二）决定公司在一年内购买或出 （二）决定公司在一年内购买或出
售资产超过公司最近一期经审计资产总 售资产超过公司最近一期经审计资产总
1
额 30%以上的事项； 额 30%以上的事项；
（三）决定单个项目投资额超过公 （三）决定单个项目投资额超过公
司最近一期经审计净资产额 30%以上的 司最近一期经审计净资产额 30%以上的
固定资产投资项目； 固定资产投资项目；
（四）决定交易涉及的资产总额达 （四）决定交易涉及的资产总额达
到公司最近一期经审计的总资产的 30% 到公司最近一期经审计的总资产的 30%
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以上，或交易的成交金额达到公司最近 以上，或交易的成交金额达到公司最近
一期经审计的净资产的 30%以上，或交 一期经审计的净资产的 30%以上，或交
易标的年主营业务收入达到公司最近一 易标的年主营业务收入达到公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 30% 个会计年度经审计主营业务收入的 30%
以上，或交易产生的利润达到公司最近 以上，或交易产生的利润达到公司最近
一个会计年度经审计的净利润的 30%以 一个会计年度经审计的净利润的 30%以
上，或交易标的年净利润占公司最近一 上，或交易标的年净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上的 个会计年度经审计净利润的 30%以上的
对外投资、委托理财、委托贷款、租入 对外投资、委托理财、委托贷款、租入
或租出资产、委托或者受托资产管理或 或租出资产、委托或者受托资产管理或
业务经营、赠与或受赠资产、债权债务 业务经营、赠与或受赠资产、债权债务
重组、签订许可使用合同、转让或者受 重组、签订许可使用合同、转让或者受
让研究与开发项目等事项； 让研究与开发项目等事项；
（五）决定公司 3000 万元以上（含 （五）决定公司 3000 万元以上（含
连续 12 个月内发生的同标的同类关联 连续 12 个月内发生的同标的同类关联
交易累计）且占公司最近一期经审计净 交易累计）且占公司最近一期经审计净
资产额 5%以上的关联交易事项； 资产额 5%以上的关联交易事项；
（六）决定本章程第四十一条规定 （六）决定本章程第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（七）选举和更换非由职工代表担 （七）选举和更换非由职工代表担
任的公司董事、监事，决定有关董事、 任的公司董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（八）审议批准董事会的报告； （八）审议批准董事会的报告；
（九）审议批准监事会的报告； （九）审议批准监事会的报告；
（十）审议批准公司的年度报告、 （十）审议批准公司的年度报告、
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（十一）审议批准公司的利润分配 （十一）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（十二）审议批准变更募集资金用 （十二）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十三）审议批准股权激励计划； （十三）审议批准股权激励和员工
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（十四）审议单独或合并持有公司 持股计划；
3%以上股份的股东提出的临时提案； （十四）审议单独或合并持有公司
（十五）审议超越本章程明确的董 3%以上股份的股东提出的临时提案；
事会决策权限的事项； （十五）审议超越本章程明确的董
（十六）对公司增加或者减少注册 事会决策权限的事项；
资本做出决议； （十六）对公司增加或者减少注册
（十七）对发行公司债券做出决议； 资本做出决议；
（十八）对公司合并、分立、解散 （十七）对发行公司债券做出决议；
和清算等事项做出决议； （十八）对公司合并、分立、解散
（十九）对公司聘用、解聘会计师 和清算或者变更公司形式等事项做出决
事务所做出决议； 议；
（二十）修改本章程； （十九）对公司聘用、解聘会计师
（二十一）审议法律、行政法规、 事务所做出决议；
部门规章或本章程规定应当由股东大会 （二十）修改本章程；
决定的其他事项。 （二十一）审议法律、行政法规、
上述股东大会的职权不得通过授 部门规章或本章程规定应当由股东大会
权的形式由董事会或其他机构和个人 决定的其他事项。
代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外 （二）公司及其控股子公司的对外
2 担保总额，超过公司最近一期经审计净 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保； 资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司及其控股子公司对外提
保对象提供的担保； 供的担保总额，超过公司最近一期经审
（四）连续十二个月内担保金额超 计总资产 30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30％； （四）按照担保金额连续 12 个月内
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（五）连续十二个月内担保金额超 累计计算原则，超过公司最近一期经审
过公司最近一期经审计净资产的 50％ 计总资产 30%的担保；
且绝对金额超过 3000 万元； （五）为资产负债率超过 70%的担
（六）对股东、实际控制人及其关 保对象提供的担保；
联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关
（七）上海证券交易所规定的其他 联人提供的担保；
担保情形。 （七）上海证券交易所规定的其他
股东大会审议前款第（四）项担保 担保情形。
事项时，必须经出席会议的股东所持表 股东大会审议前款第（四）项担保
决权的三分之二以上通过。 事项时，必须经出席会议的股东所持表
股东大会在审议为股东、实际控制 决权的三分之二以上通过。
人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控制
东或者受该实际控制人支配的股东，不 人及其关联人提供的担保议案时，该股
得参与该项表决，该项表决由出席股东 东或者受该实际控制人支配的股东，不
大会的其他股东所持表决权的半数以上 得参与该项表决，该项表决由出席股东
通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开 单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 披露。
3
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违反
之一以上有表决权股份的股东或者依照 《证券法》第六十三条第一款、第二款
法律、行政法规或者国务院证券监督管 规定的，该超过规定比例部分的股份在
理机构的规定设立的投资者保护机构， 买入后的三十六个月内不得行使表决
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可以作为征集人，自行或者委托证券公 权，且不计入出席股东大会有表决权的
司、证券服务机构，公开请求公司股东 股份总数。
委托其代为出席股东大会，并代为行使 公司董事会、独立董事、持有百分
提案权、表决权等股东权利。征集人应 之一以上有表决权股份的股东或者依照
当披露征集文件，公司应当予以配合。 法律、行政法规或者国务院证券监督管
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 理机构的规定设立的投资者保护机构，
东投票权。 可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
独立董事发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 2：审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年修订）等国家相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据《宁波高发汽车控
制系统股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《股东大会议事
规则》部分条款进行了修订。
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》已经公司第四届董事会第二十次会议
审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向股东大会提交《关于修订公司<股
东大会议事规则>的议案》，请各位股东及股东代表审议。修订后的《股东大会议事规
则》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 3：审议《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的
规定，参考《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上市公司监管指引第
8 号-资金往来、对外担保的监管要求》等规定，并根据《宁波高发汽车控制系统股份有
限公司章程》，结合公司实际情况，公司董事会对《对外担保决策管理制度》部分条款
进行了修订。
《关于修订公司<对外担保决策管理制度>的议案》已经公司第四届董事会第二十次
会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向股东大会提交《关于修订公司
<对外担保决策管理制度>的议案》，请各位股东及股东代表审议。修订后的《对外担保
决策管理制度》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 4：审议《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的
规定，参考《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号—交易与关联交易》等有关规定，并根据《宁波高发汽车控制系统股份有限公司章
程》，同时结合公司实际情况，董事会对公司《关联交易公允决策制度》部分条款进行
了修订。
《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》已经公司第四届董事会第二十次
会议审议，根据《公司章程》的有关规定，董事会决定向股东大会提交《关于修订公司
<关联交易公允决策制度>的议案》，请各位股东及股东代表审议。修订后的《关联交易
公允决策制度》披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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议案 5：审议《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充
流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
公司汽车电子换挡系统募投项目已达产，公司拟将该项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金。《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性
补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第二十次会议审议，根据《公司章程》的
相关规定，公司董事会将该议案提交股东大会审议。议案具体内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994 号文《关于核准宁波高发汽车控制系
统股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2017 年 8 月完成非公开发行股票
事项，本次共发行人民币普通股（A 股）2,295.30 万股股票，每股发行价格人民币 38.51
元，募集资金总额为人民币 88,392.00 万元，扣除发行费用人民币 1,370.09 万元，实际募
集资金净额为人民币 87,021.91 万元。以上募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验确认，并由其出具了“信会师报字[2017]第 ZF10688 号”《验资报告》。
二、募集资金管理及存储情况
（一）募集资金的存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《宁波高发汽车控制系
统股份有限公司募集资金管理及使用制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），
对公司募集资金的存放、使用和监督等做出了具体明确的规定。
根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金
的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司董事
会为本次募集资金批准开设了 4 个募集资金专户，其中：中国工商银行股份有限公司宁
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波下应支行存款账户为 3901150629000002366、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰
支行存款账户为 81370101310000209、宁波银行股份有限公司总行营业部存款账户为
12010122000737415、上海浦东发展银行宁波鄞州支行存款账户为 94170078801900000057。
因新增购买理财产品的需要，公司于 2018 年 6 月 20 日在中国银河证券股份有限公司开
立了募集资金理财产品专用结算账户（账号为 220600080992），于 2018 年 6 月 21 日在
中国民生银行宁波分行开立了募集资金理财产品专用结算账户（账号为 630052934）。
截至 2022 年 7 月 31 日，公司的募集资金存储情况如下：
单位：万元
序号 开户银行 银行账号 存储余额 备注
中国工商银行股份有限公
1 3901150629000002366 2021 年已销户 注2
司宁波下应支行
宁波鄞州农村商业银行股
2 81370101310000209 22,631.81 注3
份有限公司联丰支行
宁波银行股份有限公司总
3 12010122000737415 2020 年已销户 注2
行营业部
上海浦东发展银行宁波鄞
4 94170078801900000057 2018 年已销户 注1
州支行
5 中国民生银行宁波分行 630052934 2021 年已销户 注2
中国银河证券股份有限公
6 220600080992 2020 年已销户 注2
司
合 计 22,631.81 -
注 1：为了更方便对募集资金进行结算和管理，并使公司得到更优质高效的金融服务。公司于
2018 年 3 月 5 日注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的募集资金专用账户，并将该账户余
额及销户结算时的利息一并转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行已开立的募集
资金专用账户；
注 2：公司在宁波银行股份有限公司总行营业部开立的募集资金专户用于城市公交车联网平台
项目、在中国工商银行宁波下应支行开立的募集资金专户用于汽车 CAN 总线控制系统项目。鉴于上
述项目已终止，公司第四届董事会第四次会议、公司 2020 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关
于将已终止募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将上述募投项目结余募
集资金及相应利息永久补充流动资金。公司按规定注销了相关募集资金专户及募集资金理财产品专
用结算账户。
注 3：其中定期存款 22,000 万元，活期存款 631.81 万元。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2017 年 8 月 14 日，公司与国信证券、中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、
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宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上
海浦东发展银行宁波鄞州支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。因公司
注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的募集资金专用账户，并将该帐户余额及
销户结算时的利息一并转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行已开
立的募集资金专用账户，原相关各方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》失效，
公司与宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、保荐机构于 2018 年 3 月 9 日签署
了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容符合上海证券交易所《募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及上述相关银行
严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。
鉴于公司在中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波银行股份有限公司总行
营业部开立的非公开发行募集资金专户已注销，公司与保荐机构国信证券、中国工商银
行股份有限公司宁波下应支行、宁波银行股份有限公司总行营业部签订的《募集资金专
户存储三方监管协议》相应终止。
三、募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下:
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
收购雪利曼电子 80%股权和雪利曼软件
1 15,792.00 15,792.00
35.55%股权项目
2 汽车电子换挡系统项目 23,986.00 23,900.00
3 汽车 CAN 总线控制系统项目 14,807.60 14,800.00
4 汽车虚拟仪表项目 15,677.85 15,600.00
5 城市公交车联网平台项目 8,300.00 8,300.00
6 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 88,563.45 88,392.00
截至 2022 年 7 月 31 日，公司上述募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
已累计投入募集资 尚未投入募集
序号 项目名称 项目进展情况
金额 资金额
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单位：万元
已累计投入募集资 尚未投入募集
序号 项目名称 项目进展情况
金额 资金额
收购雪利曼电子 80%股权和雪利
1 15,792.00 - 已完成
曼软件 35.55%股权项目
2 汽车电子换挡系统项目 6,684.45 17,215.55 拟结项
3 汽车 CAN 总线控制系统项目 301.97 14,498.03 已终止
均联智行增资扩股[注 1] 10,000.00 - 已完成
4 汽车虚拟仪表项目[注 1] 402.77 15,197.23 已终止
5 城市公交车联网平台项目[注 1] - 8,300.00 已终止
6 补充流动资金 10,000.00 已完成
合 计 43,181.19 43,840.72 [注 2]
注 1：经公司 2019 年 3 月 29 日第三届董事会第十八次会议和 2019 年 4 月 15 日第一次临时股东
大会审议批准，公司终止了汽车 CAN 总线控制系统募投项目，该项目剩余募集资金及利息收入存放
于募集资金账户进行管理。经公司第四届董事会第二次会议和公司 2020 年第三次临时股东大会审议
批准，公司使用已终止汽车 CAN 总线控制系统项目剩余募集资金 10,000 万元参与宁波均胜电子股份
有限公司（以下简称“均胜电子”）子公司宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联智行”）增资事
宜。经公司 2020 年 9 月 25 日第四届董事会第四次会议和 2020 年 10 月 12 日第四次临时股东大会审
议批准，公司将已终止募投项目“汽车 CAN 总线控制系统项目”和“城市公交车联网平台项目”结余募集
资金用于永久性补充公司流动资金。经公司 2021 年 9 月 13 日第四届董事会第十一次会议和 2021 年
9 月 29 日第二次临时股东大会审议批准，公司终止募投项目“汽车虚拟仪表项目”，并将结余募集资金
全部用于永久性补充公司流动资金。
注 2：系扣除发行费用 1,370.09 万元后金额。
四、本次涉及募集资金投资项目的实际使用情况和节余原因
截至 2022 年 7 月 31 日，汽车电子换挡系统项目已累计投入 6,684.45 万元，募集资
金专户余额为 22,631.81 万元（包含理财收益及利息收入），节余募集资金存放于宁波鄞
州农村商业银行股份有限公司联丰支行 81370101310000209 账户。由于汽车行业在经历了
2019 年的行业低谷以及两年多的新冠疫情影响下，行业恢复缓慢，在此背景下，公司基
于稳健经营、防范项目投资风险、避免募集资金浪费的原则，根据宏观环境、公司业务
开展实际情况、客户开拓情况等影响因素，进行项目投资。因此，面对电子换挡系统在
国产乘用车的开始应用、渗透率提升等进度均相对慢于原项目计划的实际情况以及现实
的宏观经济和行业发展形势，公司采取避免过早、过快、过多的项目投入，而是选择谨
慎、稳健、适时和适度的项目投资策略，在充分提高资金使用效率的基础上完成募投项
目的实施。
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汽车电子换挡系统募投项目计划“项目建设期 4 年，实行边投入边生产，实现第 5
年达产，项目建成达产后，将新增汽车电子换挡系统产能 40 万套/年”，公司通过合理
高效地使用募集资金，汽车电子换挡系统项目已实现前述目标，截至 2022 年 7 月 31 日，
公司本年度累计销售 59.79 万台电子换挡器。同时，通过上述项目的实施，公司实现了
产品优化升级，在汽车电子换挡系统领域逐步扩大了市场份额；丰富了产品生产线，实
现了公司在中高端汽车电子产品市场的突破；通过服务客户能力的提升，巩固了与原有
主机厂客户关系的同时，开拓了市场，与理想等造车新势力亦展开了合作。
公司在保证项目投资收益的前提下，合理、有效地使用募集资金，形成了该项目募
集资金的节余资金，募集资金节余主要原因具体如下：（1）在保证项目顺利进展的前
提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和
管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，通过
严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采
购的成本，降低了项目实施费用；（2）受国内外宏观经济环境变化以及新冠疫情影响，
公司综合行业环境情况和公司生产经营等多方面因素，在确保投资项目目标能够达成的
前提下，公司优化了设备采购和项目具体实施方案，节约了部分募集资金；（3）为提
高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保
不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现
金管理获得了一定的投资收益。
五、节余募集资金使用计划
鉴于上述募投项目已建设完成，结合实际经营情况，为了进一步提高募集资金的使
用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经营业绩，公司拟将节余
募集资金 22,631.81 万元（包含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金。
六、其他说明
公司本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后，
非公开发行股票的募集资金全部使用完毕，公司将注销募集资金账户。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
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站（www.sse.com.cn）。
以上议案请审议。
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