星光农机：关于向激励对象授予限制性股票的公告2016-03-18
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-032
星光农机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016 年 3 月 17 日
股权激励权益授予数量：161 万股
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 17 日召开了第
二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定以 2016 年 3 月 17 日为本次限制性股票的授予日，向 271 名激励对象
授予共计 161 万股限制性股票，授予价格为 16.88 元/股，现将有关事项说明如
下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序及信息披露情况
1、2016 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<星
光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二
届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对
象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展
及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016 年 3 月 9 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
星光农机股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理星光农机股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等相关议案。
3、2016 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 3 月 17 日作为公司
限制性股票的授予日，向符合条件的 271 名激励对象授予 161 万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
上述事项具体内容详见公司于 2016 年 2 月 23 日、3 月 10 日、3 月 18 日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《星
光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的有关规定，公司
董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2016 年 3 月
17 日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2016 年 3 月 17 日
2、授予数量：161 万股
3、授予人数：271 人
4、授予价格：授予价格依据不低于本计划草案公告前 20 个交易日公司股票
交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）33.70
元/股的 50%确定，最终授予价格为每股 16.88 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行新股
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：
本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，不超过 4 年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定
期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及
解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票将于首次授予后12个月内授予，自授予起满1年后，激励对
象可以分批解锁，具体解锁比例如下表所示：
可解锁数量占限制
解锁期 解锁时间
性股票数量比例
自预留部分的授予日起12个月后的首个交易日起至相
第一个解锁期 50%
应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分的授予日起24个月后的首个交易日起至相
第二个解锁期 50%
应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
解锁业绩考核要求：
（1）公司业绩考核要求
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
本计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年度中分年度进行绩效
考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 60%；
第二个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 70%；
第三个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 80%。
预留的限制性股票分两期解锁，各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 70%；
第二个解锁期 以 2015 年公司净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 80%。
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性
损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二
个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下
一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该
部分股票不得解锁，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）
的价格进行回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条
件时，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行贷款利率）的价格进行
回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个
人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比
例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划
的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+
同期银行贷款利率）的价格进行回购并注销。
7、激励对象名单及首次授予情况：
激励计划涉及的激励对象共计 271 人，包括公司董事、高级管理人员，中层
管理人员、核心团队人员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。授予
的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予权益总 占目前股本总
姓名 职务
股票数量(万股) 量的比例 额的比例
钱菊平 董事、常务副总经理 9.50 5.29% 0.05%
邵青尔 董事、副总经理 4.00 2.23% 0.02%
张奋飞 董事、副总经理 4.00 2.23% 0.02%
李金泉 副总经理 4.00 2.23% 0.02%
周国强 董事会秘书兼财务总监 4.00 2.23% 0.02%
中层管理人员、核心团队人员
135.50 75.45% 0.68%
（266 人）
小计（271 人） 161.00 89.64% 0.81%
预留 18.60 10.36% 0.09%
合计 179.60 100% 0.90%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：
（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的
激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；
（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性
股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016 年第二次
临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；
（3）同意以 2016 年 3 月 17 日为授予日，向 271 名激励对象授予 161 万股
限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未有买卖公
司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工
具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票
数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 3 月 17 日，根
据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2016 年-2019 年限制
性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
161.00 862.28 398.21 298.21 141.92 23.95
本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激
发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部
分或全部其获授的限制性股票，公司于 2016 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十
二次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对
限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划授予激励对象人数由
293 名调整为 271 名，首次授予限制性股票数量由 169.40 万股调整为 161 万股。
公司第二届监事会第九次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独
立董事对此发表了独立意见，通力律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详
见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上的相关公告。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司限制性股票的授予日为 2016 年 3 月 17 日，该授予日符合《管理办法》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中
关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。公司调整后的限制性股票激励计划
所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合
法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需
要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票
的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 3 月 17 日，并同意
向符合条件的 271 名激励对象授予 161 万股限制性股票。
八、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以
行政处罚的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的
激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；
（2）除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性
股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016 年第二次
临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；
（3）同意以 2016 年 3 月 17 日为授予日，向 271 名激励对象授予 161 万股
限制性股票。
九、法律意见书的结论性意见
通力律师事务所出具法律意见书，认为：公司本次股权激励计划的调整及本
次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象、
授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》以及《星光农机股份股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、公司第二届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第二届第十二次董事会相关事项的独立意见
4、通力律师事务所关于公司限制性股票激励计划调整及股票授予事项之法
律意见书
特此公告
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 17 日
