中航证券有限公司

                      关于星光农机股份有限公司

               首次公开发行股票 2016 年现场检查报告


    星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”或“公司”）首次公开发行
股票并于 2015 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行”）。
星光农机本次发行 5,000 万股股票，实际募集资金净额 49,746.41 万元，已于 2015
年 4 月 17 日存入公司募集资金监管账户。中航证券有限公司（以下简称“我公
司”或“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，指定马辉、陈静担任本次发行
的保荐代表人，持续督导期间为 2015 年 4 月 27 日到 2017 年 12 月 31 日。根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，我公司保荐代表人及项目组相关
人员对星光农机进行了现场检查，并出具现场检查报告。




       一、本次现场检查的基本情况

    2016 年 12 月 16 日-2016 年 12 月 22 日，我公司保荐代表人马辉、陈静及项
目组人员吕宵楠、黄硕通过考察公司经营场所、访谈公司高管、调阅相关资料等
手段，对 2016 年 1 月 1 日至本现场检查之日（以下简称“检查期”）公司有关
情况进行了现场检查，检查内容包括：

    （一）公司治理和内部控制情况；

    （二）信息披露情况；

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况；

    （四）募集资金使用情况；

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
     （六）经营状况；

     （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。




     二、对现场检查事项逐项发表的意见

     （一）公司治理和内部控制情况

     公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了股东大
会、董事会、监事会，完善了公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司股东大会为公司最高权力机构，
董事会、监事会分别为公司的主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理人
员构成了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

     公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由 9 名董事构成，其中 3 名独立
董事；公司董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提
名委员会四个专门委员会。公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名，职
工监事 1 名。

     公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等
重大事项均建立了完善的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守相应的制度，
日常运作和重大事项的决策程序均合法合规。

     （二）信息披露情况

     检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，及时进行信息披露工作，据
检查，公司信息披露事项及相关文件记录完整、齐备，保荐机构认为：公司的信
息披露符合相关规定，有关记录文件保存完整；公司已经披露的公告与实际情况
相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     1、公司资产、人员、财务、机构、业务独立性
    经检查，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了良好的独立
性。

    （1）资产独立

    公司拥有与生产经营相关的生产设备及配套设施，合法拥有与公司经营相关
的土地使用权以及厂房、机器设备、专利、非专利技术、商标等资产的所有权。

    公司资产完整、产权明晰，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式
需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。

    （2）人员独立

    公司董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法
规、规范性文件、《公司章程》的有关规定选举或聘任。公司总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形；没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

    公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系及独立的员工队伍，对公司员
工按照有关规定和制度实施管理。公司的人事、工资管理与股东单位完全分离。

    （3）财务独立

    公司设有独立的的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行财
务制度和相关法规，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务管理制度和流程。公司独立在银行开户、独立办理纳税登记、依
法独立纳税。

    （4）机构独立

    公司拥有独立的经营办公场所，各职能部门与控股股东及其他主要股东完全
分开，不存在混合经营、合署办公的情况，公司具有独立设立、调整各职能部门
的权力，不存在控股股东及其他主要股东任何形式的干预。

    （5）业务独立
    公司独立经营，不依赖股东及其关联方，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争的情形。

    2、公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况

    检查期内，公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方不存在资金往
来、代垫费用等事项的情形。

    3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司资金往来情况

    检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司不存在资金往来、
代垫费用等事项的情形。

    （四）募集资金使用情况

    1、募集资金及管理

    （1）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准星光农机股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]552 号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 5,000 万股，每股发行价格为 11.23 元，募集资金总额 56,150.00 万
元，扣除各项发行费用 6,403.59 万元，募集资金净额为 49,746.41 万元。上述募
集资金已于 2015 年 4 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字
[2015]789-12 号《验资报告》。

    （2）专户管理情况

    为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，公司在中国农业
银行股份有限公司湖州吴兴支行开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“募
集资金专户”）。2015 年 4 月 17 日，星光农机、保荐机构与前述银行签署《募
集资金专户存储三方监管协议》，该协议自签订之日起生效。我公司委派保荐代
表人马辉、陈静对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述协议履行
情况良好。

    2、募集资金使用
    （1）募投项目先期投入及置换情况

    公司于 2015 年 4 月 29 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用
200,312,251.54 元置换预先投入的自筹资金。对此，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《星光农机股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目
的鉴证报告》（天职业字[2015]789-13 号），认为星光农机编制的截止 2015 年 4
月 20 日的专项说明符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在所有
重大方面公允反映了星光农机截止 2015 年 4 月 20 日以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况。

    （2）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

    公司于 2016 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于
2016 年度使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议
案》，为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东
权益，同意公司在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项
目建设的前提下，2016 年拟使用不超过人民币 2 亿元闲置募集资金进行结构性
存款或购买保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构均已对此事项发
表了同意的意见。

    检查期内，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等
情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易

    检查期内，公司不存在关联交易事项。

    2、对外担保

    检查期内，公司不存在对外担保事项。

    3、重大对外投资

    检查期内，公司与分宜长信资产管理有限公司(以下简称“分宜长信”)签署
《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人认购意向协议》（以
下简称“《认购意向协议》”），公司作为有限合伙人出资人民币 3,000 万元参与
投资以分宜长信为普通合伙人所设立的分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“并购基金”），认购比例为 5.91%。根据《公司章程》规定，该
项对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议。

    检查期内，公司以自有资金收购江苏正工采棉机有限公司（以下简称“江苏
正工”）56.66%股权，交易金额为人民币 3,300 万元，以自有资金收购湖北玉龙
机械有限公司（以下简称“湖北玉龙”）51%股权，交易金额为人民币 15,300 万
元。公司第二届董事会第十一次会议审议并通过了《关于收购江苏正工采棉机有
限公司 56.66%股权的议案》、《关于收购湖北玉龙机械有限公司 51%股权的议案》。
公司独立董事对上述收购事项发表了同意的意见。

    （六）经营状况

    根据 2016 年 10 月 29 日披露的公司第三季度报告，2016 年 1-9 月，公司营
业收入 466,229,722.77 元，较上年同期下降 16.49%，归属于上市公司股东的净利
润 52,500,751.01 元，比上年同期下降 44.96%；截至 2016 年 9 月 30 日，公司总
资产 1,529,421,534.29 元，较上年度末增长 36.12%，归属于上市公司股东的净资
产 1,111,774,525.91 元，较上年度末增长 7.81 %。

    检查期内，公司通过收购湖北玉龙 51%股权和江苏正工 56.66%股权，进入
压捆机和采棉机业务领域，并通过自主研发履带自走式打捆机、大中型拖拉机等，
初步构建了主要农作物全程机械化产业体系，解决产品结构单一的风险。但由于
联合收割机行业竞争加剧及公司联合收割机产品的差异化竞争优势减弱，2016
年 1-9 月，公司的产品销量、营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。

    除以上事项外，检查期内，公司不存在其他保荐机构认为应予现场检查的事
项。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    2016 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了公司开
展限制性股票激励计划的相关议案。关联董事回避表决，独立董事发表了同意本
次激励计划的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议
案。2016 年 3 月 9 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了公司
关于限制性股票激励计划的相关议案，并授权董事会办理星光农机股份有限公司
限制性股票激励计划相关事宜。

    2016 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关于
调整限制性股票激励计划的议案，对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进
行了调整，将本次激励计划首次授予激励对象人数由 293 名调整为 271 名，限制
性股票总量由 188 万股调整为 179.60 万股，首次授予部分份额由 169.40 万股调
整为 161 万股。同时，此次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，同意以 2016 年 3 月 17 日为授予日，向 271 名激励对象授予 161 万股限制
性股票，授予价格为每股 16.88 元。关联董事回避表决，独立董事发表了独立意
见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过上述事项。

    由于公司 20 名激励对象自愿放弃获授，本次限制性股票股权激励计划实际
授予 251 人，共授予股份数量为 155.90 万股。占股权激励授予总量的 89.34%，
预留 18.60 万股，占授予总量的 10.66%。预留部分将在本次授予日起一年内按相
关法定程序进行授予。

    2016 年 7 月 15 日，天职国际就本次限制性股票股权激励新增公司注册资本
的实收情况出具了天职业字[2016]11856 号《验资报告》：截至 2016 年 7 月 13 日，
公司实际收到 251 名股权激励对象缴纳的人民币 26,315,920.00 元，其中增加公
司股本 1,559,000.00 元，增加资本公积人民币 24,756,920.00 元。

    2016 年 9 月 12 日，公司完成首次授予的 155.90 万股限制性股票的登记手续，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

    2016 年 10 月 14 日，发行人完成本次增资的工商变更手续，取得注册资本
变更后的《营业执照》。

    除以上事项外，检查期内，公司不存在其他保荐机构认为应予现场检查的事
项。

       三、提请上市公司注意事项及建议
    提请公司加快本次募集资金投资项目年产 2 万台多功能高效联合收割机项
目的建设进度。




    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项

    检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项。




    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相关备查资料，能够如实回答
保荐机构的问题并积极配合现场工作的开展。




    六、现场检查的结论

    综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性、内部治理规
范、募集资金使用合规，公司的经营模式、产品的行业发展前景未发生重大变化，
公司在上述各方面均不构成重大风险，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中指定的需要汇报的事项。




    特此报告。

    （以下无正文）