星光农机股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《星光农机股份有限公司章程》和《星
光农机股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为星光农机股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司于 2017 年 2 月 15 日召开
的第二届董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


   一、 关于修改公司 2016 年非公开发行股票方案的独立意见
    我们认为，公司调整取消了原拟由控股子公司星光正工（江苏）采棉机
有限公司实施的年产 800 台采棉机项目，调减了本次募投项目所需铺底流动
资金、预备费等非资本性支出部分，并重新确定了本次非公开发行股票的发
行股票数量、决议有效期和募集资金金额及投向，是及时综合考虑了公司本
次非公开发行股票实际进展情况及其他各种因素，符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市
公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，
方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
    因此，同意修改公司 2016 年非公开发行股票方案；同意将本议案提交股
东大会审议。


   二、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(第三次修订稿)的独立
意见
    我们认为，公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(第三次修订稿)是综合
考虑了公司的实际情况以及资本市场情况，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》相关规定及中国证监会的要求，未损害中小股东的利益，公司审
议 2016 年非公开发行股票预案(第三次修订稿)相关事项的董事会召开程序、
表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
    因此，同意公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(第三次修订稿)的相关
内容；同意将本议案提交股东大会审议。
   三、 关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告(第三次
修订稿)的独立意见
    我们认为，公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告(第三
次修订稿)是综合考虑了公司的实际情况以及资本市场情况，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》相关规定及中国证监会的要求，未损害中小股东
的利益，公司审议 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告(第三次
修订稿)相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程
的规定。
    因此，同意公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告(第三
次修订稿)的相关内容；同意将本议案提交股东大会审议。


   四、 关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施(第二次修订稿)
的独立意见
    我们认为，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定，就
本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了重新分析并提出了具
体的填补回报措施。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影
响的重新分析及相关填补回报措施的修订符合上述相关规定，符合公司及股
东的利益。
    因此，同意非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修
订稿）；同意将本议案提交股东大会审议。


   五、 关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的独立
意见
    我们认为，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非
公开发行股票填补回报措施能够切实履行分别重新作出的承诺符合中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31 号)的规定，符合公司及股东的利益。
    因此，同意公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填
补回报措施能够切实履行重新作出的承诺；同意将本议案提交股东大会审议。
   六、 关于公司利用自有资金购买中短期理财产品的议案
    我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在
保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过人民币 8 亿元，单笔金
额不超过 2 亿元，购买银行发行的理财产品。购买低风险、中短期的理财产
品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资
收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不涉及募集资金，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    因此，同意公司使用自有闲置资金购买理财产品，同意将本议案提交股
东大会审议。


   七、 关于回购注销部分限制性股票的议案
    我们认为，公司原激励对象周敏等19人因个人原因离职已不符合激励条
件，根据公司激励计划的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”公
司决定对周敏等19人持有的尚未解锁的限制性股票共计5.10万股全部进行回
购注销，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率）。公司本次回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股 票的行为符合《公司限制性股票激励计
划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。


    因此，我们同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票。




                             独立董事签字: 胡旭微、李在军、蒋建东
                                            2017 年 2 月 15 日