证券代码：603789          证券简称：星光农机          公告编号：2017-011



                 星光农机股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    根据星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第二
次临时股东大会的授权，公司于2017年2月15日召开了第二届董事会第二十次会
议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对已获
授但已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，共涉
及股权激励对象19人。相关内容如下：
    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2016 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公
司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会
议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    2、2016 年 3 月 9 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票激
励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    3、2016 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2016 年 3 月 17 日作为公司限制
性股票的授予日，向符合条件的 271 名激励对象授予 161 万股限制性股票。公司
监事会出具了关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
    4、2016 年 9 月 12 日，公司办理完成本次股权激励计划限制性股票的首次
授予及登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。2016 年 9 月 14 日，公司于指定信息披露媒体发布了《公司股权激
励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2016-074），因部分激励对象
自愿放弃获授的限制性股票，公司实际向 251 名激励对象授予 155.90 万股限制
性股票。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由 20,000 万元变更为
20,155.90 万元。
    5、2017 年 2 月 15 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但已不符合解锁条件
的限制性股票共 5.10 万股股份进行回购注销的处理，共涉及股权激励对象 19
人。

       二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2016年第二次临
时股东大会的授权，由于公司限制性股票激励计划中激励对象周敏等19人因个人
原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的共计
5.10万股限制性股票回购注销，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率）
的价格进同期银行贷款利率）。
       三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
                                                                单位：股

            类别              变动前        本次变动       变动后
       有限售条件股份         121,559,000        51,000      121,508,000

       无限售条件股份          80,000,000              0      80,000,000

            总计              201,559,000        51,000      201,508,000



       四、对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，
尽力为股东创造更多价值。
    五、独立董事意见
    《限制性股票激励计划（草案）》中原激励对象周敏等19人因个人原因离职
已不符合激励条件，根据公司激励计划的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注
销。”公司决定对周敏等19人持有的尚未解锁的限制性股票共计5.10万股全部进
行回购注销，回购价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率）。
    综上，我们一致认为公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股
票的行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的权益。


    六、监事会意见
    同意根据公司股权激励计划相关规定及公司2016年第二次临时股东大会的
授权，对公司股权激励计划首次授予的周敏等19名离职激励对象持有的已获授但
已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，回购价格
为授予价格×（1+同期银行贷款利率）。


    七、律师意见
    通力律师事务所律师认为：
    星光农机本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准, 本次回购注销
的原因、数量和价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《星光农机
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。星光农机应根据《管理
办法》、《星光农机股份有限公司章程》等的规定及时履行信息披露义务, 并按照
《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记
手续。


    八、备查文件
    1、星光农机股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
    2、星光农机股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
   3、星光农机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事
项的独立意见；
   4、通力律师事务所关于星光农机股份有限公司回购注销部分限制性股票的
法律意见书。


   特此公告。


                                                星光农机股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                   2017 年 2 月 16 日