星光农机股份有限公司
关于 2016 年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“申请人”、“发行人”或“公
司”）与保荐机构中航证券有限公司收到贵会 2016 年 12 月 15 日下发的关于《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163214 号）后，星光农机股份有
限公司会同中航证券有限公司及各中介机构就反馈意见函所提意见逐项进行了
认真核查，现就反馈意见函中的有关问题作如下答复，并对申请文件进行相应的
补充、修改，提请贵会审核。
如无特别说明，本回复中的简称与本次非公开发行申请文件中的简称具有相
同含义。
1
目录
重点问题 .......................................................... 3
重点问题 1.............................................................................................................. 3
重点问题 2.............................................................................................................. 7
重点问题 3............................................................................................................ 35
重点问题 4............................................................................................................ 36
重点问题 5............................................................................................................ 38
一般问题 ......................................................... 44
一般问题 1............................................................................................................ 44
一般问题 2............................................................................................................ 52
一般问题 3............................................................................................................ 53
2
重点问题
重点问题 1
申请人 2015 年 4 月首发，募集资金净额 49,746.41 万元。截至 2015 年 12
月 31 日，累计使用的募集资金为 23,547.47 万元，占比为 47.34%。请申请人说
明首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况。若首发募集
资金使用进度迟延，请申请人说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的
原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机
构发表核查意见。
答复：
一、首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况
（一）截至 2016 年 9 月 30 日，发行人首次公开发行募集资金的使用进度
经中国证券监督管理委员会《关于核准星光农机股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]552 号）批准，发行人向社会公开发行人民币普通
股（A 股）股票 5,000 万股，每股发行价格为 11.23 元，募集资金总额 56,150.00
万元，扣除各项发行费用 6,403.59 万元，募集资金净额为 49,746.41 万元。上述
募集资金已于 2015 年 4 月 17 日汇入公司募集资金监管账户。天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业
字[2015]789-12 号《验资报告》。
2015 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用
200,312,251.54 元，置换预先投入的自筹资金。
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人已使用首次公开发行募集资金 26,818.55 万
元，占比为 53.91%。募投项目基础主体建设已完成，部分设备还未采购到位。
具体使用情况如下：
3
单位：万元
募集资金前 募集资金实际投入进度
期投入金额 累计投
项目名称 项目建设进度
（截至 2015 2015 年 5-12 月 2016 年 1-9 月 资额
年 4 月 29 日）
年产 2 万台多 项目主体工程建设
功能高效联合 20,031.23 3,516.24 3,271.08 26,818.55 已完成，部分设备
收割机项目 尚未采购到位
（二）发行人首次公开发行招股说明书关于募集资金使用的披露情况
根据《星光农机股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，发行
人首次公开发行募集资金投资项目为年产 2 万台多功能高效联合收割机项目，项
目总投资额为 49,789 万元，其中，新增固定资产投资为 43,480.00 万元，铺底流
动资金 6,309.00 万元，拟投入募集资金额为 49,789 万元。
本项目建设期为 2 年，由公司自行负责实施。整个项目采取总体规划、分步
实施的策略，通过成立项目小组的组织形式协调实施。具体实施进度如下：
第一年 第二年 第三年
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4
序号 实施内容
季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季 季
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
可行性研究报告编制
1
及审批
2 方案设计编制及审批
3 施工图设计
4 设备订购和安装调试
5 土建工程施工
6 试生产及竣工验收
（三）IPO 募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况
2015 年 4 月，公司成功实现首次公开发行股票并上市，IPO 募集资金于 2015
年 4 月实际到账，比原预计募集资金到账时间要晚。
考虑到首发募集资金到账晚于预期，公司根据首发募集资金实际到账时间对
项目的实施进度相应进行了递延；同时，由于项目所涉及的国外进口设备的采购
4
周期较长，且设备安装调试所需的时间较长，导致项目建设和投资进度有所迟延。
二、发行人是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履
行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救
（一）发行人是否及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，是否及时履行
了决策程序和信息披露义务
首次公开发行募集资金到位后，根据当时的募投项目投资及建设进度，发行
人于 2015 年半年报、前次募集资金使用情况报告、2015 年年报和 2016 年半年
报均对 IPO 募集资金使用情况及项目建设进度和延迟情况进行了披露。具体决
策程序和信息披露情况如下：
序号 决策程序 信息披露文件 披露日期 项目建设进度及延迟原因
星光农机 2015
截至 2015 年 6 月 30 日，项目累
第二届董事会第 半年度募集资
2015 年 8 计投入 20,900.74 万元。基础主体
1 六次会议决议公 金存放与实际
月 20 日 建设已完成，部分设备还未采购到
告 使用情况专项
位。
报告
截至 2015 年 12 月 31 日止，项目
第二届董事会第 星光农机前次 累计投入 23,547.47 万元。募集资
2016 年 3
2 十一次会议决议 募集资金使用 金投资项目基础主体建设已完成，
月 10 日
公告 情况报告 部分设备还未采购到位，项目尚处
于建设阶段。
截至 2015 年 12 月 31 日，项目
星光农机 2015
累计投入 23,547.47 万元。目前基
第二届董事会第 年度募集资金
2016 年 4 础主体建设已完成，部分设备还未
3 十三次会议决议 存放和实际使
月 20 日 采购到位，项目实际投资较设计之
公告 用情况专项报
初有所节省，主要是项目建设期
告
间，基建材料价格有所下降。
截至 2016 年 6 月 30 日，项目
累计投入 25,692.91 万元。基础主
2016 年半年度
第二届董事会第 体建设已完成，部分设备还未采购
募集资金存放 2016 年 8
4 十六次会议决议 到位。该项目所涉及的设备大多为
与实际使用情 月 27 日
公告 国外进口，采购周期较长，且设备
况专项报告
安装调试所需的时间较长，因此无
法按预定时间达到可使用状态。
综上，发行人已如实披露了 IPO 募集资金投资项目迟延的程度、造成迟延
的原因，并及时履行了决策程序和信息披露义务。
5
（二）发行人采取的补救措施
对于年产 2 万台多功能高效联合收割机项目建设延迟的情况，公司加紧与设
备供应商积极沟通，尽可能缩短相关设备交付和安装调试的时间，减少对公司生
产经营的影响。
三、尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人首次公开发行募集资金已使用 26,818.55 万
元，尚有 22,927.86 万元未予以使用；项目的基础主体建设已完成，部分设备还
未采购到位。
根据发行人编制的 IPO 募投项目建设计划和募集资金使用安排，发行人将
于 2017 年 10 月底之前全部完成 IPO 募投项目的建设。尚未使用完毕的募集资
金将在完成建设之前继续进行设备投资、支付尚未支付的合同款项以及投入铺底
流动资金等。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅发行人首次公开发行股票招股说明书、IPO 募投项目可行
性研究报告、募集资金使用明细表等资料，实地考察发行人募投项目建设情况，
核查发行人首发募集资金的使用进度是否符合招股说明书披露的相关情况；通过
访谈发行人总经理，了解募投项目建设进度未达到计划的原因，并查阅发行人董
事会决议、股东大会决议、前次募集资金使用专项报告、定期报告等公开披露文
件，核查发行人是否及时披露迟延的程度以及造成迟延的原因，是否履行了决策
程序和信息披露义务，并核查发行人是否积极采取措施对募投项目建设迟延加以
补救；通过查阅发行人编制的 IPO 募投项目建设计划和募集资金使用安排，访
谈发行人总经理，了解发行人尚未使用完毕的募集资金使用计划及进度安排。
经核查，保荐机构认为，由于发行人 IPO 募集资金到账时间晚于预期，公
司根据募集资金实际到账时间对项目的实施进度相应进行了递延，导致项目建设
6
和投资进度有所迟延；发行人已根据项目的投资和建设进度，及时履行了相关的
决策程序，并对 IPO 募集资金使用情况和项目建设进度、延迟情况进行了披露；
发行人已积极采取措施，与设备供应商加紧联系，加快设备采购及安装进度，尽
快完成 IPO 募集资金建设项目。
重点问题 2
根据申请材料，申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,068
万元，扣除发行费用后将用于实施年产 800 台采棉机项目、年产 5,000 台压捆
机项目、年产 10,000 台大中型拖拉机项目。截至 2016 年 6 月 30 日，申请人货
币资金及银行理财产品余额合计 70,986.37 万元。
请申请人：（1）结合公司货币资金及购买银行理财产品的情况，说明上述
募投项目使用募集资金投入的必要性；（2）说明上述募投项目的投资构成明细、
测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；
（3）结合报告期公司业绩下滑、联合收割机销量下滑等情况，说明前述募投项
目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、结合公司货币资金及购买银行理财产品的情况，说明上述募投项目使
用募集资金投入的必要性
（一）截至 2016 年 9 月 30 日，发行人货币资金及购买银行理财产品情况
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人货币资金及理财情况如下：
单位：元
2016 年 9 月 30 日
项目
金额
货币资金 457,398,378.38
其他流动资产 294,111,425.00
其中：使用募集资金理财 100,000,000.00
7
使用自有资金理财 190,000,000.00
星光玉龙使用自有资金理财 67,000,000.00
银行授信情况 0.00
（二）本次非公开发行募投项目使用募集资金投入的必要性
发行人综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推进本次非公
开发行，公司调整取消了原拟由控股子公司星光正工实施的年产 800 台采棉机项
目，调减了本次募投项目所需铺底流动资金、预备费等非资本性支出部分，并重
新确定了本次非公开发行股票的发行股票数量和募集资金金额及投向。本次调整
非公开发行方案经发行人第二届董事会第二十次会议和 2017 年第一次临时股东
大会审议通过。
本次非公开发行股票不超过 21,182,317 股（含本数），拟募集资金不超过
55,942.50 万元（含本数），主要用于年产 5,000 台压捆机项目和年产 10,000 台
大中型拖拉机项目。发行人使用募集资金使用投入以上项目，其必要性如下：
1、本次募投项目投资的目的及必要性
（1）本次募投项目符合我国农机发展的扶持方向，市场前景广阔
农业是关系国家安全的战略性产业。目前农村劳动力人口流失、老龄化等现
状使得“谁来种田”的问题突出，提高我国农业劳动生产率成为我国农业发展的
必然选择，农业机械化也就成为我国农业的根本出路。土地流转制度、新型经营
主体、户籍改革、新型城镇化等各方面的制度安排和政策支持，积极地推动了我
国农业生产经营适度规模化，为我国农机行业发展注入长期的动力。
我国正经历着全程、全面农业机械化的加速发展阶段，农业综合机械化率仍
需进一步提升。同时，农业机械化发展中地域失衡、品种及种植过程机械化水平
失衡、农机具种类发展失衡等诸多“短板”和薄弱环节问题也亟待解决。根据农
业部出台的《全国农业机械化发展第十三个五年规划》及相关文件，到 2020 年，
我国 80 马力以上的拖拉机保有量要达到 100 万台以上，我国农作物秸秆综合利
用率预计达 85%以上，对比 2015 年 80 马力以上的拖拉机保有量 78.4 万台、秸
秆压捆机市场保有量不足 4 万台而言，我国仍然存在农业机械化的增量空间和存
量结构优化共同构成的广阔的刚性市场空间。
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长期以来，秸秆处理作为我国农作物全程机械化的重要环节，可以发展循环
经济，节能减排，从源头上保护空气、维护生态环境；国家关于土地流转及深耕、
深松的政策影响下，对我国大中型拖拉机发展有着积极的作用。因此，本次募投
项目分别投向压捆机和大中型拖拉机，是顺应了当下我国农业机械化的发展需求。
（2）本次非公开发行募投项目技术、人员储备丰富，借助星光农机在联合
收割机的品牌影响力，实现渠道共享，募投项目产品已具备批量生产的条件
自成立以来，星光玉龙致力于压捆机的研发、生产和销售。截至本回复出
具日，星光玉龙拥有发明专利 1 项，实用新型专利 5 项。其生产的系列压捆机
性能优越，性价比高，具有良好的市场影响力，在行业内建立起良好的客户基
础，良好的品牌知名度和逐步扩展的客户范围为公司新增产能的市场销售奠定
了坚实的基础。
截至本回复出具日，星光农机共有研发人员 50 名，并组建专门的拖拉机业
务团队，从事拖拉机的研发、生产和销售。星光农机集中国内现有技术优势，
部分采用国外领先技术，自行开发具有企业自主知识产权、国内先进的系列拖
拉机产品，并于 2016 年前三季度已实现小批量生产投入市场，取得了良好的市
场反响，已具备规模生产投入市场的能力。
（3）通过本次非公开发行，公司将逐步打造粮食作物和主要经济作物全程
机械化产业链，完善战略布局，改善产品结构单一风险
一直以来，发行人主营业务为稻麦油联合收割机的研发、生产和销售，产
品结构单一，抵御市场风险能力较弱。为改善公司产品单一风险，公司通过收
购星光玉龙进入收获后处理的压捆机领域，收购星光正工进入采棉机领域，并
自主研发烘干机、旋耕机等其他农业机械，初步形成了全程机械化产业体系布
局。
根据发行人打造主要农作物品种的全程机械化产业链的战略规划，通过本次
非公开发行投资年产 5,000 台压捆机项目和年产 10,000 台大中型拖拉机项目，发
行人已建立遍及水稻、小麦、玉米、棉花、油菜等五大主要农作物品种，覆盖耕、
收及收后处理的全程机械化产业链，新兴业务和成熟业务良性互动的产业架构。
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发行人各业务品种之间通过互补配套，可以为客户提供一揽子供货和售后服务，
与发行人现有业务构成体系，满足农业合作社、农机合作社、家庭农场、种植大
户等未来农机需求新主体的配套批量采购需求，并适时向高端化、智能化农机发
展，实现公司持续、健康、长远发展。
因此，本次非公开发行募集资金投资项目，可以增强公司资本实力，完善公
司产业结构，有利于公司加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断增强
核心竞争力，不断提升公司业绩，为股东创造更好的回报。
2、公司自有资金已有明确用途，不能满足公司的资金需求
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人的货币资金余额为 45,739.84 万元，银行理
财产品余额为 29,411.14 万元，合计 75,150.98 万元，扣除 IPO 募投项目尚未使
用金额 22,927.86 万元，以及尚需偿还星光玉龙股东许玉国的借款 9,000 万元后，
发行人可自由支配货币资金为 43,223.12 万元。
同时，截至 2016 年 9 月 30 日，公司的应付票据和应付账款余额为 21,848.03
万元，应收票据和应收账款余额为 7,484.35 万元，公司应付应收的资金缺口达到
14,363.67 万元，若应收应付的期限不匹配，发行人需预留更多货币资金。
再者，本次非公开发行募投项目尚需发行人以自有资金投入 8,625.50 万元；
针对年产 800 台采棉机项目，虽然发行人控股子公司星光正工采棉机产品批量投
产较预期有所延迟，发行人取消了本次非公开发行中原拟由控股子公司星光正工
实施的年产 800 台采棉机项目，但是，基于对采棉机良好市场前景的判断，发行
人将继续开展对采棉机项目的研发和投入。因此，上述项目的实施将进一步影响
发行人货币资金情况。
根据打造主要农作物品种的全程机械化产业链的战略规划，发行人尚需补齐
产业链中的种植、植保、烘干、土豆收割、玉米收割等短板，将需要持续的自有
资金投入；同时，为贯彻《中国制造 2025》的产业政策和适应农业制造向智能
化发展的趋势，保持行业竞争优势，发行人将在智能制造方面持续加大研发投入，
也需要大量的自有资金投入；发行人生产规模的日益扩张导致对流动资金的需求
增加，同样需要自有资金的投入。
10
由于发行人自有资金已有明确用途，因此，采用募集资金投入本次募投项目
是必要的。
3、受制于资产和业务规模的限制，发行人难以通过债务融资解决本次募投
项目资金需求
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人资产规模及业务规模如下：
单位：万元/%
项目 2016 年 9 月 30 日 本次融资规模占比
总资产 135,223.72 41.37
净资产 110,399.72 50.67
项目 2016 年 1-9 月 本次融资规模占比
营业收入 46,622.97 119.99
在银行信用政策收紧的情况下，按照公司现有的资产规模和信用状况，很难
完全通过银行贷款方式融资用于本次募投项目的实施。
4、项目实施周期较长，使用募集资金投入是现阶段最适合公司发展的融资
方式
由于本次非公开发行投资项目的建设期和达产期的时间较长（5 年），因此
该等项目对资金的使用具有长期性，为长期资金需求，需要长期筹资以配合长期
资产的投入。同时，通过债券方式融资，在项目建设期至达产期间，项目不能实
现收益，且发行人需承担大额利息费用，将对发行人现金流和盈利能力具有较大
不利影响。
二、说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否
使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
（一）本次非公开发行募集资金投资项目调整后的构成概况
本次非公开发行股票原拟募集资金总额不超过 100,068 万元（含本数），扣
除发行费用后将用于年产 800 台采棉机项目、年产 5,000 台压捆机项目、年产
10,000 台大中型拖拉机项目。
结合项目资金使用安排，公司于 2017 年 2 月 15 日召开第二届董事会第二十
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次会议调减募集资金金额合计 44,125.50 万元，调整后的募集资金总额不超过
55,942.50 万元（含本数），并经 2017 年第一次临时股东大会审议通过。调整后
的募集资金投资项目概况如下表所示：
单位：万元
序 自筹资金 募集资金
项目名称 实施主体 预计投资总额
号 拟投资额 拟投资额
1 年产 5,000 台压捆机项目 星光玉龙 34,970.00 14,970.00 20,000.00
年产 10,000 台大中型拖拉机
2 星光农机 44,568.00 8,625.50 35,942.50
项目
合计 - 79,538.00 23,595.50 55,942.50
（二）本次非公开发行募集资金投资项目的具体构成情况
1、年产 5,000 台压捆机项目
年产 5,000 台压捆机项目由控股子公司星光玉龙组织实施，项目总投资为
34,970 万元，拟使用募集资金 20,000 万元。项目建设内容为：新建联合厂房一
和联合厂房二、一栋研发办公楼、一栋倒班宿舍和一栋食堂等主要建筑物。同时
配套建设一座混合气站、油化库以及门卫等辅助工程。并同时在车间内布置相应
生产设备，使项目建成达产后形成新增年产 5,000 台压捆机的生产能力。
（1）项目的投资构成明细
根据《星光玉龙机械（湖北）有限公司年产 5,000 台压捆机项目可行性研究
报告》及公司提供的明细资料，年产 5,000 台压捆机建设项目总投资 34,970 万元，
其中固定资产投资 31,372 万元，铺底流动资金 3,598 万元。固定资产建设投资构
成如下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
1 建筑工程费用费 12,745.60 40.60
2 设备及安装工程费 13,100.90 41.80
3 工器具费 121.30 0.40
4 工程建设其他费用 3,910.50 12.50
5 预备费 1,493.60 4.80
合计 31,372.00 100.00
（2）项目投资金额的测算依据和测算过程
12
该项目投资测算遵循国家法律法规和产业政策，执行国家及地方对基本建设
项目的设计规范、标准。
1）建筑工程费用费
建筑工程费用包括新建建筑物的土建工程和照明配电、给排水工程和通风空
调等公用设备安装工程，估算方法为参照近期类似工程造价指标估算，设备基础
费用按设备价格的 4%计算。
序号 工程名称 工程量（立方米） 投资金额（万元）
1 联合厂房一 15,444 2,671.8
2 联合厂房二 32,004 5,280.7
3 研发办公楼 4,536 1,029.7
4 倒班宿舍 6,048 1,088.6
5 食堂 2,340 514.8
6 油化库 504 110.9
7 混合气站 36 23.4
8 门卫 100 25.0
9 厂区道路广场 - 416.0
10 绿化工程 - 63.9
11 围墙与大门 - 128.3
12 区域电气工程 - 85.2
13 区域给排水工程 - 266.3
14 区域动力管道工程 - 32.0
15 土方工程 - 524.0
16 设备及工器具费用 - 485.2
总计 61,012 12,745.6
2）设备及安装工程
工艺设备估算根据主要设备明细表逐台计价，其中通用设备根据现行价或询
价计价，通用非标准设备根据通用非标准设备价格估算办法计价。
序号 设备名称 单位 单价 数量 总价
一、生产设备
1 车床 万元/台 7.50 4 30.00
2 车床 万元/台 11.00 2 22.00
3 车床 万元/台 12.50 2 25.00
4 车床 万元/台 9.50 2 19.00
5 磨齿机 万元/台 250.00 2 500.00
6 滚齿机 万元/台 500.00 3 1,500.00
7 数控车床 万元/台 35.00 5 175.00
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8 数控加工中心 万元/台 85.00 5 425.00
9 数控加工中心 万元/台 77.30 5 386.00
10 铣床 万元/台 8.50 3 25.50
11 铣床 万元/台 12.00 2 24.00
12 数控立式升降铣床 万元/台 30.00 2 60.00
13 数控卧式升降铣床 万元/台 25.00 3 75.00
14 卧式镗床 万元/台 12.00 1 12.00
15 数控卧式镗铣床 万元/台 35.00 3 105.00
16 平面磨床 万元/台 35.00 3 105.00
17 外圆磨床 万元/台 135.00 4 540.00
18 摇臂钻床 万元/台 5.20 3 15.60
19 摇臂钻床 万元/台 5.60 2 11.20
20 摇臂钻床 万元/台 3.50 2 7.00
21 普通钻床 万元/台 0.60 5 3.00
22 插床 万元/台 11.00 2 22.00
23 插床 万元/台 9.50 3 28.50
24 冲床 万元/台 6.50 5 32.50
25 冲床 万元/台 8.00 3 24.00
26 线切割 万元/台 6.50 5 32.50
27 火焰等离子数控切割机 万元/台 16.50 2 33.00
28 火焰数控切割机 万元/台 12.00 1 12.00
29 激光切割机 万元/台 392.00 2 784.00
30 数控激光切割机 万元/台 240.00 2 480.00
31 焊接机器人 万元/台 400.00 2 800.00
32 二氧化碳、气体保护焊机 万元/台 2.50 30 75.00
33 氩弧焊机 万元/台 1.80 30 54.00
34 埋弧焊机 万元/台 2.00 5 10.00
35 碰焊机 万元/台 5.40 10 54.00
36 普通焊机 万元/台 0.60 10 6.00
37 半自动氧割机 万元/台 0.80 6 4.80
38 四柱液压机 万元/台 20.00 2 40.00
39 油压机 万元/台 8.00 3 24.00
40 数控液压剪板机 万元/台 40.00 1 40.00
41 剪板机 万元/台 16.00 3 48.00
42 折弯机 万元/台 18.00 4 72.00
43 数控折弯机 万元/台 15.00 4 60.00
44 锯床 万元/台 4.50 5 22.50
45 焊接机器人工作站 万元/台 80.00 20 1,600.00
46 10 吨行车 万元/台 15.00 4 60.00
47 检测流水线 万元/台 300.00 1 300.00
48 装配流水线 万元/台 500.00 2 1,000.00
49 热处理设备 万元/台 2.80 3 8.40
50 调质炉 万元/台 10.00 2 20.00
14
51 检测设备 万元/台 4.50 10 45.00
52 喷塑设备 万元/台 22.00 1 22.00
53 喷沙设备 万元/台 18.50 1 18.50
54 动平衡机 万元/台 18.00 5 90.00
55 三座标测量仪 万元/台 360.00 1 360.00
56 试验装置 万元/台 450.00 1 450.00
57 其它设备 万元/台 800.00 1 800.00
二、起重运输设备
58 叉车 万元/台 6.50 5 32.50
59 电动单梁桥式起重机 万元/台 20.00 4 80.00
60 电动双梁桥式起重机 万元/台 35.00 2 70.00
61 电动单梁桥式起重机 万元/台 10.00 8 80.00
62 电动单梁桥式起重机 万元/台 15.00 5 75.00
63 电动单梁桥式起重机 万元/台 25.00 7 175.00
64 蓄电池式平板车 万元/台 10.00 2 20.00
总 计 290 12,130.50
注：上表中设备原价为含税价，设备运杂费和安装费分别按设备原价的 5%
和 3%计算，设备基础费用列在建筑工程投资中。
3）工器具费
工器具费按设备原件的 1.0%估算，投资金额为 121.30 万元。
4）工程建设其他费用
其他费用依据建设项目估算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关
规定计算。
序号 费用名称 金额（万元）
1 土地费用 2420.0
2 建设单位管理费 240.7
3 可研报告编制费 28.0
4 环境影响报告编制费 19.0
5 节能评估费 13.0
6 勘察设计费 630.8
7 招标代理费 75.4
8 工程监理费 273.0
9 工程保险费 39.3
10 图纸审核费 18.3
11 办公生活家具购置费 18.0
15
12 生产准备费 71.4
13 临时设施费 63.7
合计 3,910.50
5）预备费
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的
工程和费用支出。该项目预备费按 5%估算，投资金额为 1,493.60 万元。
6）铺底流动资金
该项目采用详细估算法计算流动资金需要量，并考虑企业项目完成后生产的
特点进行测算。各项资产、负债科目的周转天数系按农机行业可比上市公司的平
均周转天数计算，即：应收及预付账款按 53 天，现金按天 60 天计，原材料按
24 天计，燃料动力按 30 天计，在产品按 20 天计，产成品按 38 天计、应付及预
收账款按 72 天计。经计算该项目达产年需新增流动资金 11,994 万元，其中铺底
流动资金 3,598 万元。
（3）是否使用募集资金安排非资本性支出
该项目各项投资情况如下：
单位：万元
投资性质构成
序号 项目 投资金额
资本性支出 非资本性支出
1 建筑工程费用费 12,745.60 12,745.60 -
2 设备及安装工程费 13,100.90 13,100.90 -
3 工器具费 121.30 121.30 -
4 工程建设其他费用 3,910.50 3,910.50 -
5 预备费 1,493.60 - 1,493.60
6 铺底流动资金 3,598.00 - 3,598.00
合计 34,970.00 29,878.40 5,091.60
根据该项目投资明细分析，该项目预备费和铺底流动资金为非资本性支出，
合计 5,091.60 万元；资本性支出合计 29,878.30 万元。
根据公司资金使用安排，该项目拟使用募集资金 20,000 万元，小于该项目
16
的资本性支出金额。因此，该项目不存在使用募集资金安排非资本性支出的情形。
2、年产 10,000 台大中型拖拉机项目
年产 10,000 台大中型拖拉机项目由发行人组织实施，项目总投资为 44,568
万元，拟使用募集资金 35,942.50 万元。项目建设内容为新建一座联合厂房一、
一座联合厂房二、两块整车停放场地和变电站油化库以及门卫等建筑工程。并同
时在车间内布置相应生产设备，使项目建成达产后形成新增年产 10,000 台大中
型拖拉机的生产能力。
（1）项目的投资构成明细
根据《星光农机股份有限公司年产 10,000 台大中型拖拉机项目可行性研究
报告》及公司提供的明细资料，年产 10,000 台大中型拖拉机项目该项目总投资
44,568 万元，其中固定资产投资 37,740 万元，铺底流动资金 6,828 万元。固定资
产建设投资构成如下表：
序号 项目 投资金额（万元） 占比（%）
1 建筑工程费用费 9,687.50 25.70
2 设备及安装工程费 21,634.30 57.30
3 工器具费 138.80 0.40
4 工程建设其他费用 4,481.90 11.90
5 预备费 1,797.50 4.80
合计 37,740.00 100.00
（2）项目投资金额的测算依据和测算过程
该项目投资测算遵循国家法律法规和产业政策，执行国家及地方对基本建设
项目的设计规范、标准。
1）建筑工程费用费
建筑工程费用包括新建建筑物的土建工程和照明配电、给排水工程和通风空
调等公用设备安装工程，估算方法为参照近期类似工程造价指标和《浙江省建筑
工程概算定额（2010）》估算，设备基础费用按设备价格的 3%计算。
17
序号 工程名称 工程量（立方米） 投资金额（万元）
1 联合厂房一 20592 3,613.90
2 联合厂房二 19032 3,901.60
3 设备及工器具费 - 594.70
4 成品整车堆放场地 7898 789.80
5 变电站 420 84.00
6 油化库 96 19.20
7 门卫 112 24.60
8 消防水池 - 80.60
9 厂区道路广场 - 231.60
10 绿化工程 - 50.00
11 围墙与大门 - 71.30
12 区域电气工程 - 40.00
13 区域给排水工程 - 166.30
14 区域动力管道工程 - 20.00
总计 48150 9,687.50
2）设备及安装工程
工艺设备估算根据主要设备明细表逐台计价，其中通用设备根据现行价或询
价计价，通用非标准设备根据通用非标准设备价格估算办法计价。
序号 设备名称 单位 单价 数量 总价
1 激光切割机 万元/台 260 3 780.00
2 数控等离子切割机 万元/台 75 2 150.00
3 卧式带锯床 GZ-4030 万元/台 15 2 30.00
4 剪板机 万元/台 5.5 2 11.00
5 剪板机 万元/台 20 2 40.00
6 折弯机 万元/台 20 2 40.00
7 四柱液压机 万元/台 75 2 150.00
8 自动送取料库 万元/台 320 1 320.00
9 转接机器人 万元/台 46 4 184.00
10 数控液压机 万元/台 32 6 192.00
11 摇臂钻床 Z3050 万元/台 6.5 2 13.00
12 摇臂钻床 Z3025 万元/台 4.5 2 9.00
13 台式钻床 Z512 万元/台 0.2 10 2.00
控硅整流弧焊机
14 万元/台 1.5 35 52.50
ZX5-400B
手工钨极氩弧焊机
15 万元/台 2 15 30.00
NSA4-300
二氧化碳气体保护焊机
16 万元/台 2 35 70.00
NB-350
17 数控液压机 万元/台 15 1 15.00
18
18 压制模具 万元/台 200 10 2,000.00
19 焊接机器人组 万元/台 98 6 588.00
20 800 卧式加工中心 万元/台 360 5 1,800.00
21 AGV 输送车 万元/台 16 10 160.00
22 喷淋式前处理设备 万元/台 380 1 380.00
23 水份烘干炉 万元/台 55 1 55.00
24 底漆、面漆喷漆室 万元/台 230 1 230.00
25 空调供风机组及平台 万元/台 120 1 120.00
26 油漆固化炉 万元/台 125 1 125.00
吹水、屏蔽、流平钢结构
27 万元/台 260 1 260.00
及防护系统
28 涂装线积放链输送系统 万元/台 500 1 500.00
29 涂装线安全消防系统 万元/台 80 1 80.00
30 涂装线电气控制系统 万元/台 20 3 60.00
31 集中供漆机器人喷涂系统 万元/台 850 1 850.00
32 零排放废水处理系统 万元/台 500 1 500.00
33 废气处理系统 万元/台 800 1 800.00
34 槽浸式阴极电泳线 万元/台 950 1 950.00
35 电泳固化炉强冷室 万元/台 110 1 110.00
36 打磨、隔音胶喷涂室 万元/台 60 1 60.00
37 自动喷粉系统 万元/台 300 1 300.00
38 粉末固化炉强冷室 万元/台 110 1 110.00
39 程控行车（大） 万元/台 150 1 150.00
40 程控行车（中） 万元/台 130 5 650.00
41 钣金件线电气控制系统 万元/台 100 1 100.00
42 生产线钢结构及防护系统 万元/台 180 1 180.00
43 生产线 MSE 系统 万元/台 60 1 60.00
44 半轴壳体清洗机 万元/台 60 1 60.00
45 光饰机 万元/台 5 1 5.00
46 齿轮轴类清洗机 万元/台 50 1 50.00
47 前后箱箱体清洗机 万元/台 80 1 80.00
48 数控半轴螺栓液压机 万元/台 25 1 25.00
49 大功率半轴液压机 万元/台 15 1 15.00
50 轮毂螺栓液压机 万元/台 15 1 15.00
51 压装半轴轴承油封液压机 万元/台 10 1 10.00
52 半轴压装上下料机器人 万元/台 26 2 52.00
53 驱动轮轴螺栓电动拧紧机 万元/台 15 1 15.00
54 大锥齿轮螺栓双轴拧紧机 万元/台 20 1 20.00
55 康耐视 CCD 视觉系统 万元/台 9 6 54.00
56 明匠 32 寸*24 中控室 万元/台 80 1 80.00
57 前箱智能化装配平台 万元/台 65 2 130.00
58 后箱智能化装配平台 万元/台 65 2 130.00
59 前后箱合装机构 万元/台 80 1 80.00
19
60 装助六轴机器人 万元/台 35 6 210.00
61 自动涂胶机 万元/台 25 1 25.00
62 单轴电动螺栓拧紧机 万元/台 5 2 10.00
63 重载 AGV 小车 万元/台 45 4 180.00
64 轻载 AGV 小车 万元/台 16 8 128.00
65 康耐视 CCD 视觉系统 万元/台 9 6 54.00
66 发动机对接平台 万元/台 80 2 160.00
67 精度定位机器人 万元/台 35 2 70.00
68 单轴拧紧六轴机器人 万元/台 50 8 400.00
69 发动机安装六轴机器人 万元/台 680 1 680.00
70 重载 AGV 小车 万元/台 45 2 90.00
71 轻 AGV 小车 万元/台 16 8 128.00
72 油类加注六轴机器人 万元/台 36 3 108.00
73 安装送料六轴机器人 万元/台 35 2 70.00
74 电动定矩伺服系统 万元/台 13 6 78.00
75 康耐视 CCD 视觉系统 万元/台 9 6 54.00
76 座椅装配助力机械臂 万元/台 15 1 15.00
77 驾驶室转接 AGV 小车 万元/台 23 2 46.00
转向器组合单轴电动拧紧
78 万元/台 10 1 10.00
机
79 玻璃吸盘六轴机器人 万元/台 35 2 70.00
80 驾驶台线路装配小线 万元/台 10 2 20.00
81 康耐视 CCD 视觉系统 万元/台 9 6 54.00
82 水箱装配六轴机器人 万元/台 35 1 35.00
83 轮胎装运 AGV 小车 万元/台 25 4 100.00
84 前轮装配助力机械手 万元/台 15 2 30.00
85 后轮装配助力机械手 万元/台 15 2 30.00
86 前轮两轴定位螺栓拧紧机 万元/台 20 2 40.00
87 后轮两轴定位螺栓拧紧机 万元/台 30 2 60.00
88 整机铭牌打标机 万元/台 10 1 10.00
89 整机下线数控举升台 万元/台 30 1 30.00
90 水、柴油加注六轴机器人 万元/台 36 2 72.00
91 铭牌装配气动拉铆机械手 万元/台 15 1 15.00
92 康耐视 CCD 视觉系统 万元/台 9 6 54.00
93 总装线 MSE 系统 万元/台 60 1 60.00
94 三坐标检测仪 万元/台 65 1 65.00
95 整机空载磨合台 万元/台 15 5 75.00
96 整机提升试验架 万元/台 10 5 50.00
97 整机提升能力试验台 万元/台 20 1 20.00
98 整机液压输出功率试验台 万元/台 20 1 20.00
99 整机 PTO 试验台 万元/台 55 1 55.00
100 整机加载试验台 万元/台 70 1 70.00
101 传动系耐久试验台 万元/台 85 1 85.00
20
102 液压部件试验台 万元/台 14 1 14.00
103 底盘磨合试验台 万元/台 70 4 280.00
104 离合器试验台 万元/台 15 1 15.00
105 制动器主油缸试验台 万元/台 35 1 35.00
106 电气试验台 万元/台 12.5 4 50.00
107 康耐视 CCD 视觉系统 万元/台 9 6 54.00
108 MSE 系统 万元/台 60 1 60.00
109 立体料库 万元/台 22 5 110.00
110 自动送取机构 万元/台 42 4 168.00
111 AGV 输送车 万元/台 16 30 480.00
112 仓储 SE 系统 万元/台 200 1 200.00
113 低压电动平板车 万元/台 7.5 3 22.50
114 低压电动平板车 万元/台 10 3 30.00
115 电动单梁桥式起重机 万元/台 10 4 40.00
116 电动单梁桥式起重机 万元/台 20 15 300.00
117 电动单梁桥式起重机 万元/台 40 6 240.00
118 变电站设备 万元/台 397 1 397.00
合计 421 20,219.00
注：上表中设备原价为含税价，设备运杂费和安装费分别按设备原价的 5%和 2%计算，
设备基础费用列在建筑工程投资中。
3）工器具费
工器具费按设备原件的 0.7%估算，投资金额为 138.80 万元。
4）工程建设其他费用
其他费用依据建设项目估算编制办法及各项概算指标及地方和国家的有关
规定计算。
序号 费用名称 金额（万元）
1 土地费用 3,000.0
2 建设单位管理费 284.7
3 可研报告编制费 28.0
4 环境影响报告编制费 21.1
5 节能评估费 15.7
6 勘察设计费 640.3
7 招标代理费 54.2
8 工程监理费 220.2
9 工程保险费 30.3
10 图纸审核费 13.0
11 办公生活家具购置费 19.5
21
12 生产准备费 49.5
13 临时设施费 48.4
14 白蚁防治费 8.7
15 新型墙体发展基金 48.2
合 计 4,481.90
5）预备费
预备费是指在可行性研究报告编制时根据项目初步设计估算的、难以预料的
工程和费用支出。该项目预备费按 5%估算，投资金额为 1,797.50 万元。
6）铺底流动资金
该项目采用详细估算法计算流动资金需要量，并考虑企业项目完成后生产的
特点进行测算。各项资产、负债科目的周转天数系按农机行业可比上市公司的平
均周转天数计算，即：应收及预付账款按 53 天，现金按天 60 天计，原材料按
24 天计，燃料动力按 30 天计，在产品按 18 天计，产成品按 38 天计、应付及预
收账款按 73 天计。
经计算该项目达产年需新增流动资金 22,760 万元，其中铺底流动资金 6,828
万元。
（3）是否使用募集资金安排非资本性支出
该项目各项投资情况如下：
单位：万元
投资性质构成 拟以募集资金
序号 项目 投资金额
资本性支出 非资本性支出 投入
1 建筑工程费用费 9,687.50 9,687.50 - 9,687.50
2 设备及安装工程费 21,634.30 21,634.30 - 21,634.30
3 工器具费 138.80 138.80 - 138.80
4 工程建设其他费用 4,481.90 4,481.90 - 4,481.90
5 预备费 1,797.50 - 1,797.50 -
6 铺底流动资金 6,828.00 - 6,828.00 -
合计 44,568.00 35,942.50 8,625.50 35,942.50
根据该项目投资明细分析，该项目预备费和铺底流动资金为非资本性支出，
22
合计 8,625.50 万元。根据公司资金使用安排，该项目的非资本性支出将使用公司
的自筹资金投入。
三、结合报告期公司业绩下滑、联合收割机销量下滑等情况，说明前述募
投项目效益测算过程及谨慎性
（一）发行人主营业务的构成情况
报告期，发行人的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元/%
业务种 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
联合收
36,761.30 79.02 55,891.57 95.78 54,896.69 95.64 58,649.22 96.78
割机
压捆机 6,672.30 14.34 - - - - - -
配件及
3,091.20 6.64 2,461.71 4.22 2,503.92 4.36 1,952.63 3.22
其他
合计 46,524.80 100.00 58,353.28 100.00 57,400.62 100.00 60,601.85 100.00
联合收割机系公司成熟业务，公司生产的中等型号的全喂入履带自走式联合
收割机主要用于水稻、小麦和油菜的收割，是国内水稻和油菜联合收割机的主流
机型，也是小麦联合收割机的两大品种之一，是公司主营业务收入的主要来源。
2016 年上半年，公司通过自主研发履带自走式打捆机和收购星光玉龙，切
入压捆机这一新兴领域。压捆机作为秸秆回收的主要工具，是当下农机行业的新
热点，市场前景广阔，星光玉龙作为国内生产、销售压捆机的知名企业，具有良
好的用户口碑和品牌知名度。2016 年 1-9 月，公司实现压捆机销售收入 6,672.30
万元。
2016 年 1-9 月，公司经过反复试制，小批量推出了拖拉机、旋耕机等新产品，
在公司良好的品牌影响力和成熟的市场渠道的带动下，实现了小规模销售。2016
年 1-9 月，公司实现拖拉机销售收入 847.80 万元，实现旋耕机销售收入 622.62
万元。
（二）报告期发行人经营业绩下滑、联合收割机销量下降的原因
23
报告期内，发行人经营业绩、联合收割机销量等情况如下：
单位：万元/%
2016 年 1-9 月 2015 年 2014 年 2013 年
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 46,622.97 -16.49 58,534.31 1.57 57,630.58 -5.04 60,688.98
营业成本 34,828.89 -15.99 43,989.52 9.89 40,028.92 -2.09 40,883.21
净利润 6,354.26 -33.38 7,943.26 -37.01 12,610.45 -16.89 15,173.43
联合收割机
4,917 -36.92 7,796 -4.80 8,189 -8.41 8,941
销量（台）
报告期内，发行人净利润下滑、联合收割机销量下降的主要原因如下：
（1）我国履带自走式谷物联合收割机中高端市场竞争进一步加剧。发行人
生产的星光系列联合收割机，主要定位于中高端市场，可用于水稻、小麦及油菜
等农作物的收获，是国内水稻和油菜联合收割机的主流机型，也是小麦联合收割
机的两大机型之一。在我国农机行业市场需求不断向高端产品转移的背景下，国
际知名农机企业在中国加快实施本土化战略，加快了高技术产品的转移速度，通
过扩大产能，强化市场竞争优势地位；同时，国内主要竞争对手通过转型升级在
不断提升产品质量的基础上，产品逐步成熟并通过降价抢占市场份额。
（2）报告期内，公司新机型尚处于完善过程中，原有的产品差异化竞争优
势有所削弱。为满足市场对联合收割机的切碎效果、动力及舒适性等性能的新要
求，发行人于 2014 年下半年推出了一款切碎效果较好、技术含量较高的新机型，
并于 2015 年推出了大规模推向市场。但是，由于新机型尚处于磨合阶段，适应
性、可靠性、稳定性等方面尚需进一步完善，发行人产品原有的差异化竞争优势
有所削弱，导致发行人产品销量和销售收入持续下滑。
（3）公司推出的新机型的结构更加复杂，产品成本较原机型有所增加，但
考虑到市场竞争加剧和用户接受度等因素，公司并未相同幅度地提高新机型的销
售价格。
（4）报告期内，公司 IPO 募投项目逐渐转为固定资产，导致公司的固定资
产折旧增加，公司制造费用报告期内增幅较大。同时受公司联合收割机产品销量
减少的影响，导致单位产品的直接人工和制造费用增加，从而导致单位产品成本
24
增加幅度加大，毛利率降幅较大。
综上，报告期内公司经营业绩和联合收割机销量逐年下降，主要是由于联合
收割机市场竞争加剧、公司新机型品质不完善以及差异化竞争优势有所削弱所导
致的。但是，经过近两年的不断试验及改进，目前公司新机型在可靠性、稳定性
等性能上均有了较大幅度的提升，产品的市场竞争力得到了恢复和增强。
随着我国老龄化状况日益突出、土地流转步伐不断加快、生态环境约束日趋
紧张以及粮食安全战略地位凸显，农机装备已被列入《中国制造 2025》重点发
展的十大领域之一，主要农作物生产正进入全程、全面机械化加速发展阶段。在
全面、全程机械化发展的过程中，高端装备、农业机械化的短板环节，如大中型
拖拉机、插秧机、植保机、采棉机、压捆机、烘干机等产品的市场刚性需求仍然
存在，我国农机行业长期向好的基本面并未改变，农机行业仍然具有良好的发展
前景。在未来良好的农机行业发展前景下，公司将不断提升产品品质和技术水平，
完善产品性能，逐步恢复星光系列产品在市场中的影响力。同时，公司通过并购、
自主研发等方式，逐步打造主要农作物全程机械化产业链，新培育的旋耕机、拖
拉机和压捆机等新业务已逐步成熟，公司产品体系不断丰富，公司的持续盈利能
力将不断增强，未来公司将继续保持良好的发展前景。
（三）本次募投项目效益测算过程
1、年产 5,000 台压捆机项目
根据中国联合工程公司编制的可行性研究报告，年产 5,000 台压捆机项目的
效益如下表：
序号 指标 单位 指标值 备注
1 财务收益 - -
1.1 年销售收入（不含税） 万元 65,964 达产后
1.2 年总成本费用 万元 56,474 达产后
1.3 销售税金及附加 万元 408 达产后
1.4 利润总额 万元 14,241 达产后
1.5 所得税 万元 2,136 达产后
1.6 净利润 万元 12,105 达产后
2 财务评价指标 - -
2.1 总投资收益率 % 33.7 达产后
2.2 毛利率 % 29.49 达产后
25
2.3 投资回收期（税后） 年 6.3 含建设期
2.4 内部收益率（税后） % 25.1 含建设期
2.5 盈亏平衡点（税后） % 44.3 达产后
（1）销售收入
本项目的收入测算是从主要产品的销售价格及销售数量两方面作出的预测。
本项目主要产品销售数量是根据压捆机行业的市场前景、成长性、现有经验、相
关产品的市场调研以及未来销售计划作出的审慎估计；销售价格的预测是根据市
场需求、产品定位、同类产品市场竞争格局，遵循稳妥原则确定的。
本项目产品的销售数量、价格和销售收入情况如下表所示：
序号 代表产品 销量（台） 销售价格（万元） 销售收入（万元）
1 捡拾式 1950 方捆压捆机 960 8.52 8,179
2 捡拾式小圆捆压捆机 2,000 13.50 27,000
3 捡拾式 2210 型大方捆压捆机 400 28.00 11,200
4 捡拾式 2210 型大圆捆压捆机 200 28.00 5,600
5 自走式方捆压捆机 480 15.00 7,200
6 破碎式方捆压捆机 960 16.00 15,360
合计 5,000 74,539
1）销量测算
农作物秸秆捡拾压捆机是推进我国粮食和主要经济作物联合收获、粉碎、捡
拾打捆全程机械化的重要环节，既可以减少焚烧，从源头上保护空气、保护生态
环境，又可以促进秸秆变废为宝、提高秸秆综合利用率、带动农民增收致富，是
推进我国主要农作物全程机械化的重要环节。
农作物秸秆捡拾压捆机是时下农机行业的一个新热点和增长点。中国是农业
生产大国，也是农作物秸秆产量大国，到 2020 年我国农作物秸秆综合利用率预
计达 85%以上，综合利用量将达 7 亿吨左右。据此测算，全国秸秆压捆机保有量
要达到 16 万台以上。2015 年市场保有量尚不足 4 万台，每年平均增加量应在 2.4
万台以上，新增市场空间大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸秆收集处理相关机具
正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过 20%的速度快速增长，并且增
26
长速度不断加快。
星光玉龙系国内领先的压捆机研制企业，其生产的系列压捆机具有秸秆成捆
率高、性能稳定等优点，能对小麦、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸秆进行
打捆作业，可适应旱田和丘陵地带等环境作业。星光玉龙产品系列较为丰富，技
术开发能力较强。目前，成熟产品已处于批量生产阶段，产品销售收入持续增长，
客户基础、销售渠道稳定，具有良好的品牌知名度、成长性和市场前景；同时，
在新产品开发和技术储备上，星光玉龙已针对本项目成功开发了有较强市场竞争
力的新产品，并已具备批量推向市场的条件。
因此，星光玉龙实施本次募投项目新增压捆机产能 5,000 台，系在充分考虑
到压捆机行业快速成长的良好机遇、市场容量、竞争格局，并结合自身压捆机产
品的竞争力、客户基础等因素的基础上，根据星光玉龙现有经验、相关产品的市
场调研以及未来销售计划进行了详细而谨慎的论证。
2）销售价格测算
本项目产品既包括已实现批量销售的 YLYQ-1950 捡拾式方捆压捆机、
YLYQ-1950 破碎式方捆压捆机和 YLYQ-2210 破碎式压捆机，也包括已研发成功
即将推向市场的捡拾式 2210 型大圆捆压捆机、捡拾式小圆捆压捆机和自走式方
捆压捆机，以及正在研发中的捡拾式 2210 型大方捆压捆机和大型破碎式压捆机。
在测算已处于批量销售的产品销售价格时，主要以目前星光玉龙产品的销售
价格为基础，并结合压捆机行业竞争格局和同类产品竞争对手的销售价格，基于
谨慎性原则，在预测未来年度销售价格时进行了适度降低。
在测算目前尚未销售的产品销售价格时，主要根据市场需求、产品定位、预
计产品成本、竞争对手同类产品售价、星光玉龙的市场经验等因素遵循稳妥原则
进行测算。
（2）销售税金
包括产品增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建
设基金等，产品销项税税率按 13%计，进项税税率按 17%计算（增值税以销项
27
税减进项税计），运输费的增值税税率按 7%计，城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加分别按增值税的 5% 、3%和 2%提取，印花税和水利建设基金按
不含税收入的 0.1%计。根据国家增值税转型政策，本项目发生的设备购置和运
输增值税共计 1805 万元，在项目投产的前两年进行抵扣。
（3）产品成本估算
本项目建成后的产品成本费用主要包括直接材料费、燃料及动力费、工资及
福利费、其他制造费用等。本项目产品成本估算系根据星光玉龙现有的生产组织
形式及物料供应方式和渠道，按产品的消耗定额进行估算直接成本，按现有的费
用标准并考虑改造完成后的水平估算间接成本。
本项目原材料、外购件、外加工成本、燃料及动力费用根据生产纲领的单位
产品耗量和相应市场价格进行估算。
本项目原材料、外购件及外加工成本估算情况如下表所示：
代表产品 产量（台） 单台成本（元） 合计成本（万元）
捡拾式 1950 方捆压捆机 960 51120 4,908
捡拾式小圆捆压捆机 2000 81000 16,200
捡拾式 2210 型大方捆压捆机 400 168000 6,720
捡拾式 2210 型大圆捆压捆机 200 168000 3,360
自走式方捆压捆机 480 90000 4,320
破碎式方捆压捆机 960 96000 9,216
合计 5,000 44,724
本项目燃料及动力费估算情况如下表所示：
序号 物料名称 单位 年用量 单价(万元) 合价(万元)
1 自来水 吨 48000 2.40 11.5
2 电能 度 2319600 0.97 225.0
3 二氧化碳 立方米 1800 2.00 0.4
4 氧气 立方米 6902.5 14.50 10.0
5 氩气 立方米 7200 15.00 10.8
28
6 丙烷 立方米 700 14.00 1.0
合计 258.7
（4）工资及附加
本项目需要人员共计 512 人，其中生产人员 422 人。本项目工资及附加按项
目定员人均 5.0 万元/年的报酬水平并（含 14%职工福利费）。
（5）折旧费
建筑工程按 4.75%计，机器设备按综合折旧率 9.5%计。
（6）修理费
按固定资产原值的 1.0%提取。
（7）摊销费
其他待摊资产按 5 年摊销，土地无形资产按 47 年摊销。
（8）财务费用
按国家人民银行公布的基准利率计算，本项目无长期贷款，流动资金借款利
率按 4.35%计。
（9）其他费用
为了便于项目评价的计算，将制造费用、管理费用和销售费用作了适当归并
后计入，即将制造费用、管理费用和销售费用中的折旧、摊销、修理、工资及附
加等费用剔除后，按指标估算。其中：其他制造费用按销售收入的 2.5%估算，
其他管理费用按销售收入的 3%和人员工资的 22%估算，其他销售费用按销售收
入的 2.2%估算。
（10）企业所得税
按应税所得额的 15%计，盈余公积金按 10%在可供分配利润中提取。
（11）其他业务利润、长期投资收益、营业外净支出等
未预估算。
2、年产 10,000 台大中型拖拉机项目
根据中国联合工程公司编制的可行性研究报告，年产 10,000 台大中型拖拉
机项目的效益如下表：
29
序号 指标 单位 指标值 备注
1 项目收益 - - -
1.1 年销售收入（不含税） 万元 141,500 达产后
1.2 年总成本费用 万元 120,170 达产后
1.3 销售税金及附加 万元 551 达产后
1.4 利润总额 万元 16,517 达产后
1.5 所得税 万元 2,478 达产后
1.6 净利润 万元 14,039 达产后
2 财务评价指标 - -
2.1 总投资收益率 % 28.4 达产后
2.2 毛利率 % 19.33 达产后
2.3 投资回收期（税后） 年 6.5 含建设期
2.4 内部收益率（税后） % 23.1 含建设期
2.5 盈亏平衡点（税后） % 45.4 达产后
（1）销售收入
本项目的收入测算是从主要产品的销售价格及销售数量两方面作出的预测。
本项目主要产品销售数量是根据拖拉机行业的市场前景、成长性、现有经验、相
关产品的市场调研以及未来销售计划作出的审慎估计；销售价格的预测是根据市
场需求、产品定位、同类产品市场竞争格局，遵循稳妥原则确定的。
本项目产品的销售数量、价格和销售收入情况如下表所示：
序号 代表产品 单位 产量 售价（万元） 销售收入（万元）
1 拖拉机 50-65 马力系列 台 5,000 6.5 32,500
2 拖拉机 70-95 马力系列 台 2,000 11.0 22,000
3 拖拉机 100-130 马力系列 台 1,000 17.0 17,000
4 拖拉机 135-150 马力系列 台 1,000 25.0 25,000
5 拖拉机 160-200 马力系列 台 1,000 45.0 45,000
合计 10,000 - 141,500
1）销量测算
近年来，我国农业劳动力的需求和劳动力短缺的矛盾凸显，有效推动了拖拉
机制造业的快速发展。2013 年拖拉机制造业主营业务收入为 656.89 亿元，较 2012
年增长 16.32%，占同期农业机械制造业工业主营业务收入的 17.38%。伴随着拖
拉机产业近几年的快速增长，拖拉机产业出现了较为明显的产品结构调整，大中
型拖拉机已成为引领我国农业机械化潮流的农机产品。土地流转、深耕深松及复
30
式作业及“跨区作业”、“农业合作社”模式的兴起对大中型拖拉机的需求加大，
以及国家政策补贴对大中型拖拉机的倾斜，大功率拖拉机市场前景广阔。2013
年，我国大中型拖拉机总动力为 15,957.58 万千瓦，占拖拉机总动力 48.32%。大
中型拖拉机保有量为 527.02 万台，占拖拉机保有量的 23.12%，大中型拖拉机与
小型拖拉机的比例从 2003 年的 1:14 上升为 2013 年的 1:3.3，拖拉机产品结构发
生调整，大型化趋势日益明显。
作为农业作业中重要的动力源装置，拖拉机广泛运用于耕整地、收获、农用
运输等多个方面，是农机具中运用最为广泛的通用型机械。然而，大中型拖拉机
技术含量高、研发及生产难度大，因此，大中型拖拉机的研发生产成为农机制造
企业是否成熟的重要标志。
本项目产品拟集中国内现有技术优势，部分采用国外领先技术，自行开发具
有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品，部分机型产品技术达到我国
行业先进技术水平。公司优质的客户资源、良好的信誉以及品牌影响力将提升大
中型拖拉机的销售能力。公司拖拉机业务与现有联合收割机、履带式旋耕机业务
构成业务体系，共享客户、渠道和服务，能有效借鉴公司在联合收割机行业领域
的丰富经验，形成了较强的产品创新能力、技术集成能力、质量控制能力以及市
场开拓能力等核心竞争能力。
目前，公司大中型拖拉机产品已形成小批量销售规模，并已具备研发、生产、
销售和服务大中型拖拉机的资源和能力。凭借过良好的品牌影响力，公司年产
10000 台大中型拖拉机可以得到市场的充分消化。
2）销售价格测算
鉴于本项目实施的产品尚处于小批量销售阶段，本项目在测算其销售价格时
系根据拖拉机行业的市场前景、竞争程度、产品性能、同类型产品市场价格、产
品成本等多项因素进行预测。
（2）销售税金
销售税金包括产品增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
水利建设基金等，产品销项税税率按 13%计，进项税税率按 17%计算（增值税
31
以销项税减进项税计），运输费的增值税税率按 7%计，城市维护建设税、教育费
附加、地方教育费附加分别按增值税的 5% 、3%和 2%提取，水利建设基金按不
含税收入的 0.1%计。根据国家增值税转型政策，本项目发生的设备购置和运输
增值税共计 3,024 万元，在项目投产的前两年进行抵扣。
（3）产品成本
本项目建成后的产品成本费用主要包括直接材料费、燃料及动力费、工资及
福利费、其他制造费用等。本项目产品成本估算系根据公司现有拖拉机产品的生
产组织形式及物料供应方式和渠道，按产品的消耗定额进行估算直接成本，按现
有的费用标准并考虑改造完成后的水平估算间接成本。
本项目原材料、外购件、外加工成本根据生产纲领的单位产品耗量和相应市
场价格进行估算。
代表产品 产量（台） 单台成本（元） 合计成本（万元）
拖拉机 50-65 马力系列 5,000 44,210 22,105
拖拉机 70-95 马力系列 2,000 84,500 16,900
拖拉机 100-130 马力系列 1,000 130,500 13,050
拖拉机 135-150 马力系列 1,000 192,100 19,210
拖拉机 160-200 马力系列 1,000 347,290 34,729
合计 10,000 105,994
（4）工资及附加
本项目预计采用工作人员 400 人，其中生产人员 335 人，工程技术及管理人
员 65 人。本项目工资及附加按项目定员人均 4.8 万元/年的报酬水平并（含 14%
职工福利费）。
（5）折旧费
建筑工程按 4.75%计、机器设备按综合折旧率 9.5%计。
（6）修理费
按固定资产原值的 1.0%提取。
（7）摊销费
其他待摊资产按 5 年摊销，土地无形资产按 48 年摊销。
32
（8）财务费用
按国家人民银行公布的基准利率计算，本项目无长期贷款，流动资金借款利
率按 4.35%计。
（9）其他费用
为了便于项目评价的计算，将制造费用、管理费用和销售费用作了适当归并
后计入，即将制造费用、管理费用和销售费用中的折旧、摊销、修理、工资及附
加等费用剔除后，按指标估算。其中：其他制造费用按销售收入的 0.8%估算，
其他管理费用按销售收入的 3%和人员工资的 21%估算，其他销售费用按销售收
入的 1.84%估算。
（10）企业所得税
按应税所得额的 15%计，盈余公积金按 10%在可供分配利润中提取。经计
算正常年份的企业新增的所得税为 2478 万元。
（11）其他业务利润、长期投资收益、营业外净支出等本项目等
未预估算。
（四）效益测算的谨慎性分析
1、年产 5,000 台压捆机项目
鉴于同行业中无从事压捆机业务的可比上市公司，为此选取星光玉龙 2015
年及 2016 年 1-9 月压捆机业务的实际经营效益与本项目进行比较。具体情况如
下：
星光玉龙
项目 年产 5,000 台压捆机项目
2016 年 1-9 月 2015 年度
综合毛利率(%) 29.49 54.39 55.03
鉴于压捆机行业作为我国农机行业的新兴行业，正处于高速发展的阶段，但
随着大量竞争者涌入压捆机市场，市场竞争不断加剧，待募投项目建设达产时，
星光玉龙产品的销售价格、毛利率存在下降的可能性。基于谨慎性原则，在测算
项目经济效益时，已充分考虑到项目的实施风险。因此，年产 5,000 台压捆机项
目达产后正常年度的综合毛利率低于星光玉龙 2015 年度及 2016 年 1-9 月压捆机
33
业务的实际毛利率。
综上，年产 5,000 台压捆机项目的内部收益率是结合星光玉龙现有压捆机业
务进行测算的结果，并已经充分考虑项目实施风险，项目效益指标的选取是符合
星光玉龙的实际情况，效益测算较为谨慎。
2、年产 10,000 台大中型拖拉机项目
在 A 股上市公司中，仅一拖股份从事拖拉机业务。为此选取可比上市公司
一拖股份 2015 年及 2016 年 1-9 月的实际经营效益与本项目进行比较。具体情况
如下：
年产 10,000 台大中 一拖股份
项目
型拖拉机项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
综合毛利率（%） 17.98 18.17 18.09
注：一拖股份数据来源于 2015 年度报告和 2016 年三季报。
由上表可知，发行人年产 10,000 大中型拖拉机项目测算的达产后正常年度
的毛利率略低于可比上市公司一拖股份 2015 年度及 2016 年 1-9 月的毛利率。
因此，年产 10,000 台大中型拖拉机项目的经济效益是结合发行人现有拖拉
机业务并参考可比公司情况进行测算的结果，并已经充分考虑项目实施风险，项
目效益指标的选取是符合发行人的实际情况，效益测算较为谨慎。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构通过查阅发行人财务报表，了解发行人截至 2016 年 9 月 30 日货
币资金和购买理财产品的情况；通过访谈发行人总经理，了解发行人未来业务发
展规划及资金使用计划；通过查阅 IPO 募集资金专户、发行人与设备供应商签
订的设备采购合同，核查 IPO 募集资金使用情况和未来使用计划；通过查阅本
次非公开发行方案调整的董事会决议、股东大会决议，本次非公开发行预案、本
次募投项目可行性分析研究报告等，核查发行人本次募投项目的投资构成明细、
测算依据和测算过程，是否安排非资本性支出；同时，保荐机构通过查阅发行人
及控股子公司星光玉龙的财务报表、同行业上市公司一拖股份的定期报告、本次
募投项目可行性分析研究报告等，核查发行人本次募投项目经济效益测算的过程
及谨慎性。
34
经核查，保荐机构认为，发行人自有资金已有明确用途，且无法满足发行人
业务发展的需要，发行人本次募投项目使用募集资金投入是合理的、必要的；发
行人本次非公开发行中不存在使用募集资金安排非资本性支出的情况，本次募集
资金安排是合理的；发行人本次募投项目的投资规模、投资构成、经济效益测算
是合理的、谨慎的。
重点问题 3
根据申请材料，年产 800 台采棉机项目和年产 10,000 台大中型拖拉机项目
的用地手续尚未履行完毕，请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
回复：
一、年产 800 台采棉机项目的用地情况
根据发行人实际经营需要，经发行人第二届董事会第二十次会议、2017 年
第一次临时股东大会审议通过，决议调整取消年产 800 台采棉机项目。因此，发
行人不再安排本次募集资金投资年产 800 台采棉机项目。
二、年产 10,000 台大中型拖拉机项目的用地情况
年产 10,000 台大中型拖拉机项目用地面积 100 亩，位于湖州市南太湖产业
聚集区和孚片区。由于征地程序较为复杂，办理时间周期较长，导致该项目用地
手续尚未履行完毕。
2017 年 2 月 23 日，湖州市国土资源局南浔区分局出具《关于星光农机股份
有限公司年产 10,000 台大中型拖拉机项目用地情况的说明》：“你公司年产
10,000 台大中型拖拉机项目的建设地点为湖州市和孚镇陶家墩工业园区（南太湖
产业聚集区和孚片区），用地面积为 100 亩，该建设项目申请的用地符合土地利
用总体规划、供地政策及其他相关法律法规等的规定，且用地规模符合有关建设
用地指标的规定。后续相关手续正在按有关规定的程序在我局办理当中，土地使
用权证的取得不存在实质障碍。”
三、保荐机构核查意见
35
本保荐机构通过查阅发行人董事会决议、股东会决议，确认发行人已调整取
消年产 800 台采棉机项目；并通过访谈发行人，了解年产 10,000 台大中型拖拉
机项目用地手续尚未履行完毕的原因，并取得湖州市国土资源局南浔分局出具的
《关于星光农机股份有限公司年产 10,000 台大中型拖拉机项目用地情况的说明》。
经核查，本保荐机构认为，年产 10,000 台大中型拖拉机项目所涉土地存在
尚未取得权属证书的情形，经有关政府部门确认，项目用地符合土地利用总体规
划、供地政策和有关建设用地指标的规定，相关用地手续正在办理过程中，土地
使用权证的取得不存在实质障碍。
四、发行人律师核查意见
基于上述核查，本所律师认为，年产 10,000 台大中型拖拉机项目所涉土地
存在尚未取得权属证书的情形，经有关政府部门确认，相关用地手续正在办理过
程中，土地使用权证的取得不存在实质障碍。
重点问题 4
报告期内，申请人控股子公司星光正工年产 50 台 4MZ-3 采棉机项目未办理
建设项目环评批复手续，亦未办理环保“三同时”验收手续，存在环保违规行
为。请申请人说明原因，请保荐机构和申请人律师就上述情形是否构成重大违
法违规行为，是否影响本次非公开发行发表明确核查意见。
回复：
一、星光正工年产 50 台 4MZ-3 采棉机项目未办理建设项目环评批复手续和
“三同时”验收手续的原因
根据星光正工出具的书面说明，星光正工自 2015 年 2 月成立以来，公司将
主要精力集中于产品的研发和试制工作上，考虑到目前产品尚处于小批量生产阶
段，公司采用了较为简单的生产模式，即：大部分零部件由外协和外购完成，公
司主要从事整机的装配和少量自制件加工，并将涂装环节外协，整个生产过程对
环境影响较小。因此，公司疏忽了环保手续的办理工作，导致一直未办理年产
50 台 4MZ-3 采棉机项目的环评批复手续和“三同时”验收手续。
36
二、星光正工年产 50 台 4MZ-3 采棉机项目的环保自查和规范措施
2016 年 8 月，常州市新北区西夏墅镇人民政府下发《告知书》，根据《国务
院办公厅关于加强环境监管执法的通知》（国办发[2014]56 号），江苏省环境保护
委员会办公室《关于全面清理整治环境保护违法违规建设项目的通知》（苏环委
办[2015]26 号）和常州市环境管理委员会办公室《关于全面清理整治环境保护违
法违规建设项目的通知》（常环委办[2016]1 号）的文件精神，开展全面清理整治
环境保护违法违规建设项目的工作，对之前未取得环境影响评价批复文件在建的、
已建成的建设项目，以及取得环境影响评价批复文件，长期投产运行未完成竣工
验收的项目，可通过《纳入环境保护登记管理建设项目自查评估报告》（以下简
称“《自查报告》”）完善手续，并纳入环保日常监管。
2016 年 9 月，星光正工针对年产 50 台 4MZ-3 采棉机项目开展了全面自查工
作，并编制出具了《自查报告》。经自查对照，星光正工认为：公司选址符合《江
苏省生态红线区域保护规划》管控要求和国家产业政策，污染物排放达到同行业
执行的排放标准、符合总量减排控制要求，有关环境信息也按要求完成污染源“一
企一档”动态信息管理系统填报，经整改后，符合“登记一批”要求。
江苏南大环保科技有限公司对该《自查报告》出具了审核意见，认为：星光
正工年产 50 台 4MZ-3 采棉机项目选址符合《江苏省生态红线区域保护规划》管
控要求和国家产业政策、污染物排放达到同行业执行的排放标准、符合总量减排
控制要求，至今未发生环境污染事故，设置 50m 的卫生防护距离，在此范围内
无居民等敏感点，2015 年无环境信访，符合“登记一批”的要求。
2016 年 12 月，星光正工年产 50 台 4MZ-3 采棉机项目已完成环保自查工作，
并已在江苏省环保厅网站上公示。
根据常州市新北区环境保护局 2017 年 1 月 6 日出具的《情况说明》，该项目
已纳入环保日常管理。
三、星光正工在环保方面的不规范情况不构成重大违法违规，不会影响本
次非公开发行
本保荐机构通过实地走访星光正工的生产场地，取得星光正工编制的《自查
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报告》、江苏南大环保科技有限公司对该《自查报告》出具的审核意见，访谈常
州市新北区西夏墅镇环保办公室，查阅江苏省环保厅网站关于星光正工年产 50
台 4MZ-3 采棉机项目的公示情况，并取得常州市新北区环保局出具的《情况说
明》，核查星光正工在环保方面的不规范情况是否构成重大违法违规，是否影响
本次非公开发行。
经核查，本保荐机构认为，星光正工年产 50 台 4MZ-3 采棉机项目中的不规
范行为已通过《自查报告》的方式对年产 50 台 4MZ-3 采棉机项目进行了规范，
并已纳入常州市新北区环境保护局的环保日常监管。同时，报告期内星光正工未
受到当地环保主管部门的行政处罚。因此，星光正工在环保方面的不规范情况不
构成重大违法违规，不会影响本次非公开发行。
重点问题 5
根据申请材料，申请人控股子公司星光玉龙存在一起未决诉讼，控股子公
司星光玉龙、星光正工存在未全员缴纳社保、住房公积金的情形。请申请人说
明：（1）未决诉讼的进展；（2）是否存在拖欠社保、公积金的违法行为，请
保荐机构和申请人律师核查：（1）未决诉讼是否影响本次非公开发行；（2）
是否存在因欠缴社保、住房公积金被相关部门行政处罚的风险。
回复：
一、星光玉龙未决诉讼的情况及进展
（一）星光玉龙未决诉讼的情况
2011 年 6 月 14 日，星光玉龙（作为甲方，本案被告）与自然人陈广大（作
为乙方，本案原告）签订《技术合作协议书》，就双方进行技术合作等进行了约
定，乙方以其拥有的“全自动废纸打包机”技术与甲方合作。双方就以乙方拥有
的“全自动废纸打包机”技术所生产的打包机以及双方合作研发的打包机新产
品的利润分配进行了约定，同时约定其他新产品的利润分配由双方另行协商确定。
双方于 2013 年 12 月 30 日客观上停止了合作。
38
2015 年 11 月 27 日，陈广大向湖北省咸宁市中级人民法院提起诉讼，要求：
（1）确认其与星光玉龙签订的《技术合作协议书》合法有效；（2）星光玉龙支
付就使用“全自动废纸打包机”技术所应付未付的利润分成款 195,000 元；（3）
停止“全自动废纸打包机”的生产，并支付自 2013 年 12 月 30 日至停止该打包
机生产止期间所销售的利润；（4）对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、
“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品自 2011 年 6 月 14 日起至该系列产品终止
生产止期间所产生的销售利润按约定给付利润分配款；（5）星光玉龙支付拖欠
工资款 7,500 元以及按相关政策应支付的合作期间的社保。
（二）星光玉龙未决诉讼的进展
2016 年 10 月 20 日，咸宁市中级人民法院做出一审判决，根据《民事判决
书》（（2015）鄂咸宁中民初字第 87 号），判决结果如下：（1）解除陈广大与
星光玉龙签订的《技术合作协议书》；（2）星光玉龙支付陈广大 2013 年 12 月
30 日之前应得的全自动打包机利润分成款 195,000 元；（3）驳回其他诉讼请求。
星光玉龙不服一审判决结果，已于 2016 年 11 月 24 日提起上诉，上诉请求
主要为：（1）撤销以上一审判决中的第二项判决；（2）撤销一审判决书中关于
2014 年 1 月 1 日至被上诉人主张权利之日的全自动废纸打包机销售分成款及方
捆压捆机利润分成款可另行主张权利的认定，并确认针对废纸打包机及方捆压捆
机的利润分成款被上诉人不得再另行主张权利。
根据发行人的说明及星光玉龙该案件二审代理律师（以下简称“代理律师”）
的确认，陈广大亦不服一审判决结果，并已于 2016 年 11 月 23 日提起上诉。截
至本反馈意见回复出具之日，星光玉龙尚未收到陈广大提交的二审上诉状。
（三）未决诉讼不影响本次非公开发行
保荐机构通过查阅星光玉龙的相关诉讼资料，访谈星光玉龙和该诉讼的代理
律师，查阅北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心出具的《鉴定意见书》，对国家
知识产权局网站的检索等方式，对该未决诉讼是否影响本次非公开发行进行了核
查。核查情况如下：
1、未决诉讼不会对发行人及星光玉龙的持续经营和财务状况产生重大不利
39
影响
根据陈广大的一审民事起诉状，陈广大所主张的经济赔偿要求为对“全自动
废纸打包机”的利润分成款和由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式
方捆压捆机”等新型专利产品的销售利润分成款。
根据湖北省咸宁市中级人民法院作出的一审判决书及代理律师出具的法律
意见，一审判决仅支持了陈广大于 2013 年 12 月 30 日之前应得的全自动打包机
利润分成款 195,000 元，对陈广大提出的其他诉求均予以驳回。
根据湖北省咸宁市中级人民法院作出的一审判决书，一审法院另认为陈广大
就“2014 年 1 月 1 日至原告主张权利之日的全自动废纸打包机销售分成款以及
方捆压捆机利润分成款可另行主张权利”。就此，根据代理律师出具的法律意见，
上述“原告主张权利之日”即原告提起诉讼之日, 也就是 2015 年 11 月 30 日(即
一审法院受理该案之日)，亦即原告可以另行主张的该产品的分成款限定在 2014
年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日这个期限之内，而不能向后溯及。因此，就陈
广大对星光玉龙于 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日期间生产的全自动废纸
打包机和方捆压捆机产品的销售可能提出的分成主张，即使后续被法院支持，其
对星光玉龙造成的损失仍然是有限并可以确定的。
根据星光玉龙的股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍于 2016 年 3 月 6 日出具
的《关于陈广大技术合作诉讼案件的说明、确认与承诺函》，许玉国、范玮、许
巍及范玉珍已就该未决诉讼案件向股份公司出具声明与确认，星光玉龙目前生产
销售的所有产品(包括全自动液压打包机、捡拾式方捆压捆机和破碎式方捆压捆
机)涉及的技术均为星光玉龙自主研发并拥有完整的知识产权权益, 并承诺如果
该未决诉讼案件对星光玉龙和\或股份公司造成任何直接和\或间接、已经发生和
\或未来发生的经济损失和其他法律责任, 全部由许玉国、范玮、许巍及范玉珍
承担, 该案件的经济或其他法律责任不应由星光玉龙和股份公司承担。
因此，未决诉讼不会对发行人及星光玉龙的持续经营和财务状况产生重大不
利影响。
（2）星光玉龙目前及未来生产的压捆机产品，均不会涉及任何陈广大参与
40
研发的专利技术
陈广大提出的对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆
机”等新型专利产品的销售参与分配的主张，主要系基于其为星光玉龙拥有的专
利 号 为 201220331424.2 、 201220331426.1 、 201220331429.5 、
201220331431.2、201220331434.6 的五项专利（以下简称“五项专利”）的发
明人之一。
根据发行人的说明、星光玉龙股东许玉国、范玮、许巍及范玉珍的相关声明、
对星光玉龙相关技术人员的访谈、对星光玉龙的实地走访以及对国家知识产权局
网站（http://epub.sipo.gov.cn/index.action）的检索，星光玉龙目前生产的压捆
机产品所使用的技术不涉及使用上述五项专利技术。
根据北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心于 2017 年 1 月 18 日出具的《鉴
定意见书》 国创司鉴中心[2017]知鉴字第 016 号）及代理律师出具的法律意见，
星光玉龙目前生产的压捆机产品与上述五项专利所涉及的技术方案均既不相同
也不等同。换言之，星光玉龙目前生产的压捆机产品均不涉及上述五项专利之相
关技术。
另根据星光玉龙的说明，星光玉龙因其目前生产的产品均不涉及使用上述五
项专利技术，已不再为上述五项专利缴纳年费。截至本反馈意见回复出具日，上
述五项专利权均已失效。
经发行人及星光玉龙确认，星光玉龙目前及未来生产的压捆机产品，包括本
次发行拟实施的募投项目之一“年产 5,000 台压捆机项目”所涉及的产品，均不
会存在任何使用上述五项专利技术的情形，不会涉及任何陈广大参与研发的专利
技术。
经上述核查，本保荐机构认为，该未决诉讼不会对发行人及星光玉龙的持续
经营和财务状况产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍，该未决诉讼
不会对发行人本次发行产生影响。
二、星光玉龙、星光正工未全员缴纳社保、住房公积金的情形
（一）星光玉龙是否存在拖欠社保、公积金的违法行为
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星光玉龙缴纳社保和住房公积金的情况如下表所示：
社保 住房公积金
年份
应缴人数（人） 实缴人数（人） 应缴人数（人） 实缴人数（人）
2016.12.31 165 125 165 125
截至 2016 年 12 月 31 日，星光玉龙已缴纳社保的员工人数为 125 人，尚存
在 40 人未缴纳社保。其中：21 人为退休返聘人员；4 人放弃缴纳社保；15 人处
于试用期，尚未办理社保缴纳手续。
截至 2016 年 12 月 31 日，星光玉龙已缴纳住房公积金的人数为 125 人，尚
存在 40 人未缴纳住房公积金。其中：21 人为退休返聘人员；15 人处于试用期，
尚未办理住房公积金缴纳手续；4 人放弃缴纳住房公积金。
（二）星光正工是否存在拖欠社保、公积金的违法行为
星光正工缴纳社保和住房公积金的情况如下表所示：
社保 住房公积金
年份
应缴人数（人） 实缴人数（人） 应缴人数（人） 实缴人数（人）
2016.12.31 36 27 36 27
截至 2016 年 12 月 31 日，星光正工已缴纳社保的员工人数为 27 人，尚存在
9 人未缴纳社保。其中：4 人为退休返聘人员；4 人在当地参与了新农合及新农
保；1 人处于试用期，尚未办理完毕社保缴纳手续。
截至 2016 年 12 月 31 日，星光正工已缴纳住房公积金的员工人数为 27 人，
尚存在 9 人未缴纳住房公积金。其中：4 人为退休返聘人员；4 人放弃缴纳住房
公积金；1 人处于试用期，尚未办理完毕住房公积金缴纳手续。
（三）星光玉龙、星光正工是否存在因欠缴社保、住房公积金被相关部门
行政处罚的风险
1、星光正工、星光玉龙未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形有
其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实际情况
自 2016 年 3 月发行人完成对星光正工、星光玉龙的收购以来，星光玉龙、
星光正工执行国家关于基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、职工生
42
育保险的相关规定和要求，为自愿缴纳城镇社会保险及住房公积金的员工缴纳了
社会保险及住房公积金。
根据星光玉龙和星光正工说明，并经核查，存在部分员工自愿放弃缴纳社会
保险费用及住房公积金的情况，该部分员工主要系农村户籍员工。
发行人虽然存在未为部分员工缴纳社会保险费用的情形，但该部分员工已参
加了“新农保”和“新农合”，其养老和医疗问题已有所保障，因此该部分员工
自愿选择不参加城镇职工基本养老保险和基本医疗保险。同时，缴存社会保险费
意味着其当月现金收入的减少，其缴存意愿普遍较低。而且，在目前用工环境紧
张的情况下，如发行人强制要求该部分员工参加城镇职工基本养老保险和基本医
疗保险，可能导致员工离职，从而造成员工流动性进一步加大，将影响企业的正
常生产经营。星光玉龙、星光正工虽然存在未为部分员工缴存住房公积金的情形，
但未缴员工为农村户籍员工，其就业流动性强，缴存住房公积金后，异地提取和
使用较为困难；农村户籍员工因在城市购房而实际享受公积金贷款优惠政策的可
能性小；同时，缴存住房公积金意味着其当月现金收入的减少，其缴存意愿普遍
较低。
因此，星光玉龙、星光正工未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
有其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实际情况。
2、星光玉龙、星光正工不存在被相关行政部门行政处罚的风险
通山县人力资源和社会保障局于 2017 年 2 月 19 日出具《守法证明》，确认
星光玉龙 2015 年 1 月 1 日以来依法缴纳各种社会保险金，执行的缴费基数和缴
费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无欠缴应纳社会保险金的记录，
且截至本证明出具之日，从未受到社会保障主管部门的处罚。
通山县住房公积金管理中心于 2017 年 2 月 23 日出具《守法证明》，确认星
光玉龙自 2016 年 5 月 1 日以来截至本证明出具之日，无因违反住房公积金缴纳
方面的法律法规而受处罚的记录。
常州市新北区人力资源和社会保障局于 2017 年 2 月 27 日出具《证明》，确
认星光正工从 2015 年 5 月至今未发现有违反劳动和社会保障法律、法规及规章
43
的行为，也未有受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
常州市住房公积金管理中心于 2017 年 2 月 24 日出具《证明》：确认星光正
工于 2016 年 2 月办理住房公积金缴存登记手续，截至本证明出具之日，未有因
违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，保荐机构认为：星光玉龙、星光正工未为部分员工缴纳社会保险
和住房公积金的情况有其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实
际情况。相关行政主管机关已就星光正工、星光玉龙履行社会保险及住房公积金
缴存义务出具了合法证明，报告期内星光正工、星光玉龙未因社会保险和住房公
积金缴纳问题受到过行政处罚，星光正工、星光玉龙目前不存在受到重大行政处
罚的风险；星光玉龙、星光正工原股东均已出具承诺将为星光玉龙、星光正工承
担可能产生的补缴或处罚责任，因此星光正工、星光玉龙未为部分员工缴纳社会
保险和住房公积金的情形不会对本次非公开发行造成实质障碍。
发行人律师认为：星光玉龙、星光正工未为部分员工缴纳社会保险和住房公
积金的情况有其客观原因，且符合目前社会保险和住房公积金管理的实际情况。
相关行政主管机关已就星光正工、星光玉龙履行社会保险及住房公积金缴存义务
出具了合法证明，报告期内星光正工、星光玉龙未因社会保险和住房公积金缴纳
问题受到过行政处罚，星光正工、星光玉龙目前不存在受到重大行政处罚的风险；
星光玉龙、星光正工原股东已出具承诺将为星光玉龙、星光正工承担可能产生的
补缴或处罚责任，因此星光正工、星光玉龙未为部分员工缴纳社会保险和住房公
积金的情形不会对本次非公开发行造成实质障碍。
一般问题
一般问题 1
申请人及其子公司所有的及租赁的部分房产未取得房屋所有权证书，请申
请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查是否影响公司正常生产经营。
回复：
一、申请人及其子公司所有的及租赁的部分房产未取得房屋所有权证书的
44
原因
（一）星光农机所有的部分房产未取得房屋所有权证书的原因
截至本反馈意见回复出具日，星光农机所拥有的部分房产未取得房屋所有权
证书。具体情况如下：
房屋名称 结构 建成时间 目前用途 建筑面积（m2）
原销售大厅 钢混 2005 年 3 月 1 日 存储工具、杂物 688.50
油漆车间附房 钢结构 2005 年 3 月 1 日 存储杂物、废料 380.00
根据星光农机出具的《情况说明》，上述房屋建筑物未取得产权证的原因为：
发行人在建设前未办理报建手续，无法办理产权证书。
（二）星光玉龙所有的部分房产未取得房屋所有权证书的原因
截至本回复出具之日，星光玉龙所拥有的部分房产尚未取得房屋所有权证书。
具体情况如下：
名称 结构 建成时间 位置 面积(m2) 主要用途
焊接车间 钢结构 2015 年 6 月 通山县经济开发区工业大道 5,285.00 生产经营
装配车间 钢结构 2012 年 6 月 通山县经济开发区工业大道 2,993.00 生产经营
玉龙路门店 框架 2013 年 6 月 通山县经济开发区工业大道 399.50 对外出租
东门卫 砖混 2013 年 6 月 通山县经济开发区工业大道 41.71 生产经营
根据星光玉龙出具的《情况说明》，上述房产未取得房屋所有权证书的原因
为：星光玉龙在建设前未办理报建手续，无法办理产权证书。
（三）江西星光租赁的房产未取得房屋所有权证书的原因
截至本回复出具之日，江西星光租赁的房产尚未取得房屋所有权证书。具体
情况如下：
房地产证
出租方 坐落地址 建筑面积 租赁期限 用途
号
江西万泰市 新余市渝水区仙女湖大
道与钢城路交叉口中 商贸
场建设管理 - 213.1 ㎡ 2016.5.1-2019.4.30
国南方农业（工程） 经营
有限公司 机械产业城 A8-30,31
根据出租方江西万泰市场建设管理有限公司出具的《情况说明》，上述租赁
的房产未取得房地产证书的原因为：上述房屋属新建房产，尚未完成房产证办理
手续，故尚未取得房地产证。
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（四）星光正工租赁的房产未取得房屋所有权证书的原因
截至本回复出具之日，星光正工租赁的房产尚未取得房屋所有权证书。具体
情况如下：
1、星光正工租赁常州市浦西锻造厂的土地、房产
出租方 土地证号 坐落地址 建筑面积 租赁期限 用途
武集建（1998） 常州市新北区 东边车间：720
常州市浦
字第 4005574 西夏墅镇降头 ㎡ 2016.3.1-2026.2.28 生产
西锻造厂
号 上 52 号 土地：770 ㎡
根据出租方常州市浦西锻造厂出具的《情况说明》：上述租赁的房产未取得
房地产证书的原因为：用于出租的土地为集体用地，无法办理房产证。
2、星光正工租赁常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会土地、房产
出租方 土地证号 坐落地址 建筑面积 租赁期限 用途
常州市新北 武集建
常州市新北 西边厂房：2633 ㎡
区西夏墅镇 （1998）字
区西夏墅镇 办公大楼：1128 ㎡ 2016.3.1-2026.2.28 生产
浦西村村民 第 4005574
降头上 52 号 土地：4500 ㎡
委员会 号
根据出租方常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会出具的《情况说明》：
上述租赁的房产未取得房地产证书的原因为：用于出租的土地为集体用地，无法
办理房产证。
3、星光正工租赁常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会土地、房产
出租方 房地产证号 坐落地址 建筑面积 租赁期限 用途
常州市新
北区西夏
西夏墅镇观庄
墅镇观庄 - 房屋：498 ㎡ 2016.3.1-2019.2.28. 生产
村石桥头 6 号
村村民委
员会
根据出租方常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会出具的《情况说明》：
上述租赁的房产未取得房地产证书的原因为：用于出租的土地为集体用地，无法
办理房产证。
4、星光正工租赁吴和平土地、房产
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出租方 房地产证号 坐落地址 建筑面积 租赁期限 用途
房屋：465 ㎡
西夏墅镇观庄
吴和平 - 水泥场地：580 2016.3.1-2019.2.28 生产
村石桥头 6 号
㎡
根据出租方吴和平出具的《情况说明》：上述租赁的房产未取得房地产证书
的原因为：用于出租的土地为集体用地，无法办理房产证。
二、公司及子公司所有的及租赁的部分房产未取得房屋所有权证书不影响
公司正常生产经营
保荐机构通过实地考察发行人及子公司的生产场地、取得发行人及子公司出
具的《情况说明》和《房屋租赁合同》等文件，同时查阅相关政府部门出具《确
认函》、星光玉龙原股东、星光正工相关出租方出具的《承诺函》等文件，核查
发行人及子公司所有的及租赁的部分房产为取得房屋所有权证书的情形是否影
响公司正常生产经营。核查情况如下：
（一）星光农机未办证房产不会影响公司正常生产经营
发行人未办理报建手续的原销售大厅和油漆车间附房为公司投资建设，其产
权归发行人所有，除因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证外，并不会影响
发行人对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响发行人的生产经营。原
销售大厅现主要用于发行人存储工具、杂物等，油漆车间附房现用于发行人储存
杂物、废料，为发行人非核心生产经营用房，对发行人生产经营无重大影响。
公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花已于 2012 年 5 月 18 日出
具《承诺函》，承诺如原销售大厅和油漆车间附房被相关有权部门要求拆除或公
司因使用该等房屋而受到任何处罚，新家园、章沈强及钱菊花将承担公司相关拆
除、搬迁费用、公司因生产停滞所造成的损失、公司全部的罚款以及与之相关的
所有损失，保证公司不受到损失。
因此，发行人未办理房屋所有权证书的房产不会影响公司正常生产经营。
（二）星光玉龙未办证房产不会影响其正常生产经营
1、星光玉龙取得上述未办证房产的房屋产权证书不存在实质性障碍
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根据通山县房地产管理局于 2016 年 9 月 26 日出具《确认函》，确认以上房
屋建筑物为星光玉龙自建并所有，权属不存在争议。上述房屋建筑物所有权证的
办理不存在任何障碍，并将于 2017 年 6 月 30 日之前办理完毕相关手续并颁发房
屋所有权证。
星光玉龙原股东许玉国、范玉珍、范玮、许巍于 2016 年 5 月出具《承诺函》，
星光玉龙将于 2016 年 12 月 31 日之前取得上述 4 项房屋建筑物的房屋所有权证
不存在任何实质障碍。若星光玉龙因未及时取得或不能取得上述房屋建筑物的房
屋所有权证而遭受任何损失，将及时并连带地向星光玉龙及星光农机作出相应补
偿。
截至本反馈意见回复出具日，星光玉龙的焊接车间、装配车间、玉龙路门店、
东门卫已经取得《建设用地规划许可证》（通规用地许字（城区）地字第 2009069
号），目前正处于建筑设计图纸的审核阶段，图纸审核完成后可取得建设工程规
划许可证，后续即可办理房屋所有权证。
2、星光玉龙未办证房产不会影响其正常生产经营
由于相关玉龙的主要零部件采用外购、外协等方式完成，星光玉龙主要从事
的生产工序为焊接、装配及部分零部件的加工，其所拥有的生产设备较为容易搬
迁，生产场地的可替代性较强。同时，星光玉龙地处湖北省通山县，地理位置与
武汉市区较近，标准厂房和人力资源充足。如上述房产存在办理障碍，星光玉龙
将生产场所可实现短时间内搬迁，不会对其正常生产经营造成不利影响。
（三）江西星光租赁的房产未取得房屋产权证书不会对其正常生产经营造
成较大不利影响
截至本回复出具日，江西星光尚未实际开展经营活动。
（四）星光正工租赁的房产未取得房屋产权证书不会对其正常生产经营造
成不利影响
1、该等租赁行为合法合规，不存在因政府规划改变或其他外力因素导致租
赁无法继续的风险
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截至本回复出具日，针对上述租赁行为，出租方所在相关政府部门均出具了
不会拆除租赁房屋的证明文件及承诺函。具体如下：
（1）星光正工租赁常州市浦西锻造厂的土地、房产
常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会 2016 年 3 月 1 日出具证明如下：
“常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会（以下简称‘本村委’）同意常州市
浦西锻造厂（以下简称‘浦西锻造厂’）在本村委位于常州市新北区西夏墅镇降
头上 52 号的建设用地（土地证编号：武集建（1998）字第 4005574 号，原土地
证使用权人降头行政村现已合并为本村委）上建设东边厂房并铺浇水泥地（现为
江苏正工采棉机有限公司承租使用），本村委不会要求拆除该东边厂房，亦不会
对该东边厂房及铺浇水泥地的使用提出任何异议或任何其他主张，浦西锻造厂与
江苏正工采棉机有限公司分别于 2016 年 2 月 29 日签订的关于上述东边厂房的租
赁协议和于 2016 年 2 月 29 日签订的关于上述铺浇水泥地的租赁协议继续有效。”
常州市新北区西夏墅镇人民政府 2016 年 3 月 1 日出具《证明》如下：“位于
常州市新北区西夏墅镇降头上 52 号的土地（土地证编号为“武集建（1998）字
第 4005574 号”）的土地使用权所有者为常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员
会，该土地符合本镇的土地利用总体规划，该地为集体建设用地，性质为工业用
地，可以依法出租给江苏正工采棉机有限公司用于生产经营；常州市新北区西夏
墅镇浦西村村民委员会和常州市浦西锻造厂在该土地上建设的房屋、常州市浦西
锻造厂铺浇水泥场地，不存在被拆除或征收的情形，也未被列入拆迁对象。”
出租方常州市浦西锻造厂 2016 年 3 月 1 日出具《承诺函》如下，“鉴于常州
市浦西锻造厂(以下简称“本厂”)与江苏正工采棉机有限公司(以下简称“正工”)
就位于常州市新北区西夏墅镇降头上 52 号的东边厂房及铺浇水泥地签署了相关
的租赁合同，前述房屋及铺浇水泥地的建设未办理任何手续，未能取得相应的房
屋及相关所有权证书。作为前述厂房及铺浇水泥地的所有权人，本厂在此承诺，
不会以任何理由向法院提起诉讼主张与正工签署的租赁合同无效；本厂未曾接到
镇政府或者规划主管部门要求拆除前述租赁厂房及铺浇水泥地的通知或要求，如
规划主管部门就上述租赁厂房及铺浇水泥地不规范情况予以行政处罚，本厂作为
上述租赁厂房及铺浇水泥地的出租方将承担全部责任。如镇政府或者规划主管部
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门要求拆除上述租赁厂房及铺浇水泥地，或因该厂房及铺浇水泥地的权属原因导
致正工无法正常使用该厂房及铺浇水泥地进行生产经营并遭受损失，本厂将补偿
正工的相应损失。”
（2）星光正工租赁常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会土地、房产
常州市新北区西夏墅镇人民政府 2016 年 3 月 1 日出具《证明》如下：“位于
常州市新北区西夏墅镇降头上 52 号的土地（土地证编号为“武集建（1998）字
第 4005574 号”）的土地使用权所有者为常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员
会，该土地符合本镇的土地利用总体规划，该地为集体建设用地，性质为工业用
地，可以依法出租给江苏正工采棉机有限公司用于生产经营；常州市新北区西夏
墅镇浦西村村民委员会和常州市浦西锻造厂在该土地上建设的房屋、常州市浦西
锻造厂铺浇水泥场地，不存在被拆除或征收的情形，也未被列入拆迁对象。”
常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会于 2016 年 3 月 1 日出具《承诺函》，
“鉴于常州市新北区西夏墅镇浦西村村民委员会（以下简称‘本村委会’）与江
苏正工采棉机有限公司（以下简称‘正工’）就位于常州市新北区西夏墅镇降头
上 52 号的西边厂房及办公大楼签署了相关的租赁合同，前述厂房及大楼的建设
未办理任何手续，未能取得相应的房屋所有权证书。作为前述厂房及大楼的所有
权人，本村委会在此承诺，不会以任何理由向法院提起诉讼主张与正工签署的租
赁合同无效；本村委会未曾接到镇政府或者规划主管部门要求拆前述租赁厂房及
大楼的通知或要求，如规划主管部门就上述租赁厂房及大楼不规范情况予以行政
处罚，本村委会作为上述租赁厂房及大楼的出租方将承担全部责任。如镇政府或
者规划主管部门要求拆除上述租赁厂房及大楼，或因该厂房的权属原因导致正工
无法正常使用该厂房及大楼进行生产经营并遭受损失，本村委会将补偿正工的相
应损失。”
（3）星光正工租赁常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会土地、房产
西夏墅镇人民政府于 2016 年 3 月 1 日出具证明如下：“位于原浦前村石桥头
的土地的土地使用权所有者为常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会，该土地
符合本镇的土地利用总体规划，该地为集体建设用地，性质为工业用地，可以依
法出租给江苏正工采棉机有限公司用于生产经营。常州市新北区西夏墅镇观庄村
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村民委员会以及吴和平在前述土地上建设的房屋、吴和平铺浇水泥场地，不存在
被拆除或征收的情形，也未被列入拆迁对象。”
出租方常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会 2016 年 3 月 1 日出具《承
诺函》如下，“鉴于常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会(以下简称‘本村委
会’)与江苏正工采棉机有限公司(以下简称‘正工’)就位于原浦前村石桥头 6
号的北车间、西边仓库等房屋签署了相关的租赁合同，前述房屋的建设未办理任
何手续，未能取得相应的房屋所有权证书。作为前述房屋的所有权人，本村委会
在此承诺，不会以任何理由向法院提起诉讼主张与正工签署的租赁合同无效；本
村委会未曾接到镇政府或者规划主管部门要求拆除前述租赁房屋的通知或要求，
如规划主管部门就上述租赁房产不规范情况予以行政处罚，本村委作为上述租赁
房产的出租方将承担全部责任。如镇政府或者规划主管部门要求拆除上述租赁房
产，或因该房产的权属原因导致正工无法正常使用该房产进行生产经营并遭受损
失，本村委将补偿正工的相应损失。”
（4）星光正工租赁吴和平的土地、房产
常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会出具证明如下：“常州市新北区西
夏墅镇观庄村村民委员会（以下简称‘本村委’）同意吴和平在本村委位于原浦
前村石桥头的土地上建设房屋并铺浇水泥地（现为江苏正工采棉机有限公司承租
使用），本村委不会要求拆除前述房屋，亦不会对前述房屋及水泥地的使用提出
任何异议或任何其他主张，吴和平与江苏正工采棉机有限公司分别于 2016 年 2
月 29 日签订的关于上述房屋的租赁协议和 2016 年 2 月 29 日签订的关于上述铺
浇水泥地的租赁协议继续有效”。
西夏墅镇人民政府于 2016 年 3 月 1 日出具证明如下：“位于原浦前村石桥头
的土地的土地使用权所有者为常州市新北区西夏墅镇观庄村村民委员会，该土地
符合本镇的土地利用总体规划，该地为集体建设用地，性质为工业用地，可以依
法出租给江苏正工采棉机有限公司用于生产经营。常州市新北区西夏墅镇观庄村
村民委员会以及吴和平在前述土地上建设的房屋、吴和平铺浇水泥场地，不存在
被拆除或征收的情形，也未被列入拆迁对象。”
出租方吴和平于 2016 年 3 月 1 日出具《承诺函》如下：“鉴于本人与江苏正
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工采棉机有限公司（以下简称‘正工’）就位于原浦前村石桥头 6 号的南车间、
食堂、锯料房等房屋及铺浇水泥地签署了相关的租赁合同，前述房屋及铺浇水泥
地的建设未办理任何手续，未能取得相应的房屋及相关所有权证书。作为前述房
屋及铺浇水泥地的所有权人，本人在此承诺,不会以任何理由向法院提起诉讼主
张与正工签署的租赁合同无效；本人未曾接到镇政府或者规划主管部门要求拆除
前述租赁房屋及铺浇水泥地的通知或要求，如规划主管部门就上述租赁房屋及铺
浇水泥地不规范情况予以行政处罚，本人作为上述租赁房屋及铺浇水泥地的出租
方将承担全部责任。如镇政府或者规划主管部门要求拆除上述租赁房屋及铺浇水
泥地，或因该房屋及铺浇水泥地的权属原因导致正工无法正常使用该房屋及铺浇
水泥地进行生产经营并遭受损失，本人将补偿正工的相应损失。”
2、如存在因政府规划改变或其他外力因素导致租赁无法继续的情形，对星
光正工的正常生产经营也不会造成不利影响
由于星光正工仅从事少部分自制件的加工和整机的装备工作，其余大多数零
部件采用外购和外协，其所拥有的生产设备易于搬迁，生产场地的可替代性较强。
同时，星光正工地处江苏省常州市开发区，标准厂房及人力资源充足。如上述房
产存在办理障碍，星光正工将生产场所予以搬迁，不会对星光正工的生产经营造
成不利影响。
综上所述，发行人及子公司所有的及租赁的部分房产未取得房屋所有权证书
的情形不会对发行人及子公司的正常生产经营造成较大不利影响。
一般问题 2
请申请人对本次非公开发行股票的股东大会有效期予以规范。
回复：
根据发行人第二届董事会第十一次审议通过，并经 2015 年度股东大会审议
通过，对发行人本次非公开发行股票的股东大会有效期作出如下规定：
“本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，
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则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。”
发行人 2017 年 2 月 15 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过，并经
2017 年第一次临时股东大会审议通过，对发行人本次非公开发行股票的股东大
会有效期作出如下调整：
“本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之
日起 12 个月。”
一般问题 3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人于 2012 年向中国证监会报送首次公开发行股票的申请并获得中国证
监会的受理，并于 2015 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。首次公开发行申请
审核期间以及上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证券监管部门的
有关规定和要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提升公
司治理水平，规范公司运作发展。
经核实，公司最近五年内不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措
施及整改的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅中国证监会及浙江证监局、上海证券交易所等网站中有关
行政处罚、采取监管措施的公开披露信息，并通过网页搜索星光农机监管处罚信
息等方式对发行人最近五年内是否存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监
管措施及整改的情况进行了核查。
经核查，发行人最近五年内不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管
措施及整改的情况。
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（此页无正文，为《星光农机股份有限公司关于 2016 年非公开发行股票申
请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
星光农机股份有限公司
2017 年 3 月 6 日
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