星光农机股份有限公司独立董事

   关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《星光农机股份有限公司章程》和《星
光农机股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，作为星光农机股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司于 2017 年 8 月 24 日召开
的第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


   一、 关于修改公司 2016 年非公开发行股票方案的独立意见
    我们认为，公司重新确定了本次非公开发行股票的定价基准日、发行价
格、发行股票数量和决议有效期，是及时综合考虑了公司本次非公开发行股
票实际进展情况及其他各种因素，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切
实可行，符合公司和全体股东的利益。
    因此，同意修改公司 2016 年非公开发行股票方案；同意将本议案提交股
东大会审议。


   二、 关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(第四次修订稿)的独立
意见
    我们认为，公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(第四次修订稿)是综合
考虑了公司的实际情况以及资本市场情况，符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》相关规定及中国证监会的要求，未损害中小股东的利益，公司审
议 2016 年非公开发行股票预案(第四次修订稿)相关事项的董事会召开程序、
表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
    因此，同意公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案(第四次修订稿)的相关
内容；同意将本议案提交股东大会审议。


   三、 关于公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告(第四次
修订稿)的独立意见
    我们认为，公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告(第四
次修订稿)是综合考虑了公司的实际情况以及资本市场情况，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》相关规定及中国证监会的要求，未损害中小股东
的利益，公司审议 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告(第四次
修订稿)相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程
的规定。
    因此，同意公司 2016 年非公开发行股票募集资金运用可行性报告(第四
次修订稿)的相关内容；同意将本议案提交股东大会审议。


   四、 关于非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施(第三次修订稿)
的独立意见
    我们认为，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的有关规定，就
本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了重新分析并提出了具
体的填补回报措施。我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影
响的重新分析及相关填补回报措施的修订符合上述相关规定，符合公司及股
东的利益。
    因此，同意非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施（第三次修
订稿）；同意将本议案提交股东大会审议。


   五、 关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的独立
意见
    我们认为，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非
公开发行股票填补回报措施能够切实履行分别重新作出的承诺符合中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31 号)的规定，符合公司及股东的利益。
    因此，同意公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填
补回报措施能够切实履行重新作出的承诺；同意将本议案提交股东大会审议。


                             独立董事签字: 胡旭微、李在军、蒋建东
                                           2017 年 8 月 24 日