证券代码：603789          证券简称：星光农机          公告编号：2017-056



              星光农机股份有限公司
关于 2016 年非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）
                修订情况说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 9 日、2016 年 4
月 18 日、2016 年 9 月 9 日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第
十三次会议、第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2016 年非公开
发行股票方案的议案》及相关调整的议案，并经 2016 年 9 月 26 日召开的 2016 年
第四次临时股东大会审议通过。2017 年 2 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十
次会议，审议通过了《关于修改公司 2016 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，
对本次非公开发行的的发行股票数量、决议有效期和募集资金金额及投向进行了调
整，并经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

    综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，为了顺利推进本次非公开发行，
公司重新确定了本次非公开发行的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量
和决议有效期，并对《2016 年非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）》进行了
相应的修订，形成了《2016 年非公开发行 A 股股票预案（第四次修订稿）》，并经
2017 年 8 月 24 日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。本次主要修
订情况如下：

    一、重要提示

    将原文“一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会
议、第二届董事会第十三次审议、第二届董事会第十七次会议审议通过，并经 2015
年度股东大会和 2016 年第四次临时股东大会审议通过。综合考虑公司实际发展需
要，公司召开第二届董事会第二十次会议，对非公开发行募集资金总额及各募集资
金投资项目募集资金金额等进行了适当调整。本次非公开发行股票方案尚待股东大
会的批准和中国证监会的核准。”修改为“一、本次非公开发行股票相关事项已经
公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次审议、第二届董事会第十
七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，并经 2015 年度股东大会、2016
年第四次临时股东大会和 2017 年第一次临时股东大会审议通过。综合考虑公司实
际发展需要，公司召开第二届董事会第二十五次会议，对非公开发行的定价基准日、
发行价格、发行股票的数量等进行了适当调整。本次非公开发行股票方案尚待股东
大会的批准和中国证监会的核准。”

    将原文“三、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议
决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%，
即不低于人民币 26.41 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授
权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及发行
价格将相应进行调整。”修改为“三、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届
董事会第二十五次会议决议公告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日的交易均价的 90%，即不低于人民币 18.37 元/股。最终发行价格将在取得中国证
监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董
事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
则本次发行底价及发行价格将相应进行调整。”

    将原文“四、本次非公开发行股票数量不超过 21,182,317 股（含本数），在上
述范围内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最
终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的数量将相应调整。”修改为“四、
本次非公开发行股票数量不超过 30,453,184 股（含本数），在上述范围内，由公司
董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公
司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，则本次发行的数量将相应调整。”

    二、释义
     将原文“审议本次非公开发行事宜的第二届董事会第十七次会议决议公告日”
修改为“审议本次非公开发行事宜的第二届董事会第二十五次会议决议公告日”

     将原文“‘近三年、报告期’确定为‘2013 年度、2014 年度和 2015 年度’”修
改为“‘近三年一期、报告期’确定为‘2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017
年 1-6 月’”。

     三、第一节 本次非公开发行方案概要

     本节中“一、发行人基本情况”中将公司注册资本调整为 20,150.80 万元。

     本节中“四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等”之“（三）
定价基准日、发行价格和定价原则”之原文“本次非公开发行的定价基准日为公司
第二届董事会第十七次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 10 日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量），即 26.41 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资
者申购报价的情况协商确定。”修改为“本次非公开发行的定价基准日为公司第二
届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2017 年 8 月 25 日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量），即 18.37 元/股。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，按照法律法规的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者
申购报价的情况协商确定。”

     本节中“四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等”之“（四）
发行数量”之原文“本次非公开发行的股票数量不超过 21,182,317 股（含本数），
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授
权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”修改为
“本次非公开发行的股票数量不超过 30,453,184 股（含本数），若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行
数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”

    本节中“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”之原文“按照本次非公开
发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新家园持有的股份占公司股本总额
的比例不低于 29.61%，仍为公司控股股东。章沈强、钱菊花夫妇合计直接和间接
持有公司股份占公司股本总额的比例不低于 53.99%，仍为公司实际控制人。”修改
为“按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新家园持有的
股份占公司股本总额的比例不低于 28.43%，仍为公司控股股东。章沈强、钱菊花
夫妇合计直接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例不低于 51.85%，仍为公
司实际控制人。”

    本节中“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的
程序”之原文“本次非公开发行 A 股股票已经公司第二届董事会第十一次会议、
第二届董事会第十三次会议和第二届董事会第十七次会议审议通过，并经 2015 年
度股东大会和 2016 年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的调整方案
已经第二届董事会第二十次会议审议通过。”修改为“本次非公开发行 A 股股票已
经公司第二届董事会第十一次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第
十七次会议和第二届董事会第二十次会议审议通过，并经 2015 年度股东大会、2016
年第四次临时股东大会和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行
的调整方案已经第二届董事会第二十五次会议审议通过。”

    四、第四节 公司利润分配情况

    本节中“二、公司最近三年利润分配的情况”之原文“（一）2013 年股利分配
情况 根据星光农机于 2013 年 9 月 8 日召开的股东大会决议，向全体股东按其各自
持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利 6,000 万元”删除。增加“（三）
016 年股利分配情况 根据星光农机于 2017 年 5 月 12 日召开的股东大会决议，向
全体股东按其各自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利 1,209.05
万元。”

    五、第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

    本节增加了关于审议《关于非公开发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施
（第三次修订稿）的议案》及的董事会会议和股东大会会议。

    本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之
“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“1、假设本次非公开发行于 2017 年 6
月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；”修改为“1、假设本次非
公开发行于 2017 年 10 月末实施完成，该完成时间仅用于计算非公开发行摊薄即期
回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；”

    本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之
“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“2、假设本次发行数量为 21,182,317
股，募集资金总额为 55,942.50 万元，同时，本次测算不考虑发行费用；”修改为“2、
假设本次发行数量为 30,453,184 股，募集资金总额为 55,942.50 万元，同时，本次
测算不考虑发行费用；”

    本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之
“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“5、在预测公司总股本时，以本次非公
开发行前 2016 年 12 月 31 日总股本 20,155.90 万股为基础，仅考虑本次非公开发行
股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；”修改为“在预测公司总股本
时，以本次非公开发行前总股本 20,150.80 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股
份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；”

    本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之
“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“6、根据发行人披露的 2016 年三季度
报告，发行人 2016 年度 1-9 月实现归属于上市公司股东的净利润为 5,250.08 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,628.76 万元。按照该等数据
的 4/3 预测公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为 7,000.10 万元、4,838.34 万元，2017 年的预
测数均在 2016 年度预测数基础上按照 0%、60%、70%的增幅分别测算；”修改为
“根据发行人披露的 2016 年年度报告，发行人 2016 年度实现归属于上市公司股东
的净利润为 3,320.69 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
1,690.28 万元。2017 年的预测数均在 2016 年度预测数基础上按照 0%、60%、70%
的增幅分别测算；”

    本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之
“（一）财务指标主要假设和说明”之原文“7、假设公司现金分红实施月份为 2017
年 6 月，现金分红比例为公司章程规定的最低比例，即以现金方式累计分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 30%；”修改为“公司 2016 年度现金分红利润分配
方案的实施月份为 2017 年 6 月，现金分红的金额为 1,209.05 万元；”

    本节中“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”之
“（二）测算过程及结果”中对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响进行了重新测算并予以重新披露。

    本节中“三、本次非公开发行的必要性和合理性”之“（一）本次非公开发行
的必要性”之原文“本次非公开发行股票不超过 21,182,317 股，募集资金总额不超
过 55,942.50 万元，拟用募集资金投资于年产 5,000 台压捆机项目和年产 10,000 台
大中型拖拉机项目。”修改为“本次非公开发行股票不超过 30,453,184 股，募集资
金总额不超过 55,942.50 万元，拟用募集资金投资于年产 5,000 台压捆机项目和年
产 10,000 台大中型拖拉机项目。”

    本节中“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”之“（二）公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况”更新了目前湖北玉龙取得的专利情况及星光农
机拖拉机项目的研发人数。

    本节中“八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序”之原文“本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项
已于公司第二届董事会第二十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。”修
改为“本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第二
届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。”



    特此公告。
星光农机股份有限公司
     董 事 会
   2017年8月25日