关于做好星光农机股份有限公司
非公开发行股票项目发审委会议准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为星光农机股份有限公司（以
下简称“星光农机”、“公司”、“发行人”或“申请人”）2016 年非公开发
行股票的保荐机构，于近日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准
备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构会同星光农机、天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）针对告知函提出的问题进行了核查和落实，现将有关
问题回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
问题 1
申请人 2016 年及 2017 年 1-6 月压捆机业务毛利率分别为 54.09%和 38.33%。
请申请人说明 2017 年 1-6 月压捆机业务毛利率下滑的原因，并结合上述情况说
明本次募投项目年产 5,000 台压捆机项目的市场前景及项目经济效益测算的谨
慎性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、2017 年 1-6 月及 2017 年 1-9 月发行人压捆机业务毛利率下滑的原因
2016 年，公司通过自主研发和收购星光玉龙，切入压捆机这一新兴领域。
受秸秆禁止焚烧等环保政策趋严的影响，压捆机作为秸秆回收的主要工具，是当
下农机行业的新热点，市场前景广阔。
发行人 2016 年、2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月的压捆机销量、销售收入、
销售成本及毛利率情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2017 年 1-6 月 2016 年度
销量（台） 734 472 1,097
销售收入（万元） 5,850.42 3,072.13 9,697.10
1-1-1
销售成本（万元） 2,964.38 1,894.46 4,452.01
毛利率（%） 49.33 38.33 54.09
（一）2017 年 1-6 月压捆机业务毛利率大幅下降的具体原因
2017 年 1-6 月，发行人压捆机毛利率为 38.33%，较 2016 年下降 15.76%。
主要原因系：
1、受购机补贴金额下降的影响，2017 年上半年用户对压捆机的市场需求暂
时性放缓，为应对较为激烈的市场竞争环境，发行人降低了主要产品价格
压捆机行业作为我国农机行业的新兴行业，正处于快速发展的阶段，是时下
农机行业的一个新热点和增长点。
2017 年在国家中央资金支持的单台打捆机农机购置补贴额度保持不变情况
下，受各地方财政支出收紧的影响，部分地方政府降低了单台打捆机的购置补贴
额度，导致用户的购机成本有所增加，一定程度上抑制了用户对打捆机的短期需
求。因此，2017 年上半年我国压捆机行业的市场需求暂时性放缓，从而导致市
场竞争有所加剧。
在此背景下，为应对目前较为激烈的市场竞争环境，2017 年上半年发行人
紧跟主要竞争对手，降低了上半年压捆机主要收入来源的捡拾式方捆打捆机的销
售价格，导致压捆机整机的销售单价有所下滑。
2、钢材等主要原材料的采购价格涨幅较大，导致压捆机产品成本有所增长
2017 年，随着国家供给侧改革的进一步深入，钢材、橡胶等主要原材料的
市场价格涨幅较大，从而导致公司压捆机产品所需主要原材料的采购价格涨幅较
大，由此导致压捆机产品成本有所增长。
（二）发行人毛利率较高的压捆机型号主要集中在下半年销售，导致 2017
年 1-9 月压捆机业务毛利率较 2017 年 1-6 月有所回升
1-1-2
发行人压捆机产品系列较为齐全，针对小麦、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等
农作物秸秆的作业特性，分别推出了不同系列的压捆机产品型号。
每年上半年，发行人主要销售的是针对“夏收”的适合收集小麦、水稻等农
作物秸秆的捡拾式方捆打捆机机型，上半年的销售旺季一般集中在四月和五月。
每年下半年，发行人主要销售的是针对“秋收”的适合收集玉米、棉柴等农作物
秸秆的破碎式方捆打捆机机型。
目前，捡拾式方捆压捆机机型是属于市场竞争相对充分的机型，受上半年压
捆机行业市场需求暂时性放缓的影响，捡拾式方捆压捆机的销售单价下降较为明
显。而破碎式方捆压捆机机型是属于发行人在国内首创的机型，竞争优势较为明
显，产品附加值较高，其整机销售单价较高，且较为稳定。
综上，2017 年 1-6 月，受到市场竞争有所加剧影响，捡拾式方捆打捆机机型
单价下降较大，同时钢材等原材料成本上涨较快，从而导致发行人压捆机业务毛
利率降幅较大。但是，随着 2017 年第三季度高毛利率的破碎式方捆打捆机机型
的销售量增加，压捆机业务毛利率出现了回升。
二、年产 5,000 台压捆机项目仍然具有良好的市场前景
（一）压捆机具有节能、环保的特性，系国家产业政策长期支持的领域，
具有良好的市场前景
农作物秸秆捡拾压捆机是推进我国粮食和主要经济作物联合收获、粉碎、捡
拾打捆全程机械化的重要环节，既可以减少焚烧，从源头上保护空气、保护生态
环境，又可以促进秸秆变废为宝、提高秸秆综合利用率、带动农民增收致富，是
推进我国主要农作物全程机械化的重要环节。
中国是农业生产大国，也是农作物秸秆产量大国，到 2020 年我国农作物秸
秆综合利用率预计达 85%以上1，综合利用量将达 7 亿吨左右2。据此测算，全国
1
数据来源：《关于进一步加快推进农作物秸秆综合利用和禁烧工作的通知》发改环资〔2015〕2651 号；
1-1-3
秸秆压捆机保有量要达到 16 万台以上3。2015 年市场保有量尚不足 4 万台4，每
年平均增加量应在 2.4 万台以上5，新增市场空间大，以秸秆捡拾压捆机为主体的
秸秆收集处理相关机具正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过 20%
的速度快速增长。
因此，压捆机行业良好的市场前景为本次年产 5,000 台压捆机项目新增产能
的消化提供了较为广阔的市场空间。
（二）2017 年上半年压捆机市场需求暂时性放缓，并不改变压捆机行业长
期向好的发展趋势
2017 年，受部分地方政府财政支出收紧的影响，各地降低了对单台压捆机
的购置补贴额度，导致用户的购机成本有所增加，一定程度上抑制了用户对打捆
机的短期需求，导致 2017 年压捆机市场需求的暂时性放缓。
目前，我国农作物秸秆的利用方式仍不够合理，不仅造成秸秆资源浪费，而
且造成较大的环境负担。随着国内环境保护治理政策加严，对农作物秸秆的收集
和处理将是未来发展趋势，秸秆打捆收集的需求是长期存在的刚性需求，压捆机
行业的市场需求存在长期向好的需求基础。
2017 年国家中央资金对单台压捆机的购置补贴额度并未降低，降低的仅仅
是地方政府的补贴金额，国家对压捆机行业的政策支持力度并未减弱。影响压捆
机市场需求持续向好的趋势并未改变，打捆机市场长期向好的趋势并未发生变
化。
（三）发行人在压捆机行业的市场竞争优势并未削弱，仍然具有较强的市
场竞争力
2
数据依据《中国资源综合利用年度报告（2014）》、《关于进一步加快推进农作物秸秆综合利用和禁烧工作
的通知》发改环资〔2015〕2651 号；；
3
数据来源：中国农业机械化质量网，http://www.amic.agri.gov.cn/nxtwebfreamwork/zz/index.jsp
4
数据来源：《2016 年中国农业机械化年鉴》；
5
数据来源：中国农业机械化质量网，http://www.amic.agri.gov.cn/nxtwebfreamwork/zz/index.jsp，《2016 年中
国农业机械化年鉴》；
1-1-4
发行人子公司星光玉龙系国内领先的压捆机研制企业，其生产的系列压捆机
具有秸秆成捆率高、性能稳定等优点，能对小麦、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等
作物秸秆进行打捆作业，可适应旱田和丘陵地带等环境作业。目前，星光玉龙的
压捆机产品已处于批量生产阶段，产品系列丰富、业务成熟、客户基础稳定，具
有良好的品牌知名度、成长性和市场前景。
2017 年上半年受市场竞争有所加剧的影响，发行人采取了灵活的销售策略，
紧跟主要竞争对手，对竞争较为充分的传统方捆压捆机产品采取了适度的降价措
施，确保了发行人在传统市场的市场份额和优势竞争地位。同时，发行人利用产
品系列齐全的优势，积极投放附加值高的产品，确保了发行人的盈利能力。
同时，由于国家及地方政府对同一档次压捆机的单台购置补贴额度是相同
的，单台补贴额度的下降将增加用户的购机成本，从而对用户的短期需求有所抑
制。但是，对于发行人及其竞争对手来说，其影响是等同的，并不会因此削弱发
行人产品的市场竞争地位。
因此，发行人年产 5,000 台压捆机项目仍然具有良好的市场前景。
三、年产 5,000 台压捆机项目经济效益测算的谨慎性
鉴于同行业中无从事压捆机业务的可比上市公司，为此选取发行人 2016 年
及 2017 年 1-9 月压捆机业务的实际经营效益与本项目进行比较。具体情况如下：
发行人
项目 年产 5,000 台压捆机项目
2017 年 1-9 月 2016 年度
综合毛利率(%) 29.49 49.33 54.09
鉴于压捆机行业作为我国农机行业的新兴行业，正处于高速发展的阶段，但
随着大量竞争者涌入压捆机市场，市场竞争不断加剧，待本次募投项目建设达产
时，发行人产品的销售价格、毛利率存在下降的可能性。
基于谨慎性原则，在测算本项目经济效益时，发行人已充分考虑到本项目的
实施风险。因此，年产 5,000 台压捆机项目达产后正常年度的综合毛利率远低于
1-1-5
发行人 2016 年度和 2017 年 1-9 月压捆机业务的实际毛利率。
综上，年产 5,000 台压捆机项目的内部收益率是结合发行人现有压捆机业务
进行测算的结果，并已经充分考虑项目实施风险，项目效益指标的选取是符合发
行人的实际情况，效益测算是谨慎的。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅发行人 2016 年度、2017 年 1-6 月和 2017 年 1-9 月压捆机
业务的收入明细、成本明细，通过访谈发行人控股子公司星光玉龙，核查发行人
2017 年 1-6 月压捆机业务毛利率下滑的具体原因，以及 2017 年 1-9 月发行人压
捆机毛利率有所回升的原因。通过查阅行业资料、发行人编制的募投项目可行性
研究报告等资料，访谈星光玉龙，了解压捆机的市场前景，核查本次募投项目年
产 5,000 台压捆机项目的市场前景和经济效益测算的谨慎性。
经核查，保荐机构认为，受压捆机短期市场需求放缓影响，发行人降低了主
要产品的单价，加之钢材等原材料成本上涨，导致 2017 年 1-6 月压捆机业务的
毛利率降幅较大；但随着第三季度毛利率高的产品销量增加，发行人 2017 年 1-9
月的压捆机业务毛利率有所恢复；我国压捆机市场前景向好的趋势并未发生改
变，发行人压捆机业务仍保持着较强的竞争优势，发行人年产 5,000 台压捆机项
目仍具有良好的市场前景；年产 5,000 台压捆机项目达产后的毛利率远低于发行
人 2016 年度和 2017 年 1-9 月压捆机业务的实际毛利率。发行人已充分考虑项目
实施风险，项目效益测算是谨慎的。
问题 2
申请人报告期内营业收入及净利润大幅波动。请申请人：（1）说明具体原
因和影响因素；（2）说明影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公
司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其
他重大不利变化情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构
及会计师核查并发表意见。
回复：
1-1-6
一、发行人报告期内营业收入及净利润大幅波动的具体原因和影响因素
报告期内，发行人主营业务收入、净利润等情况如下：
单位：万元/%
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 同比 同比 同比
金额 金额 金额 金额
变动率 变动率 变动率
主营业务收入 55,166.15 18.57 51,861.54 -11.12 58,353.28 1.66 57,400.62
主营业务成本 41,597.07 19.43 38,390.84 -12.66 43,957.77 9.91 39,995.08
综合毛利率 24.60 -0.54 25.97 1.30 24.67 -5.65 30.32
销售费用 1,918.23 56.29 2,241.18 -20.47 2,818.02 102.97 1,388.38
管理费用 5,513.22 22.61 7,095.12 27.66 5,557.97 34.64 4,128.03
财务费用 -280.73 68.06 -213.64 -52.64 -451.13 -0.13 -451.73
资产减值损失 635.95 37.28 1,165.67 1,843.76 59.97 215.30 19.02
利润总额 6,705.74 -11.67 5,484.39 -40.77 9,259.62 -37.23 14,750.65
净利润 5,639.71 -11.25 4,488.71 -43.49 7,943.26 -37.01 12,610.45
归属于母公司所有者
5,023.56 -4.31 3,320.69 -58.19 7,943.26 -37.01 12,610.45
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 4,297.12 18.42 1,690.28 -69.67 5,572.35 -47.75 10,665.32
的净利润
报告期内，发行人主营业务收入分别为 57,400.62 万元、58,353.28 万元、
51,861.54 万元和 55,166.15 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 12,610.45
万元、7,943.26 万元、3,320.69 万元和 5,023.56 万元；扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 10,665.32 万元、5,572.35 万元、1,690.28 万元和
4,297.12 万元。
（一）2015 年发行人经营业绩变动的具体原因和影响因素
2015 年，公司实现销售收入 58,353.28 万元，同比增长 1.66%；归属于母公
司所有者的净利润为 7,943.26 万元，较 2014 年下降 37.01%；扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 5,572.35 万元，较 2014 年下降 47.75%。
1、2015 年发行人主营业务收入的变动原因分析
2015 年，发行人实现主营业务收入 58,353.28 万元，同比增长 1.66%。主要
1-1-7
原因系：
受秸秆禁止焚烧的不利影响，发行人联合收割机原机型的秸秆处理效果欠
佳。为应对上述不利影响，发行人经过不断研制，于 2014 年下半年推出一款秸
秆切碎效果较好的新机型，并于 2015 年规模化推向市场。
面对履带自走式谷物联合收割机中高端市场竞争进一步加剧、新机型尚需进
一步完善改进和伊朗市场需求大幅萎缩的不利影响，公司凭借良好的客户基础和
品牌影响力，通过灵活有效的销售策略，确保了全年销售收入实现增长。
2、2015 年发行人净利润大幅下降的具体原因和影响因素
2015 年，发行人归属于母公司所有者的净利润为 7,943.26 万元，较 2014 年
下降 37.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,572.35 万
元，较 2014 年下降 47.75%。具体原因和影响因素如下：
（1）单位产品成本增幅较大，导致毛利率下降
2015 年度，发行人主营业务成本为 43,957.77 万元，较上年增长 9.91%；综
合毛利率为 24.67%，较上年下降 5.65%。主要原因系：
1）由于新机型结构较原有机型更加复杂，产品所需原材料增加，导致产品
的直接材料成本增幅较大；
2）发行人新增机器设备的投入和生产人员工资的上涨，导致公司直接人工
和制造费用上升；加上销量下滑，发行人单位产品分摊的直接人工和制造费用较
2014 年有所增加；
3）在联合收割机行业市场竞争加剧的背景下，公司并未按照产品成本的增
长幅度相应提高产品销售价格。
（2）新机型尚不成熟，市场推广费用和三包服务费大幅增长，导致 2015
年销售费用增长较大
2015 年度，发行人销售费用 2,818,02 万元，较上年增长 102.97%。主要原因
系：2015 年公司大规模推出联合收割机新机型，由于新机型尚不成熟，导致公
司的广告费用、“三包服务”费用较上年大幅增长。
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（3）对员工的上市奖励、加大产品研发力度等导致 2015 年管理费用增幅较
大
2015 年度，发行人管理费用 5,557.97 万元，较上年增长 34.64%。主要原因
系：
1）公司 2015 年员工薪酬福利逐步增加，加上公司成功上市，为感恩公司员
工的努力，公司对员工进行上市奖励；
2）为降低公司产品单一风险，布局全程机械化产业链，公司加大了新产品
的研发力度，增加了研究开发专项支出，用于研发大中型拖拉机、履带自走式旋
耕机、自走式秸秆打捆机等研发项目。
（二）2016 年发行人经营业绩变动的具体原因和影响因素
受联合收割机销售收入大幅下降的影响，发行人 2016 年度实现销售收入
51,861.54 万元，较 2015 年度下降 11.12%；实现归属于母公司股东的净利润
3,320.69 万元，较上年减少 58.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 1,690.28 万元，较上年下降 69.67%。
1、2016 年发行人主营业务收入的变动原因分析
2016 年，为降低公司产品单一的风险，公司在经营原有联合收割机业务的
同时，不断完善业务体系，初步构建起主要农作物全程机械化产业链。通过自主
研发和收购星光玉龙等方式，公司进入压捆机、拖拉机、旋耕机等业务领域，为
公司未来业务发展奠定了良好的基础。但是，受联合收割机销售收入大幅下降的
影响，发行人 2016 年度实现销售收入 51,861.54 万元，较 2015 年度下降 11.12%。
（1）联合收割机的销售收入大幅下降的具体原因
2016 年，发行人联合收割机实现销售收入 38,369.74 万元，较 2015 年下降
31.35%。联合收割机销量为 5,259 台，较 2015 年下降 32.54%。主要原因系：
1）农机工业进入“新常态”，增速放缓，市场竞争加剧
2016 年，受农机补贴定额下调、粮价下跌、国三发动机切换等影响，我国
农机工业增加值增长率为 7.7%，比上年增速低 0.7 个百分点；全国规模以上农机
1-1-9
企业主营业务总收入 4516.39 亿元，比上年同期增长 5.8%，比全国机械行业收入
增速低 1.64 个百分点，增速进一步放缓。与此同时，我国农机产业结构深度调
整，农机产业链纵向整合和企业横向整合趋势更加明显，行业集中度将进一步提
升，市场竞争加剧。
2）主要农作物的收获环节已基本实现机械化，联合收割机市场需求以更新
换代为主，刚性需求减弱
自 2004 年开始，我国经历了农机行业发展的“黄金十年”，主要农作物耕种
收综合机械化率大幅提升，小麦的收获环节已基本实现机械化，水稻机收水平超
过 70%。因此，我国稻麦联合收割机的需求从新增需求逐渐转变为产品的更新需
求，刚性需求减弱。
2016 年，我国联合收割机市场处于调整期：国 2 与国 3 排放标准的产品销
售并行，市场对国 3 排放标准的产品观望情绪较浓；农机补贴政策实施重大调整，
单台补贴额降低，用户购机积极性下降。以上不利因素导致市场需求走弱。
3）发行人联合收割机新机型仍处于改进完善中，产品竞争力有所削弱
2016 年，发行人新机型仍处于完善过程中，原有的产品差异化竞争优势有
所削弱。受秸秆禁止焚烧的政策影响，公司于 2014 年下半年推出了一款切碎效
果好、技术含量较高的新机型，并于 2015 年大规模推向市场，但是新机型尚处
于磨合阶段，适应性、可靠性和稳定性尚需进一步完善，公司产品原有的差异化
竞争优势有所削弱，导致公司产品销量持续下滑。
（2）压捆机的销售收入变动分析
2016 年，发行人通过自主研发和收购星光玉龙，切入压捆机这一新兴领域。
2016 年度，发行人压捆机业务实现快速增长，压捆机业务实现销售收入 9,697.10
万元。
（3）其他业务的销售收入变动分析
公司于 2016 年小批量推出了拖拉机、旋耕机等新产品，在公司良好的品牌
影响力和成熟的市场渠道的带动下，实现了小规模销售。2016 年，公司实现拖
拉机销售收入 1,421.87 万元，实现旋耕机销售收入 809.29 万元，为公司未来大
1-1-10
规模推出奠定了一定的用户基础。
2、2016 年发行人净利润大幅下降的具体原因和影响因素
发行人 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 3,320.69 万元，较上年减
少 58.19%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,690.28 万元，
较上年下降 69.67%。
（1）受联合收割机产品成本上升和销量下降的不利影响，联合收割机毛利
率降幅较大
受联合收割机的发动机“国二”换“国三”的影响，发动机单台采购成本上
升。同时，钢材的采购价格较 2015 年也有所上涨，公司单台联合收割机的直接
材料成本较 2015 年有所上升。同时，2016 年发行人联合收割机销量大幅下滑，
导致联合收割机单台产品分摊的制造费用有所上升。因此，发行人 2016 年联合
收割机业务的毛利率下降了 4%。
面对上述不利因素，发行人 2016 年新拓展的压捆机业务毛利率较高，为
54.09%，一定程度上提升了发行人综合毛利率，发行人 2016 年综合毛利率为
25.97%，较上年增长 1.30%。
（2）发行人销售收入下降，导致计提的三包服务费降幅较大
2016 年度，发行人销售费用 2,241.18 万元，较 2015 年下降 20.47%。主要原
因系：发行人联合收割机销售收入大幅下滑，导致计提的“三包”服务费大幅下
降。
（3）发行人继续加大研发力度、推出股权激励计划以及外延并购，导致 2016
年发行人管理费用有所增长
2016 年度，发行人管理费用 7,095.12 万元，较 2015 年增长 27.66%。主要原
因系：
1）公司为丰富农机产品体系，不断加大研发投入的力度，2016 年度逐步研
发农用植保无人机、烘干机、谷子收获机等新产品，导致研发费用有所增长；
2）2016 年度，公司开展限制性股票激励计划，本期需摊销限制性股票成本
1-1-11
429.66 万元；
3）2016 年，公司收购星光玉龙和星光正工，聘请中介机构支付的中介机构
服务费用有所增长。
（4）发行人逐步放宽信用政策，以及计提星光正工商誉减值，导致 2016
年资产减值损失大幅增加
2016 年度，公司资产减值损失 1,165.67 万元，增长 1,843.76%。主要原因系：
1）受联合收割机市场竞争加剧的影响，公司逐步放宽信用政策，导致公司
2016 年末应收账款大幅增加；同时，合并星光玉龙应收账款，从而导致公司 2016
年应收账款大幅增加，2016 年计提的资产减值损失大幅增加；
2）2016 年，公司收购星光玉龙和星光正工形成商誉 15,346.23 万元，由于
星光正工的业绩未达到预期收益，故 2016 年末进行商誉减值测试，对星光正工
的商誉计提减值 651.09 万元。
（三）2017 年 1-9 月发行人经营业绩情况及原因分析
2017 年 1-9 月，发行人的经营业绩、联合收割机销量等情况如下：
单位：万元/%
2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
项目
金额 变动率 金额
主营业务收入 55,166.15 18.57 46,525.27
主营业务成本 41,597.07 19.43 34,828.89
综合毛利率 24.60 -0.54 25.14
销售费用 1,918.23 56.29 1,227.35
管理费用 5,513.22 22.61 4,496.62
财务费用 -280.73 68.06 -167.04
资产减值损失 635.95 37.28 463.24
投资收益 544.67 -56.53 1,253.00
营业外收入 361.71 -51.61 747.50
利润总额 6,705.74 -11.67 7,591.93
净利润 5,639.71 -11.25 6,354.26
归属于母公司所有者的净利润 5,023.56 -4.31 5,250.08
扣除非经常性损益后归属于母 4,297.12 18.42 3,628.76
1-1-12
公司所有者的净利润
经过多年改进与完善，公司联合收割机的新机型得到了市场的较高认可，加
之公司联合收割机的出口业务增长较快，导致联合收割机的销量和销售收入实现
较快增长。2017 年 1-9 月，发行人实现主营业务收入 55,166.15 万元，较上年同
期增长 18.57%；归属于母公司所有者净利润为 5,023.56 万元，较上年同期下降
4.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,297.12 万元，较
上年同期增加 18.42%。
1、2017 年 1-9 月发行人主营业务收入的变动原因分析
（1）联合收割机的销售收入增长的具体原因
2017 年 1-9 月，公司联合收割机业务实现销售收入 46,418.63 万元，较上年
同期增长 26.15%。公司联合收割机业务销售收入出现大幅增长的主要原因系：
1）公司于 2014 年下半年推出新机型后，经过几年的不断优化和市场磨合，
其可靠性、稳定性均得到了较大的提升。2017 年初，发行人将完善后的新机型
推向市场后，得到了用户的高度认可，公司的竞争力有所恢复和增强。在公司良
好的品牌影响力和成熟的销售渠道作用下，公司联合收割机销售收入实现大幅增
长；
2）公司部分联合收割机通过外贸公司出口至国外市场，经过多年的市场开
拓，公司的联合收割机产品以高品质、高性价比、低故障率赢得了用户的好评与
喜爱，目前已远销东南亚、西亚、美洲、南美洲等多个市场。2017 年 1-9 月，受
伊朗市场用机需求的增长及公司联合收割机在伊朗市场的良好竞争力，公司伊朗
市场的销量增长较快，导致公司出口业务实现销售收入增幅较大。
（2）压捆机的销售收入变动分析
2017 年 1-9 月，公司压捆机业务实现销售收入 5,850.42 万元，较上年同期下
降 22.72%。公司压捆机业务销售收入出现下滑的主要原因系：
1）受秸秆禁止焚烧等环保政策趋严的影响，压捆机作为秸秆回收的主要工
具，是当下农机行业的新热点，市场前景广阔。但 2017 年以来，受单台压捆机
的购置补贴金额下降的影响，农民对压捆机的需求量有所下降，导致发行人压捆
1-1-13
机销量亦出现一定幅度的下滑；
2）为应对日益激烈的市场竞争，发行人紧跟主要竞争对手，降低了主要压
捆机产品的销售单价。
（3）其他业务的销售收入变动分析
公司于 2016 年度小批量推出了拖拉机、旋耕机等新产品，在公司良好的品
牌影响力和成熟的市场渠道的带动下，实现了小规模销售。2017 年 1-9 月，公司
持续优化新产品性能，继续加大新产品的市场推广力度，实现旋耕机销售收入
946.94 万元，较上年同期增长 61.37%。但是，受发行人对拖拉机产品进行优化
改进并暂缓推向市场的影响，公司 2017 年 1-9 月实现拖拉机销售收入 471.48 万
元，较上年同期下降 44.39%。
2、2017 年 1-9 月发行人净利润变动的具体原因和影响因素
经过多年改进与完善，公司联合收割机的新机型得到了市场的较高认可，加
之公司联合收割机的出口业务增长较快，导致联合收割机的销量和销售收入实现
较快增长。2017 年 1-9 月，发行人归属于母公司所有者净利润为 5,023.56 万元，
较上年同期下降 4.31%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
4,297.12 万元，较上年同期增加 18.42%。
（1）随着发行人联合收割机市场竞争逐步恢复和增强，发行人 2017 年 1-9
月联合收割机的毛利率保持基本稳定，确保了扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润增长幅度与主营业务收入增幅基本一致
2017 年 1-9 月，发行人实现主营业务收入 55,166.15 万元，较上年同期增长
18.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,297.12 万元，较
上年同期增加 18.42%。发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润增长幅度与主营业务收入增幅基本一致。主要原因系：
2017 年 1-9 月，发行人综合毛利率为 24.60%，较上年同期下降 0.54%，基
本保持稳定状态。虽然受压捆机市场竞争加剧、单台补贴金额下降等因素的影响，
压捆机单价出现了较大下滑，加之钢材等原材料价格同比涨幅较大，公司压捆机
产品的直接材料成本有所增长，导致 2017 年 1-9 月压捆机毛利率有所下降。但
1-1-14
是，随着发行人联合收割机产品的市场竞争力逐步恢复和增强，2017 年 1-9 月发
行人主要收入来源的联合收割机业务的毛利率较为稳定，从而保证了 2017 年 1-9
月发行人综合毛利率基本稳定。
因此，发行人 2017 年 1-9 月综合毛利率保持基本稳定，确保了扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润增长幅度与主营业务收入增幅基本一致。
（2）投资收益及政府补助收入等非经常性损益的大幅下降，导致 2017 年
1-9 月发行人归属于上市公司股东的净利润略有下降
2017 年 1-9 月，发行人归属于上市公司股东的净利润为 5,023.56 万元，较上
年下降 4.31%。主要原因系：
1）发行人 2017 年 1-9 月的投资收益降幅较大
2017 年 1-9 月，发行人投资收益为 544.67 万元，较上年同期下降 56.53%，
降幅较大。主要原因系：①为打造主要农作物全程机械化产业链，发行人积极实
施对外并购战略，于 2016 年收购了星光玉龙和星光正工，导致货币资金有所减
少；②为应对日益激烈的市场竞争，公司逐步放宽信用政策，导致应收账款大幅
增长，致使发行人 2017 年 1-9 月经营活动产生的现金流量大幅下降。
上述因素的影响，使得发行人用于购买理财产品的闲置资金减少，从而导致
2017 年 1-9 月发行人投资收益降幅较大。
2）2017 年 1-9 月，发行人取得的政府补助收入降幅较大，从而导致营业外
收入金额下降 51.61%。
二、影响经营业绩下滑的主要因素已消除，不会对公司 2017 年及以后年度
业绩产生重大不利影响
报告期内，公司营业收入及净利润下滑的主要因素：一是由于联合收割机市
场竞争加剧，以及公司 2014 年底推出的新机型品质尚不完善，发行人原有的差
异化竞争优势有所削弱，联合收割机销售数量持续下降，单位产品成本增加，毛
利率下降，市场推广费用、三包服务费增加；二是为布局全程机械化产业链和提
高产品品质，发行人持续加大研发力度，研发费用持续增加；三是受联合收割机
市场竞争加剧影响，发行人逐步放宽了信用政策，导致计提的资产减值损失增长。
1-1-15
（一）我国谷物联合收割机的市场保有量大，并形成了规模较大的更新换
代需求，油菜联合收割机面临较大市场空间，发行人联合收割机产品仍然具有
较好市场前景
经过多年快速增长，截至 2015 年末，我国小麦和水稻的机收率分别已达到
95.23%和 86.21%，已基本实现收获环节的机械化，未来稻麦联合收割机因机械
化率提升而产生的新增需求将趋缓。
但是，截至 2015 年末，我国谷物联合收割机的市场保有量已达到 131.84 万
台，已形成规模较大的更新换代需求。因此，谷物联合收割机更新换代的需求已
经成为市场主流。技术进步较快、性能提升显著、整体性价比较高的产品将成为
市场替换升级的主力。在谷物联合收割机市场，能够提供高适应性、高可靠性和
高性价比产品的企业将获得良好发展机遇。
同时，油菜联合收割机机械化水平依然很低，市场发展空间较大。我国常年
油菜种植面积约 667 万公顷，产量 1300 万吨，种植面积和产量占世界的 30%，
均居世界第一。受制于农机农艺匹配问题等因素影响，我国油菜收获机目前发展
比较缓慢，尚处于起步向成熟发展的阶段。截至 2015 年末，我国的油菜机收水
平仅为 29.39%，油菜联合收割机面临较大的发展空间。
因此，发行人的稻麦油联合收割机的市场空间依然较为广阔，市场前景依然
较好。
（二）发行人新机型已成熟稳定，产品竞争力得以恢复和增强
报告期内，发行人联合收割机的销售收入和销量如下表所示：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
联合收割机销售收入
46,418.63 38,369.74 55,891.57 54,896.69
（万元）
联合收割机销量（台） 6,076.00 5,259.00 7,796.00 8,189.00
由上表可知，报告期内发行人联合收割机产品的销量和销售收入呈现一定的
波动。主要原因系：为应对秸秆禁止焚烧政策给发行人原有机型的销售带来的不
利影响，2014 年下半年，发行人推出一款秸秆切碎效果较好的新机型，由于新
1-1-16
机型推出的时间较短，尚处于磨合阶段，其适应性、可靠性和稳定性尚需完善，
发行人原有的竞争优势有所削弱，导致发行人联合收割机产品于 2014-2016 年销
量和销售收入持续下滑。
但是，经过这几年的不断磨合、改进和完善，其新机型的可靠性、适应性和
稳定性均得到了较高提升，发行人于 2017 年将完善后的新机型大规模推向市场
并得到了用户的较高认可，在良好的品牌影响力和成熟的销售渠道的带动下，发
行人联合收割机的市场竞争力有所恢复和增强，原有的不利因素已消除。
（三）发行人保持一定的应收账款金额符合行业特性，且随着发行人联合
收割机产品竞争力的逐步恢复和增强，预期不会进一步放宽信用政策
1、农机购置补贴的发放特性决定了农机企业销售通常会形成一定金额的应
收账款
农机购置补贴作为我国中央财政和地方财政对农民和农业生产经营组织购
买国家支持推广的先进、适用的农业机械给予直接补贴，从 2012 年起，由原来
的“差额购机，统一结算”调整为“全价购机、县级结算、直补到卡”的方式，
即农民或从事农机作业的农业生产经营组织在购买农机时，将按市场价支付全
款，经审核后，县级财政部门再将国家补贴资金直接打到购机农户的银行卡或农
业生产经营组织的银行账号。
上述农机购置补贴实施程序的调整，需要农民等购机主体先行垫付补贴资
金，从而增加了购机主体的资金压力。为应对市场竞争，缓解购机主体的资金压
力，农机行业中绝大多数生产厂家和经销商会给予购机主体一定的信用额度，待
其获得农机购置补贴后再行支付。
由于目前农机购置补贴的发放存在一定的滞后性。因此，农机企业通常都会
形成一定金额的应收账款。
2、为应对日益激烈的市场竞争，发行人跟随主要竞争对手，报告期内逐步
放宽了信用政策，导致应收账款增长较快
2015 年前，凭借在联合收割机市场的竞争优势和品牌影响力，发行人一直
保持着偏紧的信用政策，应收账款金额保持着较低水平。
1-1-17
但是，随着联合收割机市场竞争日益激烈，为应对日益激烈的市场竞争，发
行人跟随主要竞争对手，逐步放宽了信用政策，导致应收账款大幅增加。
3、随着发行人联合收割机产品竞争力的恢复和增强，预期不会进一步放宽
信用政策
经过两年多的不断试验及改进，2017 年公司新机型在可靠性、稳定性等性
能上均有了较大幅度的提升，联合收割机产品的市场竞争力得到了恢复和增强。
对此，发行人预计不会进一步放宽信用政策。
4、发行人应收账款管控能力较强，回款风险可控
面对市场竞争加剧，公司产品竞争力有所削弱的不利情形下，发行人紧跟主
要竞争对手，逐渐放宽信用政策，对信用度较高、合作关系良好的经销商，在风
险可控范围内采用“先发货、后收款”的结算方式。
（1）信用政策适用范围
公司对经销商给予评级并采用分级管理的方式，按经销商规模、合作年限、
以往回款情况等综合评判，并适用不同的信用政策。
（2）信用额度
公司根据经销商评级、销售产品的种类、销售回款风险等因素，给予经销商
不同的信用额度。具体情况为：1）针对联合收割机产品，原则上公司要求经销
商预付部分货款，如遇销售旺季或经销商资金周转出现暂时性困难，由经销商提
出申请，由大区经理根据实际情况，可暂时性降低预付货款的比例，并报销售部
备案；2）针对公司新产品，如旋耕机、拖拉机、履带自走式打捆机等，由于该
部分产品正处于市场推广阶段，故采取较为宽松的信用政策。特殊情况下经过审
批，经销商可以不予支付任何预付款项；3）针对外贸产品，为控制风险，公司
要求从事出口的经销商在提货前支付一定比例的预付款，并在提货后一个月内支
付尾款。
（3）信用政策审批权限
发行人对经销商进行评级后给予不同的信用政策。对于信用政策的调整，由
销售部召开会议审议通过后再行调整。对于特殊情况需要临时放宽信用政策的且
1-1-18
放宽的信用额度为 200 万元以内的，公司业务员可根据实际情况逐级上报销售部
部长决定；对于临时放宽的信用额度超过 200 万元、未满 500 万元的，报常务副
总经理批准。
（4）信用政策执行的管控
为减少信用政策放宽对公司应收账款回款风险的影响，公司加强对信用政策
执行的管控及应收账款回款的催收。主要措施为：1）信用额度调整的风险控制。
公司财务部每天将经销商的应收账款情况与回款情况进行汇总分析，销售部根据
财务部提供的经销商应收账款情况、回款情况，综合市场前景、销售情况等因素，
决定是否对经销商继续发货；2）针对经销商的应收账款，由负责该经销商的业
务员负责催收，业务员将根据经销商的销售情况，及时向经销商催收货款；3）
针对经销商的应收账款，公司均于每月末、季度末、半年末、年末统一催收，并
将上一年度的应收账款回款情况将直接计入下一年度经销商信用政策的考评范
围。
（四）为解决产品单一风险，发行人持续加大研发力度，并已初步形成了
主要农作物全程机械化产业体系，契合了新型农业经营主体对农机具成套、批
量采购的新需求，将有助于发行人业绩提升
随着我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家庭农场、
种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体一般会对农作
物的耕、种、收农机具进行配套批量采购。
为此，面对日益激烈的市场竞争，公司报告期内持续加大了研发力度，同时
通过并购方式，逐步打造主要农作物全程机械化产业链，新培育的旋耕机、拖拉
机和压捆机等新业务已逐步成熟，已初步形成主要农作物全程机械化产业体系，
可满足新型农业经营主体的纵向一体化以及多样化的作业需要。发行人丰富的产
品体系可相互促进，通过新型农业主体的批量、配套采购，有助于发行人业绩的
提升。
综上，影响发行人报告期内经营业绩下滑的主要因素已基本消除，且发行人
2017 年 1-9 月营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均实
现增长，不会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响。发行人所处的
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联合收割机市场前景依然良好，基于发行人产品的竞争优势有所恢复和增强，发
行人将充分发挥全程机械化产业链体系和良好品牌优势，将有助于发行人经营业
绩的提升。
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变化情况，不会对本次募投项目
产生重大不利影响
（一）发行人 2017 年 1-9 月经营业绩有所回升，整体经营情况较好，能够
有效支撑本次募投项目的顺利实施
经过几年的不断优化和市场磨合，其可靠性、稳定性均得到了较大的提升。
2017 年初，发行人将完善后的新机型推向市场后，得到了用户的高度认可，公
司的竞争力有所恢复和增强。
在公司良好的品牌影响力和成熟的销售渠道作用下，影响发行人报告期内经
营业绩下滑的主要因素已基本消除，发行人 2017 年 1-9 月整体经营情况较好，
业绩有所回升，营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均
实现了增长。
同时，发行人资产负债结构较为合理，资产负债状况较好，不存在较大的偿
债风险；发行人 2017 年 1-9 月经营活动产生的现金净流量为正，资金较为充足，
不存在较大的流动性风险。
因此，发行人 2017 年 1-9 月经营业绩有所回升，资产负债状况以及现金流
量状况良好，公司整体经营情况较好，能够有效支撑本次募投项目的顺利实施。
（二）发行人目前的自有资金能够满足本次募投项目自筹资金拟投资额，
能够确保本次募投项目的顺利实施
根据发行人本次非公开发行方案，本次募集资金投资项目的概况如下表所
示：
单位：万元
序 自筹资金 募集资金
项目名称 实施主体 预计投资总额
号 拟投资额 拟投资额
1 年产 5,000 台压捆机项目 星光玉龙 34,970.00 14,970.00 20,000.00
2 年产 10,000 台大中型拖拉机 星光农机 44,568.00 8,625.50 35,942.50
1-1-20
项目
合计 - 79,538.00 23,595.50 55,942.50
由上表可知，本次募投项目预计投资总额 79,538.00 万元，其中：募集资金
拟投资额为 55,942.50 万元，自筹资金拟投资额为 23,595.50 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人的货币资金余额为 29,639.62 万元，银行理
财产品余额为 24,797.95 万元，合计 54,437.57 万元。扣除 IPO 募投项目尚未使
用金额 19,195.71 万元，以及尚需偿还星光玉龙股东许玉国的借款 6,281.84 万元
后，发行人可自由支配货币资金为 28,960.02 万元。
因此，发行人目前的可自由支配的自有资金能够满足本次募投项目需要由发
行人自筹资金的拟投资额，能够确保本次募投项目的顺利实施。
综上，发行人报告期内经营业绩的变动情况或其他重大不利变化情况，不会
对本次募投项目产生重大不利影响。
四、保荐机构、会计师的核查意见
保荐机构、会计师通过查阅发行人公开披露的招股说明书、财务报告，访谈
发行人总经理、财务总监、主管技术和销售的副总经理等，查阅本次非公开发行
预案、本次募投项目可行性分析研究报告等，对发行人报告期内经营业绩下滑的
具体原因和影响因素，以及影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公
司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响，以及经营业绩的变动情况或其他
重大不利变化情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响等事项进行了核
查。
经核查，保荐机构及会计师认为，公司报告期内营业收入及净利润下滑的主
要因素是符合发行人的实际情况；影响发行人经营业绩下滑的主要因素已基本消
除，不会对公司 2017 年及以后年度业绩产生重大不利影响；发行人经营业绩的
变动情况或其他重大不利变化情况，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
1-1-21
问题 3
申请人本次募投项目年产 10,000 台大中型拖拉机项目的下游客户包括申请
人实际控制人已参股 40%的北京创新渠成技术有限公司。请申请人说明公司与
北京创新渠成技术有限公司是否构成关联关系，公司本次发行募投项目实施后
是否会新增大额关联交易或本次募投项目的收益对北京创新渠成技术有限公司
构成重大依赖。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、发行人与北京创新渠成技术有限公司不构成关联关系
（一）北京创新渠成技术有限公司的基本情况
公司名称：北京创新渠成技术有限公司
法定代表人：吴克铭
成立日期：2013 年 08 月 29 日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街 12 号六层 608 甲室
注册资本：2,000 万元
统一社会信用代码：9111010807656200XE
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；软件开
发；设计、制作、代理、发布广告；销售食用农产品、日用品、机械设备、通讯
设备；经济贸易咨询；企业管理；企业策划；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中
心除外）；会议服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融
机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包
服务；委托加工电子产品、计算机、软件及辅助设备；经营电信业务。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
1-1-22
截至本告知函回复出具日，北京创新渠成技术有限公司的股权结构如下表所
示：
股东名称 持股数量（万元） 持股比例（%）
吴克铭 1,200 60.00
章沈强 800 40.00
合计 2,000 100.00
（二）发行人未将北京创新渠成技术有限公司认定为关联方的原因
截至本告知函回复出具日，发行人实际控制人章沈强先生持有北京创新渠成
技术有限公司（以下简称“创新渠成”）40%的股权。发行人未将创新渠成认定
为关联方的原因如下：
1、从投资意图看，章沈强先生投资创新渠成并不存在对其施加重大影响的
主观意愿
创新渠成作为一家从事农业科技和信息科技的专业性平台型公司，以互联网
平台为依托，主要业务以“农事托管服务”模式为切入，为农户提供“作业托管、
种植托管、全程托管”的业务服务方式为农户提供托管服务。
创新渠成作为一家尚处于创业期的企业，为打造农业科技和信息科技的专业
性平台，急需引进外部财务投资者，筹集业务发展资金。
基于对创新渠成的业务模式、未来的市场前景以及创新渠成的未来盈利能力
的看好，本着分享收益、谋求经济上的回报、不参与具体经营管理的财务投资理
念，发行人实际控制人章沈强先生对创新渠成进行了增资，增资后持股比例为
40%。
发行人实际控制人章沈强先生长期专注于农业机械行业，对互联网企业的具
体经营管理方式不甚了解，发行人实际控制人章沈强先生并未有参与创新渠成的
经营管理、施加重大影响的主观意愿，仅选择作为财务投资者分享投资收益。
2、从创新渠成的公司治理结构看，章沈强先生对创新渠成不具有重大影响
从创新渠成的公司治理结构看，创新渠成不设董事会，执行董事由吴克铭担
任，同时，吴克铭还担任创新渠成的法定代表人、总经理。创新渠成设监事一名
1-1-23
为陈为华。章沈强先生并未在创新渠成担任任何职务，同时与创新渠成的董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
因此，创新渠成的控股股东、法定代表人、总经理、实际运营者吴克铭持股
比例为 60%，对创新渠成具有控制权和经营决策权，章沈强先生对创新渠成并不
具有重大影响。
3、从创新渠成实际运营过程看，章沈强先生亦并未参与创新渠成的实际经
营管理和决策
在实际运营过程中，虽然发行人实际控制人章沈强先生持有创新渠成 40%
股权，但自章沈强先生增资入股创新渠成以来，其并未参与过创新渠成的任何重
大经营决策和具体的经营管理。
综上，发行人实际控制人章沈强先生对创新渠成并不能施加重大影响，根据
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》与《企业会计准则第 36 号—关
联方披露》等相关规定，发行人与创新渠成并不构成关联关系。
二、公司本次发行募投项目实施后不会新增大额关联交易
（一）从创新渠成的业务模式看，发行人募投项目产品的销售对象系为创
新渠成提供农机作业服务的大型农机合作社，发行人募投项目产品并不与创新
渠成直接发生交易
目前，发行人实际控制人已参股北京创新渠成技术有限公司 40%股权，该公
司是有发展潜力的农村土地托管经营主体。通过与向北京创新渠成技术有限公司
提供农机作业服务的大型农机合作社形成战略合作关系，将有利于发行人与其他
大型农业经营主体或为其提供农机作业服务的大型农机合作社进行合作，提供成
套化农机产品及相关服务。
从创新渠成在土地托管业务上的业务模式看，创新渠成以互联网平台为依
托，坚持轻资产运营模式，以“农事托管服务”模式为切入点，基于公司信息技
术开发能力，通过移动互联网、PC 网、物联网的三网互通，为农户提供“作业
托管、种植托管、全程托管”的业务服务。其具体运营模式为：创新渠成通过与
农户在不转让土地经营权的条件下，通过签订土地托管协议、收取一定的土地托
1-1-24
管费用，以及参与超过约定产量的增产增收的分成方式取得收益，将零散土地集
中托管，实现土地集中和规模化经营。创新渠成实现土地集中后，通过招标、战
略合作、租赁服务等方式，将耕、种、管、收及收后处理等具体农事作业委托给
专业的农业生产性服务组织来完成，而创新渠成对整个农业生产过程通过物联网
实施全天候监管，以及对种子、化肥等农业生产资料的采购、农产品销售渠道和
品牌的建设实施统筹管理。
从创新渠成的农业托管业务的业务模式可以看出，创新渠成不直接从事农业
的耕、种、管、收及收后处理等农事作业，而是通过招标、战略合作、租赁服务
等方式，委托给专业的大型农机合作社从事农机作业服务。因此，购买发行人募
投项目产品的主体是为创新渠成提供农机作业服务的大型农机合作社，创新渠成
并不会与发行人直接发生交易。
由于创新渠成与大型农机合作社仅为业务合作关系，在对外采购成套农机产
品时，大型农机合作社具有自主决定权。但是，创新渠成作为国内较早从事农业
托管服务的经营主体，其在农业托管服务领域具有一定的知名度，创新渠成对与
其合作的大型农机合作社同样具有一定的影响力。发行人作为可以向大型农业经
营主体或为其提供农机作业服务的大型农机合作社等主体进行成套农机产品销
售并提供及时的配套服务的农机集团，在产品品质、性价比大致相当的情况下，
通过创新渠成的推荐，可以增大发行人向为创新渠成提供农机作业服务的大型农
机合作社销售成套产品的机会。
因此，创新渠成的业务运作模式决定了发行人不会与创新渠成直接产生交
易。
（二）创新渠成与发行人不构成关联关系
发行人实际控制人章沈强先生对创新渠成并不能施加重大影响，根据《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》与《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》等相关规定，发行人与创新渠成并不构成关联关系。
因此，本次发行募投项目实施后不会新增大额关联交易。
三、本次募投项目的收益对北京创新渠成技术有限公司不构成重大依赖
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（一）发行人本次募投项目产品的销售对象为全国范围内的大型农业托管
经营主体或为其提供农机作业服务的大型农机合作社，并非仅仅依靠为创新渠
成提供农机作业服务的大型农机合作社
解决农业规模化生产是农业采用多种现代化手段，实现农业现代化的根本前
提。十八大以来，随着农村土地的三权分置改革、户籍制度改革、新型城镇化等
相关政策的实施，农村土地规模化的体制机制障碍基本消除。当前土地规模化发
展势头迅猛。
农村土地规模化经营的迅速发展，农机作业的季节性和作业机械的多样性的
内在要求，必然导致农机企业需提供成套化、高一致性、高可靠性的农机装备产
品系列，以及及时、便利的维修服务，以确保相应的季节完成相应的农机作业。
在发达国家，农机企业为大型农业经营主体提供农机装备成套化解决方案，已成
为十分成熟的模式，如美国的约翰迪尔，爱科两家农机集团几乎为全美提供了农
机装备成套化解决方案和服务。培育大型农业经营主体和农机集团是我国产业政
策大力支持和鼓励的。因此，农业生产的规模化和农机装备的成套化将成为未来
农业和农机发展的必然趋势，并将迅速发展。
经过多年探索，近年来兴起的土地经营权托管模式是最有潜力的农业土地规
模化经营发展模式。该模式系农户将自己承包土地的经营权以托管的方式让与大
型农业经营主体，由该经营主体代理农户进行农业种植、作业或农业全程化服务
的经营方式。农产品的收入归农户，农户按约定向大型农业经营主体支付托管费
用和增产的分成收入。土地经营权托管模式采取委托代理的方式实现土地的集
中，不存在土地流转成本，是农村土地集中化成本较低和收益风险分配较为合理
的新型经营模式，得到了广大农户、大型农业经营主体及政府的认可，发展势头
良好，其市场前景良好。
农业托管经营模式以其良好的市场前景和国家政策的大力支持，会吸引更多
的、实力较强的农业托管经营主体参与托管市场，该等大型农业托管经营主体或
为其提供农机作业服务的大型农机合作社均为发行人本次募投项目产品的销售
对象。
发行人将通过提升产品的可靠性、一致性等品质，提高本次募投项目产品的
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性价比。同时，发行人将充分发挥其耕、种、收及收获后处理的全程机械化产业
体系，提供全程机械化产品和服务，争取为更多的农业托管经营主体或为其提供
农机作业服务的大型农机合作社提供成套化产品，以满足其批量、成套化的采购
需求。
发行人年产 10,000 台大中型拖拉机项目，是为了顺应农业规模化发展和农
机成套化采购趋势而专门安排的。拖拉机作为牵引机械，与相关的农机具进行配
套，可以形成针对不同农作物、不同农业作业环节所需的农业机械。因此，拖拉
机是农业全程机械化中不可或缺的农业机械装备。发行人已初步形成以水稻、小
麦、油菜等主要农作物全程机械化产业体系，未来发行人将直接向大型农业经营
主体提供成套化产品解决方案。由于一个大型农业经营主体可托管农业面积为数
百万亩至数千万亩，发行人在确保产品质量的情况下，与 2-4 家大型农业经营主
体合作便可消化新增拖拉机的产能。
因此，发行人本次募投项目产品的销售对象为大型农业托管经营主体或为其
提供农机作业服务的大型农机合作社，并非仅仅依靠为创新渠成提供农机作业服
务的大型农机合作社。
（二）通过创新渠成的推荐，在一定程度上可以增大发行人向为其提供农
机作业服务的大型农机合作社销售成套产品的机会，但创新渠成并不具有成套
农机装备的采购决定权
从创新渠成的农业托管业务模式可以看出，创新渠成与为其提供农机作业服
务的大型农机合作社仅为业务合作关系，在成套农机装备的采购方面，大型农机
合作社拥有自主决定权。
发行人作为可以向大型农业经营主体或为其提供农机作业服务的大型农机
合作社等主体进行成套农机产品销售并提供及时的配套服务的农机集团，主要依
靠其较好的产品质量，较高的稳定性、一致性和性价比，以及能够提供主要农作
物耕、种、收及收获后处理全程机械化的产品体系和服务来获取向大型农业经营
主体或为其提供农机作业服务的大型农机合作社等主体的采购需求。
因此，创新渠成依靠其影响力，通过推荐采购的方式一定程度上可以增大发
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行人向为其提供农机作业服务的大型农机合作社等主体销售成套产品的机会，但
并不具有决定权。
综上，本次募投项目的收益对北京创新渠成技术有限公司并不构成重大依
赖。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅创新渠成的工商基本信息等资料，访谈创新渠成和发行人
实际控制人，了解发行人实际控制人是否实际参与创新渠成的经营管理决策，核
查发行人与创新渠成是否构成关联关系；通过取得创新渠成的说明函，了解创新
渠成的业务模式，核查发行人是否会在年产 10,000 台大中型拖拉机项目实施后
新增大额关联交易；通过访谈发行人，查阅相关政策文件等资料，了解农业托管
经营的市场前景和发展途径，核查发行人本次募投项目收益是否对创新渠成构成
重大依赖。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人对创新渠成不具有控制或重大影
响，发行人与创新渠成不构成关联关系；从创新渠成的业务模式看，发行人与创
新渠成不产生直接交易，创新渠成也不是发行人的关联方，本次募投项目不会新
增大额关联交易；本次募投项目的收益对北京创新渠成技术有限公司不会构成重
大依赖。
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（本页无正文，为《关于做好星光农机股份有限公司非公开发行股票项目发审委
会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
法定代表人签字：
章沈强
星光农机股份有限公司
年 月 日
1-1-29
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于做好星光农机股份有限公司非公开发
行股票项目发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
马 辉
毛 军
保荐机构（主承销商）： 中航证券有限公司
年 月 日
1-1-30
