星光农机股份有限公司

                 第三届董事会第一次会议独立董事意见


    星光农机股份有限公司(下称“公司”)于 2017 年 1 月 6 日在公司研究院会议室召开
第三届董事会第一次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《星光农机股份有限公司公司章程》等有关规定, 我们作为公司的独
立董事, 本着忠实与勤勉的工作态度, 认真阅读了公司提供的相关材料, 基于个人独立
判断, 现就上述事项发表独立意见如下:


    一. 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
           经认真审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认
       为其教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；
       相关人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，也未发现有被中国证
       监会确认为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；公司董事会聘任程序及表决
       结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
          综上，我们同意公司聘任钱菊平先生为公司总经理，张奋飞先生、李金泉先
       生、周国强先生为公司副总经理，周国强先生为公司财务负责人和董事会秘书。


    二. 关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的独立意见
           经认真审阅公司关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的议
       案，我们认为：
           1、公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁
       的限制性股票，该等行为符合《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草
       案）》的相关规定。
           2、根据公司《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关
       规定，同意上述限制性股票的回购价格以 12.99 元/股加上同期银行贷款利息执
       行。
           3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关
   法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
       综上，同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解
   锁的限制性股票。


特此说明。


                               独立董事签字: 蒋建东、王方明、周和凤
                                            2018 年 1 月 6 日