证券代码：603789             证券简称：星光农机          公告编号：2018-020



                         星光农机股份有限公司
                 关于发起设立产业投资基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示：
   星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京纵横金鼎投
   资管理有限公司（以下简称“纵横金鼎”）签署《基金合作协议》（以下简称“《合
   作协议》”），拟合作发起“宿迁星光鼎日资产管理合伙企业（有限合伙）”（以
   下简称“产业基金”或“基金”）。
   基金总规模为人民币 1 亿元，公司出资额不超过人民币 1 亿元；作为基金的有
   限合伙人，公司承担的投资风险敞口不超过出资额。
   本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
   风险提示：《合作协议》为公司与纵横金鼎就发起设立产业基金达成的初步意
   向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；截至本公告日，产业基金尚未
   完成募集资金，故存在不能成功设立的风险。
   截至本公告日，产业基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。


    一、对外投资概述
    （一）基本情况
    根据公司投资战略发展规划的需要，为整合上下游及高端制造产业资源，布局
高端制造产业链。公司于 2018 年 4 月 2 日与纵横金鼎签署《合作协议》，拟共同发
起设立“宿迁星光鼎日资产管理合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政
管理部门核准的名称为准）。
    该产业基金基于公司战略需求，聚焦于高端智能制造软硬件设备、自动化智能
流水生产线及农业机械产业链的投资，以提升公司的产品质量及丰富程度，增强公
司多维度竞争力，拓展公司业务范围，布局高端智能制造产业链。该产业基金总规
模为 1 亿元人民币，分期设立，公司作为产业基金的有限合伙人出资视每期基金投
资项目情况而定，公司出资额不超过该基金总规模，资金来源为公司自有资金。
    （二）审议情况
    本次公司投资金额视每期基金投资项目情况而定，总规模为 1 亿元人民币，，
公司投资额不超过基金总规模。该事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届
监事会第二次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。
    （三）是否涉及关联交易及重大资产重组
    上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。


    二、合作方情况
    企业名称：北京纵横金鼎投资管理有限公司
    统一社会信用代码：911101013973687349
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 A601
    法定代表人：何富昌
    注册资本:333.33 万元
    成立日期：2014 年 06 月 09 日
    股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股 45.9005%，鲁刚持股 44.1004%，
曹春园持股 9.9991%。
    主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、
查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企
业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
    基金业协会登记情况：纵横金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编
号 P1009988。
    纵横金鼎与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公
告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存
在其他影响本公司利益的安排。


    三、投资标的情况及签署意向协议相关内容
    （一）基金名称：宿迁星光鼎日资产管理合伙企业（有限合伙）
    （二）基金目标募集规模：人民币 1 亿元
    （三）组织形式：有限合伙制
    （四）主要投资方向：围绕公司的战略发展方向，聚焦于高端制造软硬件设备、
自动化智能流水生产线及农业机械产业链。在基金确定的投资方向范围内，基金将
根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进
行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的
进行投资，优先投资公司推荐的项目。
    （五）投资安排：基金分期设立，公司作为产业基金的有限合伙人，具体出资
视每期基金投资项目资金需要情况而定。
    （六）存续期限：7 年，其中投资管理期原则上为 5 年，退出期原则上为 2 年。
经双方协商一致，基金存续期限可以延长。
    （七）管理模式：产业基金的普通合伙人纵横金鼎为基金管理人，对外代表本
合伙企业，并执行合伙事务。基金设立投资与退出决策委员会，负责对基金的项目
投资与退出及其他重大事项做出决策。投资与退出决策委员会成员由 2 人组成，公
司委派 1 人，纵横金鼎委派 1 人。投资与退出委员会所做出的所有决策需全体委员
会成员以书面形式一致通过。未经投资与退出委员会以书面形式作出决议的，任何
合伙人均不得代表基金进行任何投资行为（临时购买银行理财、国债、货币基金及
其他固定收益类投资产品等做临时投资的除外）。
    （八）产业基金的退出机制包括：包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、
股权置换和并购退出等，退出优先服务于上市公司战略，将根据实际情况选择不同
的方式退出。
    （九）分配原则：基金管理人对所管理的基金或资产将按实缴出资总金额的
1.5%/年的标准计提管理费以负担其日常管理的各项费用开支，即公司应按其自身
对基金的实缴出资额的 1.5%/年支付管理费，且公司上述管理费应于管理人拟计提
每期基金管理费前 30 日内足额支付至基金账户，由基金向管理人支付。在扣除应
付未付的基金管理费、基金托管费及其他运营成本和合伙费用后，对于剩余的基金
投资收益超过年化单利 8%的部分，管理人将共收取 20%的业绩报酬。本条所述管
理费及业绩报酬经双方协商一致可进行调整，若进行调整，则基金具体分配方案以
双方签署的正式基金合伙协议及其补充协议为准。
    （十）其他事项：公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，
持有 5%以上的股东，公司董事、监事或高级管理人员不参与产业基金份额认购、
不在产业基金中任职；公司投资该产业基金不会导致同业竞争和关联交易，同时不
会产生对外担保；公司与产业基金不存在关联关系及其他利益关系。产业基金也未
直接或间接持有上市公司股份、无增持公司股份的计划、未与公司存在相关利益安
排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。


    四、投资目的和对公司的影响
    本次设立的高端制造产业投资基金将积极地整合拓展行业产业链，聚焦于高端
制造行业优秀企业，有利于深入挖掘高端制造行业产业链潜在的投资机会，协助公
司更好地实现发展战略布局。该基金将作为公司在高端制造领域布局和整合的平台，
为公司的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力。
    本次发起设立基金符合公司的投资战略，有利于公司拓展投资渠道、适时发掘
优质潜在合作标的，不断开拓业务范围。纵横金鼎作为专业投资管理公司，有专业
的投资管理团队，有利于公司借助专业投资机构的专业技能和管理经验实现公司投
资战略，符合全体股东的利益。
    五、本次对外投资存在的风险
    高端制造产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资
将面临较长的投资回收期，而且高端制造产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、
行业周期、并购标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不
能对并购标的和交易方案做出充分有效的投前论证及投后管理，将面临并购失败及
基金亏损的风险。
    本次签署的《合作协议》为公司与相关方就发起设立产业基金达成的初步意向，
具体实施情况和进度存在一定的不确定性；截至本公告日，产业基金尚未完成募集
资金，故存在不能成功设立的风险。如产业基金完成设立，后续投资可能受到行业
环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；
但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
    截至本公告日，产业基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。
    后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项
信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大
投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。


                                                    星光农机股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                       2018 年 4 月 3 日