星光农机股份有限公司

                       独立董事 2017 年度述职报告


    作为星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”或“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》等规定和要求，忠实履行职
务，积极参加公司董事会的相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独
立意见，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度履职情
况报告如下：


    一、 独立董事的基本情况
    2017 年度，公司第二届董事会独立董事为胡旭微女士、李在军先生、蒋建东先
生。因任期届满，公司于 2017 年 12 月 28 日召开 2017 年第四次临时股东大会，选举
蒋建东先生、王方明先生、周和凤女士为公司第三届董事会独立董事。
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    胡旭微女士: 女，1964 年出生，中国国籍，经济学硕士，教授、注册会计师。。
曾任浙江理工大学经济管理学院会计系主任、副院长。现任浙江理工大学经济管理学
院财务与会计研究所所长，报告期内任嘉澳环保科技股份有限公司、东南网架股份有
限公司、绿康生化股份有限公司独立董事，星光农机股份有限公司独立董事。
    李在军先生: 男，1965 年出生，中国国籍，法学硕士、高级工商管理硕士。曾任
北京市金杜律师事务所律师。现任北京市中伦律师事务所任合伙人，报告期内宁波前
程家居股份有限公司独立董事、星光农机股份有限公司独立董事。
    蒋建东先生:男，1974 年 11 月出生，中国国籍，汉族，中共党员，博士研究生学
历，教授，博士生导师。荷兰 wageningen 大学访问学者。中国农业机械学会高级会
员，浙江省装备制造业智能农机产业技术联盟理事，国家自然科学基金通讯评审专家，
浙江省科技计划评审专家、金华市“双龙计划”等项目评审专家。2007 年入选浙江
省新世纪“151”人才工程第三层次，2013 年入选浙江省高等学校中青年学科带头人，
2013 年入选首批浙江省青年科学家计划项目。现任浙江工业大学特种装备与先进加
工技术国家级国际联合研究中心副主任, 浙江工业大学机械工程学科农业工程装备
及自动化方向负责人，星光农机股份有限公司独立董事。
    王方明先生：男，1964 年 9 月出生，中国国籍，博士研究生学历，中国注册会
计师，会计学（财务管理）副教授。杭州电子科技大学会计学硕导。曾任浙江财经学
院财政系教研室主任、浙江财经学院/工商管理分院副院长、浙江财经学院/金融学院
副教授、浙江财经学院/会计学院系主任。现任杭州电子科技大学/会计学院硕士生导
师、星光农机股份有限公司独立董事，兼任浙江之江资产评估公司资产评估师、上海
财经大学硕士生导师、杭州美安物联科技有限公司财务顾问、浙江华统肉制品股份有
限公司独立董事。
    周和凤女士：女，1965 年 10 月出生，中国国籍，硕士学历，律师。现任上海市
锦天城律师事务所任专职律师、星光农机股份有限公司独立董事。
    其中李在军先生、胡旭微女士、蒋建东先生为报告期内履职独董，公司已于 2017
年 12 月 28 日进行换届选举，周和凤女士、王方明先生、蒋建东先生为公司现任独立
董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的职务，也未在公司主
要股东中担任任何职务；与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关
系，不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2017 年，公司共召开 5 次股东大会，9 次董事会。我们严格依照有关规定出席会
议，认真审议每项议案，积极参与讨论和提出合理化建议，认真履行独立董事职责，
充分发挥独立董事的指导与监督作用。 2017 年度未对公司董事会各项议案及公司其
他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议案均投了同意票。2017 年出席会议情
况如下：
                                                                     参加股东
                                参加董事会情况
                                                                     大会情况
 姓名      本年应出   亲自                委托          是否连续两
                               通讯方式          缺席                参加股东
           席董事会   出席                出席          次未亲自参
                               参加次数          次数                大会次数
             次数     次数                次数            加会议
李在军        9          9       6         0      0         否          5


胡旭微        9          9       5         0      0         否          5

蒋建东        9          9       5         0      0         否          5

王方明        0          0       0         0      0         否          1

周和凤        0          0       0         0      0         否          1



    （二）董事会各专门委员会出席情况
    我们严格按照《上市公司治理准则》以及各专业委员会工作细则的相关要求召开
董事会专门委员会会议，准时出席会议，对报告期关联交易、募集资金使用、人事任
免、定期财务报告等重大事项进行了认真审查，并对有关事项发表独立意见，为公司
经营决策提出合理化的意见。


    （三）现场考察及上市公司配合情况
    2017 年，我们通过参加董事会及股东大会的机会，深入了解公司的财务状况、
经营情况、内部控制、董事会决议执行等情况，并通过电话、电子邮件等方式与公司
高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运
营动态。我们时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，并从我们各自专业角度提
出建议和意见。公司管理层能根据相关重大事项的进展情况，积极征求我们的意见，
对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合，为我们做好
履职工作提供了全面支持。


    三、独立董事履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交易
管理制度》等相关制度规则的要求，我们对公司 2017 年度发生的关联交易事项进行
了认真核查，公司 2017 年未发生关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2017 年度，公司未发生对外担保事宜，未发生控股股东及其他关联方非经常性
占用公司资金情况。


    （三）募集资金的使用情况
    根据《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》，我们对公司
2017 年度募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为公司首次公开发行股票募
集资金的存放和使用过程符合相关法规的要求，不存在违规的情形。公司已按照相关
法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。


    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期，我们对董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬事项进行了认真审查，公
司董事、高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，董事、高级管理人员候选人符合任职资格条件，
不存在《公司法》规定的不能任职情形。
    对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们进行了认真审查，我们认为，公司 2017
年高级管理人员年度薪酬方案，符合法律法规及公司章程等相关规定，不存在损害公
司及股东利益的情形，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，有利于为公
司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。


   （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们作为独立董事及审计委员会委员，我们认为：在公司 2017 年度
审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，勤勉
尽责，坚持独立审计准则，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期
的财务状况和经营成果，保证了公司 2017 年年报审计和内控审计的顺利完成。因此，
我们建议继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及
内控审计机构。


   （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，董事会审议了《关于 2017 年中期资本公积金转增股本预案的议案》、
《关于 2017 年利润分配预案的议案》。我们认为董事会依据《公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；
利润分配方案符合《公司章程》相关要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、
盈利水平、资金需求、现金流状况及公司 2016 非公开发行进展等相关因素；本次利
润分配预案的制定、审查、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》要求，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。


   （七）公司及股东承诺履行情况
    2017 年公司所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
根据相关监管要求，我们对公司及控股股东等承诺履行情况进行了核查，不存在超过
承诺履行期限而未履行的事项。报告期内，公司及控股股东等均能积极按期履行已做
出的承诺，公司相关股东亦严格遵守了相关股份限售和股份减持以及稳定股价的承诺，
未出现违反承诺的情况。


    （八）信息披露的执行情况
    2017 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》
的要求，遵循“公开、公平、公正”原则，及时公平地披露了 85 个临时公告，4 个
定期报告；披露内容基本涵盖了公司所有重大事项,使投资者更快速地了解公司发展
近况,维护广大投资者的利益。
    我们在上述报告的编制和披露过程中，严格遵守公司相关制度及监管部门的有关
规定，勤勉尽责，认真履行了独立董事的责任和义务。


    （九）内部控制的执行情况
    2017 年，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制应用指引》等法律法规的有关规定，深入开展内部控制工作，积极推
进内部控制体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。公司董事会高度重视内部控
制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。作为公司
独立董事，我们及时了解公司内部控制活动的进展情况，督促公司内控工作机构，全
面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。


   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员
会，根据公司实际情况，按照各委员会工作制度，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行
各自的职责。2017 年度，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专
门委员会委员均积极履行相应职责，独立董事作为各专业委员会成员勤勉地履行职责，
出席了本年度各专业委员会的全部会议，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有
效促进了公司规范治理水平的提升。


   四、总体评价和建议
    2017 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规及公司制度的规
定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期内公司召开的董事会及
股东会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论，并审慎做出表决，发表
独立意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
    2018 年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将
继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实履行独立董事的义务，发挥独
立董事作用，维护好全体股东的合法权益，为公司的科学决策和风险防范提供独立意
见和建议。


    特此报告。


                                         星光农机股份有限公司
                          报告期内履职独立董事：胡旭微、李在军、蒋建东
                              现任独立董事：王方明、周和凤、蒋建东
                                            2018 年 4 月 21 日