证券代码：603789            证券简称：星光农机          公告编号：2018-023



                     星光农机股份有限公司
               第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、董事会会议召开情况

    星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的通
知于 2018 年 4 月 11 日以邮件方式发出，于 2018 年 4 月 21 日在公司研究院五楼
会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事 9 人，实际参
会董事 9 人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议
的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
    公司独立董事向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事 2017
年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司 2017 年年度股东大会上述
职。
    公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《星光
农机股份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》，其全文将与本次
董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

       二、董事会会议审议情况

    经与会董事审议，通过了如下议案：


       （一）关于 2017 年度董事会工作报告的议案
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       （二）关于 2017 年度总经理工作报告的议案
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    （三）关于 2017 年年度报告及摘要的议案
    同意对外报出《星光农机股份有限公司 2017 年年度报告》和《星光农机股
份 有 限 公 司 2017 年年 度 报 告 摘要 》。 具体 内 容 详 见上 海 证 券交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）关于 2017 年财务决算报告的议案
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）关于确认公司董事、监事及高级管理人员 2018 年薪酬方案的议案
    同意在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所
任职务核定，不另行发放津贴；同意公司董事长、独立董事、外部监事实行年度
津贴制；同意公司董事、监事及高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年
度薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖
金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公
司保荐机构中航证券有限公司出具了专项核查意见。具体内容请见公司在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017 年度募集资金存放和实际使用情况
专项报告》（公告编号 2018-025）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    （七）关于聘任 2018 年度审计机构的议案
    同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构，负责 2018 年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况的专项说明、内部控制审计等业务。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （八）关于 2017 年利润分配预案的议案

    报告期中期，公司以预案实施前的公司总股本 201,508,000 股为基数转增股
本，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 60,452,400 股。报告
期末，鉴于公司正在实施非公开发行股票，根据《证券发行与承销管理办法》第
18 条规定，实施利润分配可能会与本次非公开发行股票的时间窗口产生冲突，
为保证本次发行的顺利实施，公司拟决定 2017 年末暂不进行利润分配。公司 2017
年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营和外延式发展带来的
营运资金的需求。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于
2017 年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号 2018-026）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （九）关于 2017 年度内部控制评价报告的议案
    同意公司对外报出《2017 年度内部控制评价报告》。具体内容请见公司在上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017 年度内部控制评价报告》。
     公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
     表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


     （十）关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的议
案
     同意在保证公司及控股子公司正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，
使用最高额度不超过人民币 8 亿元, 单笔额度不超过 2 亿元的闲置自有资金购买
低风险、中短期的理财产品，以提高资金使用效率，降低财务成本。该等资金额
度可滚动使用，授权期限自本次年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股
东大会召开之日止。
     具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公
司及控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的公告》（公告编号
2018-027）。
     公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
     表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。


     （十一）关于公司会计政策变更的议案
     本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理
变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为
投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次会计政策变更对本年所有者权益和净利润无影响。
     具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会
计政策变更的公告》（公告编号 2018-028）。
     公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第
三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
     表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （十二）关于召开 2017 年年度股东大会的议案
    公司拟定于 2018 年 5 月 14 日以现场及网络投票的方式召开 2017 年年度股
东大会，审议公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第三次会议需提交
股东大会审议的相关议案。
    具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召
开 2017 年年度股东大会通知的公告》（公告编号 2018-030）。
    表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


    三、上网公告附件
    独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                                    星光农机股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                        2018 年 4 月 23 日