证券代码：603789             证券简称：星光农机         公告编号：2019-022



            星光农机股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更有
            关事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    星光农机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019 年 6 月
10 日收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更有关事项的问询函》（上证公
函[2019]0866 号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现
将《问询函》全文公告如下：
    “2019 年 6 月 10 日，你公司提交披露公告称，控股股东湖州新家园投资管
理有限公司（以下简称新家园）、实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏签署了《股
份转让框架协议》，拟合计转让公司 29.77%股份，同时放弃行使所持有的 10%公
司股份的投票权。如最终根据该框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权
将发生变更。
    经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，
现请你公司向控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花和受让方赵夏等相关
方核实并补充披露以下事项。
    一、关于减持承诺的变更或豁免
    根据公司公告，控股股东新家园和实际控制人章沈强、钱菊花曾作出关于减
持公司股份的多项承诺，包括股票锁定期届满后两年内无减持意向、每年转让股
份不超过其所持公司股份总数 25%、减持后仍保持控股地位等。为实施本次股份
转让，新家园、钱菊花和章沈强将向公司董事会、监事会、股东大会提请变更或
豁免前述承诺。请公司向相关方核实并补充披露如下事项。
    1.结合转让控制权的具体原因，说明相关承诺的变更或豁免是否符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》（以下简称《4 号指引》）规定的适用条件，相关承诺是否确已
无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益及其依据。
    2.公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情
形。如存在，是否已提出切实可行的解决方案。
    3.结合具体交易安排，说明相关承诺的变更或豁免是否损害上市公司及其他
股东的利益。
    4.股权转让相关方是否按照《4 号指引》要求提出新承诺替代原有承诺。如
有，请披露承诺的具体内容。
    二、关于股权收购的后续安排
    根据公司公告，收购方赵夏将通过此次股权转让取得公司 29.77%的股份，
成为公司控股股东及实际控制人。
    5.请公司向收购方核实并补充披露：（1）收购方取得上市公司控制权的目的，
股权转让的定价依据，是否包含控制权转让溢价；（2）收购方与上市公司其他股
东之间是否存在一致行动关系；（3）赵夏及其关联方直接或间接控制的主要企业
的财务信息及资信情况，说明赵夏收购公司股份的资金来源及筹措进展；（4）结
合公司目前主营业务、收购方下属产业，说明收购方是否存在向上市公司注入资
产的计划。
    6.请公司向相关方核实并补充披露：公司控股股东新家园、实际控制人章沈
强、钱菊花，以及收购方赵夏后续是否存在进一步增减持计划或其他可能导致权
益变动的安排。
    三、关于经营管理团队和业绩承诺安排
    根据公司公告，现控股股东、实际控制人应在 29.77%股份过户登记完成后
辞去在公司的所有董监高职务，由收购方向股东大会提起重新选举和聘任公司董
监高人员的议案。同时，现控股股东、实际控制人应确保公司现有经营管理团队
继续负责农机类业务的经营与管理，并承诺 2019 年度农机类业务扭亏为盈。
    7.请公司向相关方核实并补充披露：（1）在现控股股东、实际控制人辞去所
有董监高职务的情况下，确保公司现有管理团队继续负责农机类业务经营管理的
具体措施；（2）结合公司目前经营情况、前述关于董监高选聘的协议安排，说明
现控股股东、实际控制人承诺公司 2019 年度农机类业务扭亏为盈是否具有合理
性和可行性。
    四、关于信息披露
    8.请公司就上述重大事项向相关方核实并补充披露：（1）相关方开始接洽的
具体时间和主要过程，说明相关信息披露是否公平、及时，并按规定填报相应的
内幕信息知情人名单；（2）就本次股权转让的不确定性、尚需履行的程序、前述
相关方的后续安排等有关事项充分提示风险。
    请你公司收函后立即披露，并于 2019 年 6 月 14 日之前披露对本问询函的回
复。”


    公司将根据上海证券交易所的要求，尽快就《问询函》相关问题进行回复并
履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》。敬请广大投资者注意投
资风险。


    特此公告。


                                                   星光农机股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                       2019 年 6 月 11 日