证券代码：603789             证券简称：星光农机         公告编号：2019-028



            星光农机股份有限公司
关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定
                  承诺的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”、“星光农机”）控
股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）及实际控制人章沈
强、钱菊花于2019年6月6日与赵夏签署了《股份转让框架协议》，新家园、章沈
强和钱菊花拟以协议转让的方式将其合计持有的77,402,000股（占公司总股本
29.77%）股份转让给赵夏。其中新家园拟转让64,300,600股股份，章沈强拟转让
7,901,400股股份，钱菊花拟转让5,200,000股股份。
    为保证本次股份转让的顺利实施，公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、
钱菊花向公司发来《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免其在公
司首次公开发行股票时作出的有关股份自愿性锁定承诺。2019年6月18日，公司
召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了该事项，
关联董事章沈强、钱菊平已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会
发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》 以下简称“《监管指引第4号》”）
的相关规定，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联
方将在股东大会上回避表决。具体情况如下：


    一、公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花在首次公开发行股
票所作出的有关股份锁定承诺的内容
    公司股票于2015年4月27日在上海证券交易所上市，根据公司控股股东新家
园及实际控制人章沈强、钱菊花出具的相关承诺函和《星光农机股份有限公司首
次公开发行股票招股说明书》，新家园、章沈强、钱菊花作出了如下股份锁定承
诺：
    （一）控股股东新家园作出的股份锁定承诺
    本公司作为星光农机控股股东，持有的星光农机的股份在星光农机股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有该股份，也不由星光农机回
购本公司持有的股份（已履行完毕）。
    在章沈强先生在股份公司任职期间，本公司每年转让的股份不超过所持有星
光农机股份总数的百分之二十五；在章沈强先生离职后半年内，本公司不转让所
持有的星光农机股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股票数量占本公司持有星光农机股票总数的比例不得超过50%（履行中）。
    若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有星光农
机股票的锁定期限将自动延长6个月（已履行完毕）。
    本公司在所持星光农机股票锁定期满后2年内，无减持意向（履行中）。
    （二）实际控制人章沈强作出的股份锁定承诺
    本人作为星光农机的实际控制人，持有的星光农机的股份在星光农机股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有该股份，也不由星光农机
回购本人持有的股份（已履行完毕）。
    在本人在星光农机任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持
有星光农机股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让直接和间接
所持有的星光农机股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售公司股票数量占本人直接和间接持有星光农机股票总数的比例不超过50%（履
行中）。
    若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股份的锁定
期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺（已
履行完毕）。
    若本人于本人承诺的持有星光农机股票的锁定期届满后两年内减持公司股
票，股票减持价格应不低于星光农机首次公开发行股票的发行价，如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，减持股票时将在减持
前3个交易日予以公告，每年减持的数量不超过其持有星光农机股票总数的25%，
减持后所持有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位，在
职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺（履行中）。
    （二）实际控制人钱菊花作出的股份锁定承诺
    本人作为星光农机的实际控制人，持有的星光农机的股份在星光农机股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有该股份，也不由星光农机
回购本人持有的股份（已履行完毕）。
    若星光农机上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者星光农机上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有星光农机股份的锁定
期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，仍将忠实履行上述承诺（已
履行完毕）。
    在本人所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向（履行中）。
    截至目前，新家园、章沈强、钱菊花均严格履行了上述股份锁定承诺。


    二、公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花本次申请豁免的股
份自愿性锁定承诺内容
    （一）新家园、章沈强及钱菊花本次申请豁免股份锁定承诺内容
    新家园、章沈强及钱菊花申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承
诺，只包括其自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：
    1、新家园：本公司在所持星光农机股票锁定期满后2年内，无减持意向；在
章沈强先生在星光农机任职期间，本公司每年转让的股份不超过所持有星光农机
股份总数的百分之二十五；在章沈强离职后半年内，不转让所持有的星光农机股
份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占持
有星光农机股票总数的比例不得超过50%。
    2、章沈强：在本人在星光农机任职期间，本人每年转让的股份不超过本人
间接持有星光农机股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有
的星光农机股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售星光农机股票数量占所持有星光农机股票总数的比例不超过50%。减持后所持
有的公司股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对公司的控股地位。
    3、钱菊花：在本人所持星光农机股票锁定期届满后两年内，无减持意向。
    （二）股权转让及豁免承诺的原因和背景
    章沈强先生作为公司创始人、董事长及实际控制人，近年来因个人身体状况
欠佳，已无法持续投入大量精力经营上市公司。而在当前农机行业面临较大发展
机遇以及竞争日益激烈的情况下，章沈强先生如不能持续投入大量精力，将不利
于公司抓住机遇、应对挑战。鉴于此，新家园、章沈强、钱菊花为了优化股东结
构，促进上市公司的健康可持续发展, 拟以协议转让方式解决上述压力。
    同时，赵夏作为本次交易的收购方认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，
发挥其在新兴产业领域的丰富投资经验和大中型企业的管理经验，以公司为平台
有效整合优质资源，改善公司的经营状况，持续对公司资源配置与业务结构进行
优化调整，全面提升公司的持续经营能力，促进公司长期、健康、可持续发展，
为全体股东带来良好回报，这将对公司长期稳定发展形成有力保障，有利于更好
地为公司股东创造价值。
    （三）申请股份锁定豁免的依据
    根据《监管指引第4号》的相关规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然
灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护
上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出
用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
    因此，鉴于上述豁免承诺的原因和背景，公司控股股东新家园和实际控制人
章沈强、钱菊花如继续履行相关减持承诺，将导致本次交易无法实现，不利于上
市公司长期发展，也不利于引入新的投资人为上市公司股东创造更大价值，不利
于维护上市公司权益，本次拟申请豁免承诺符合《监管指引第4号》规定的适用
条件。


    三、豁免承诺对公司的影响
    （一）此次豁免事项程序合法合规
    公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花申请豁免的股份锁定承诺
事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，
公司董事章沈强、钱菊平作为关联董事回避表决，独立董事、监事会均对该事项
发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
    （二）此次豁免事项将有利于保护广大投资者的利益
    本次拟申请豁免承诺是为了公司引入新的投资者、实现公司控制权的转让，
收购方赵夏认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，这将对公司长期稳定发展
形成有力保障，有利于更好地为公司股东创造价值。同时，收购方赵夏已承诺承
接新家园、章沈强、钱菊花原承诺的股份锁定期剩余未满期限的锁定承诺。因此，
本次承诺的豁免，将有利于优化股东结构，提升公司的经营状况，从而保障了公
司及中小股东等多方面的利益。


    四、董事会意见
    董事会认为：本次豁免控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花做出的
有关股份锁定的自愿性承诺事项，有利于推动本次交易的顺利进行，有利于保护
公司及中小股东的利益，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意本次承诺豁免
事项。本事项关联董事章沈强、钱菊平已回避表决。


    五、独立董事意见
    公司独立董事独立意见：本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，增强了
公司的盈利能力与市场竞争力，公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊
花申请豁免自愿性股份锁定承诺基于客观因素且符合《上市公司监管指引第4号
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，表决程序符合有关法律法规和《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，公司董事会在审议
该议案时关联董事进行了回避表决。因此，同意公司本次豁免履行承诺事项并提
请股东大会审议。


    六、监事会意见
    监事会认为：本次豁免公司控股股东新家园及实际控制人章沈强、钱菊花履
行其自愿性股份锁定承诺的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。因
此，同意本次承诺豁免事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审议。


    七、备查文件
    1、星光农机第三届董事会第十二次会议决议；
    2、星光农机第三届监事会第八次会议决议；
    3、星光农机独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、新家园、章沈强、钱菊花与赵夏签订的《股份转让框架协议》。


     特此公告。


                                                   星光农机股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2019 年 6 月 19 日