证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-003
星光农机股份有限公司
关于控股股东及实际控制人转让公司股份事项
的进展暨权益变动提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2020 年 3 月 6 日，星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）、实际控制
人章沈强、钱菊花与赵夏、黑龙江省昆仑会诚投资有限公司（以下简称“昆仑会诚”，
与赵夏合称“赵夏一方”）共同签订了《股份转让协议》，赵夏一方不再谋求公司
控制权，变更为以重要合作伙伴参与并完成本次交易，以昆仑会诚前期支付的诚意
金及预付款合计 2.3 亿元受让上市公司 1,495 万股，占上市公司总股本的 5.75%。
●本次权益变动属于公司实际控制人协议转让股份，属于减持，不触及要约收
购，亦未构成关联交易。
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、股份转让情况概述
公司实际控制人章沈强因个人身体状况欠佳，无法投入大量精力经营上市公
司。为进一步优化股东结构，促进上市公司的健康发展，新家园及章沈强、钱菊花
于 2019 年 6 月 6 日与赵夏签署《股份转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），
拟将其合计持有的上市公司总股本的 29.77%，即 77,402,000 股股份以人民币
148,850 万元（折合每股 19.23 元）的对价转让给赵夏或赵夏控制下的法律主体（详
见公司公告：2019-021 号）。
2019 年 6 月 11 日，赵夏根据框架协议的约定，通过昆仑会诚向新家园指定账
户支付了人民币 8,000 万元的诚意金。
2019 年 6 月 12 日，公司实际控制人章沈强先生将质押给浙商证券股份有限公
司的公司股份 3,160.56 万股（占公司总股本的 12.16%）办理了解除质押登记手续
（详见公司公告：2019-024 号）。
2019 年 6 月 18 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议
案》，公司控股股东新家园、实际控制人章沈强及钱菊花申请豁免其股份自愿性锁
定承诺（详见公司公告：2019-028 号）。
2019 年 7 月 5 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
同时，收购方赵夏已承诺承接新家园、章沈强、钱菊花原承诺的股份锁定期剩余未
满期限的锁定承诺（详见公司公告：2019-035 号）。
2019 年 7 月 17 日起，赵夏一方委托律所和券商等相关中介机构对公司展开尽
职调查。尽调结果符合预期，公司与控股股东的资产权属清晰，不存在控股股东及
关联方占用公司资产情况；公司拥有独立固定的生产场所、完整的采购、生产和销
售系统，拥有生产经营所必需的技术和装备，不存在重大不利因素，不存在导致本
次交易无法继续进行的情形。
2019 年 11 月 5 日，公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花与赵夏
签署了《股份转让框架协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），明确交
易截止日在原有基础上延长 4 个月，即至 2020 年 3 月 6 日届满（详见公司公告：
2019-042 号）。
2019 年 11 月 25 日,赵夏根据补充协议的约定，通过昆仑会诚支付的转股预付
款人民币 1.5 亿元（详见公司公告：2019-043 号）。
二、本次进展事项暨权益变动基本情况
赵夏一方对公司的尽调结果表示认同和满意，但自《框架协议》签署以来，市
场环境发生变化，尤其当前产业环境和融资环境发生了较大变化，结合自身情况及
资金需求计划，整体投资战略作出了调整。综合各方面情况，经审慎研究，经交易
双方友好协商，决定变更原交易方案，赵夏一方转为以重要合作伙伴参与并完成本
次交易。
2020 年 3 月 6 日，公司实际控股股东新家园，实际控制人章沈强、钱菊花与
赵夏及赵夏指定的主体昆仑会诚共同签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议
或《股转协议》”）。双方一致同意终止控制权收购事项，并终止此前签订的《框
架协议》及《补充协议》，同时由转让方章沈强、钱菊花按照《股转协议》约定的
条款和条件，以赵夏一方前期已支付的诚意金及预付款合计 2.3 亿元作为对价款，
合计向受让方昆仑会诚转让其所持有的上市公司 14,950,000 股（折合 15.38 元/
股）非限售流通 A 股（以下简称“标的股份”），占上市公司现有股份总数的 5.75%。
本次权益变动情况如下：
权益变动前 权益变动后
序 股份变动
股东名称 占总股本 占总股本 变动比例
号 持股数（股） 持股数（股） (股)
比例 比例
1 新家园 85,738,250 32.98% 85,738,250 32.98% 0
2 钱菊花 39,000,000 15.00% 31,951,400 12.29% -2.71% -7,048,600
3 章沈强 31,605,600 12.16% 23,704,200 9.12% -3.04% -7,901,400
4 昆仑会诚 0 0.00% 14,950,000 5.75% +5.75% +14,950,000
合 计 156,343,850 60.13% 156,343,850 60.13% / /
本次交易达成后，公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花合计持有
公司股份 141,393,850 股，占公司总股本的 54.38%，昆仑会诚将持有公司股份
14,950,000 股，占公司总股本的 5.75%。
三、本次转让双方基本情况
（一）转让方的情况
1、章沈强
居民身份证号：330511196702XXXXXX
住所：浙江省湖州市吴兴区
本次权益变动前，章沈强直接持有公司 12.16%的股份，持有新家园 60%的股份，
系公司的实际控制人之一。
2、钱菊花
居民身份证号：330522197605XXXXXX
住所：浙江省湖州市吴兴区
本次权益变动前，钱菊花直接持有公司 15%的股份，持有新家园 40%的股份，
系公司的实际控制人之一。
（二）受让方的情况
企业名称：黑龙江省昆仑会诚投资有限公司
统一社会信用代码：91230110695209328R
注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街 1 号罗马公元小区十九栋
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王庆坤
注册资本：15,000 万元
成立日期：2009 年 11 月 19 日
经营范围：房地产投资、经营、管理。
股东结构：黑龙江省昆仑房地产开发有限公司持股 95%，赵夏持股 5%。
昆仑会诚与公司、新家园、章沈强、钱菊花均不存在关联关系。
四、股权转让协议的主要内容
2020 年 3 月 6 日，公司实际控股股东新家园（甲方 1），实际控制人章沈强（甲
方 2）、钱菊花（甲方 3）与赵夏（乙方 1）、昆仑会诚（乙方 2）签订了《股份转
让协议》，主要内容如下：
“2 终止控制权收购
2.1 各方同意，自本协议签署之日起，原交易文件（包括但不限于《框架协议》、
《补充协议》以及双方就控制权收购所签署的其他相关交易文件）终止，任何一方
均无须履行其在原交易文件项下的任何义务（包括但不限于《框架协议》第 4 条、
第 6 条约定的承诺等）或承担其在原交易文件项下的任何违约责任（包括但不限于
《框架协议》第 5 条约定的违约责任），亦不因其未履行该等义务而被收取违约金、
被追索赔偿金、补偿金或被追求其他责任等。
3 标的股份
3.1 各方同意按照本协议约定的条款和条件，由甲方向赵夏指定的乙方 2 转让
标的股份。其中，甲方 2 向乙方 2 转让 7,901,400 股非限制流通 A 股，占上市公司
现有股份总数的 3.04%；甲方 3 向乙方 2 转让 7,048,600 股非限制流通 A 股，占上
市公司现有股份总数的 2.71%。
3.2 本次股份转让完成后，乙方 2 将成为上市公司的股东，持有上市公司
14,950,000 股非限售流通 A 股，约占上市公司现有股份总数的 5.75%。
3.3 自标的股份过户之日起，甲方和乙方 2 作为上市公司的股东，根据各自持
有上市公司股份比例按照公司章程和法律法规的规定，行使股东权利，履行股东义
务。
3.4 标的股份在本协议签署前已享有的一切附随权利，以及在本协议签署后标
的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随
标的股份的转让一并过户到乙方 2 名下，归属于乙方 2 所有。
3.5 甲方承诺并保证其向乙方 2 转让的标的股份均为非限售股份，不存在任何
被限售或被锁定的情形。
4 转让价款支付
4.1 标的股份的转让价款总计为人民币 23,000 万元（大写：人民币贰亿叁仟
万元整）。于本协议签署日，赵夏指定乙方 2 向甲方已支付的人民币 8,000 万元诚
意金及人民币 15,000 万元预付款自动全部等额转为标的股份的转让价款，并视为
乙方 2 已向甲方足额支付了标的股份转让价款。除前述外，乙方 2 无须另行向甲方
支付任何额外的转让价款。
4.2 各方同意并确认，赵夏、乙方 2 之间关于代收代付诚意金、预付款及标的
股份转让价款形成的债权债务与甲方无关。
5 交割
5.1 在本协议生效后 3 个工作日内，甲方应当向乙方 2 出示经在登记结算公司
查询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
5.2 本协议生效后，各方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理完
成将标的股份过户至乙方 2 名下的手续。
5.3 自标的股份登记过户之日起，乙方 2 即成为标的股份的所有权人，拥有对
标的股份完整的所有权，甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置
权、收益权或者其它任何权利。
6 经营管理安排
甲方承诺，于本次股份转让办理完毕过户登记手续后的 45 日内：1）促使上市
公司一（1）名董事辞去其所担任的上市公司董事职务；2）按照上市公司章程规定，
提议召集召开董事会、股东大会增补董事，并同意乙方 2 推荐或提名的一（1）名
符合资格条件的候选人担任上市公司董事。
……
8 协议终止
8.1 本协议生效后 15 个工作日内，各方未能按照本协议 5.2 条约定办理完成
将标的股份过户至乙方 2 名下的手续，则本协议终止。
8.2 如系因甲方或乙方原因（包括但不限于违反本协议约定义务、配合义务、
或违反诚实信用原则）导致本协议因上述第 8.1 条约定情形而终止的，违约方应依
照本协议第 10 条的约定向守约方承担违约责任。
8.3 非因各方任何一方原因导致本协议因上述第 8.1 条约定情形而终止的，甲
方和乙方互不承担违约责任。
8.4 本协议因上述第 8.1 条约定情形而终止后，甲方应在十（10）个工作日内
将标的股份转让价款（共计 23,000 万元）足额返还给乙方 2 或乙方 2 指定的主体。
甲方逾期返还标的股份转让价款的，每逾期一日，应当按照尚未返还的标的股份转
让价款的【年化 24%】向乙方 2 支付资金占用期间利息。甲方 1、甲方 2、甲方 3
对于向乙方 2 返还标的股份转让价款或支付利息的义务承担连带责任。
……
10 违约责任
10.1 本协议签署后，除非本协议另有约定，任何一方违反本协议的约定（包
括但不限于其在本协议项下所作的承诺、陈述与保证），由此产生的损失和责任应
由违约方承担，违约方须赔偿对方因该等违约行为而遭受的直接经济损失以及对为
追索该等违约责任所产生的差旅费、诉讼费、律师费等合理费用。
10.2 甲方 1、甲方 2、甲方 3 对违约责任相互承担连带责任；乙方 1、乙方 2
对于违约责任相互承担连带责任。
……”
五、本次权益变动对上市公司的影响
1、本次交易实施后，新家园仍为公司第一大股东，新家园及章沈强、钱菊花
仍合计持有公司 54.38%的股份，公司控股股东、实际控制人及公司控制权不会发
生变更。公司控股股东将继续保持上市公司经营稳定，后续有相关股权转让安排时
将按照相关规则及时披露。
2、本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司正
常的生产经营活动产生影响。
3、本次交易实施后，赵夏一方今后将不再谋求上市公司控制权。昆仑会诚将
推荐或提名一人出任公司董事，昆仑会诚亦将作为公司重要的合作伙伴参与并协助
提升上市公司的持续经营能力，赵夏及昆仑会诚将利用其自身及其家族企业在各业
务领域的丰富投资经验和大中型企业的管理经验，助力上市公司长期、健康、可持
续发展。
六、其它说明、风险提示及所涉及后续事项
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》的规定。
2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，系公司实际控
制人协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。公司实际控
制人不存在资金占用、违规担保以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形。
3、本次协议转让涉及的股份不存在任何限制股份转让的情形，包括但不限于
质押、查封、冻结等。但若交易双方或一方未能严格按照协议约定履行相关义务，
则本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。
4、本次交易仍需向上海证券交易所、中国证券结算有限责任公司上海分公司
申请合规审核及办理转让过户手续，相关事项存在一定的不确定性。
5、关于本次权益变动的详细内容，详见公司同日披露的《简式权益变动报告
书》。
公司将根据本次股权转让事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资
者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2020 年 3 月 7 日
