证券代码：603789             证券简称：星光农机         公告编号：2020-005



               星光农机股份有限公司
   关于上海证券交易所对公司有关控制权转让事项
                 问询函回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“公司”或“上市公司”）
于 2020 年 3 月 6 日收到上海证券交易所《关于对公司有关控制权转让事项的问
询函》（上证公函[2020]0219 号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，
公司董事会高度重视，立即组织了相关人员就问询函涉及的有关问题向相关方进
行了核实，具体回复说明如下：

    一、根据公司公告，赵夏一方因市场环境发生变化，尤其当前产业环境和

融资环境发生了较大变化，结合自身情况及资金需求计划，整体投资战略作出

了调整。交易双方决定变更原交易方案。请交易相关方进一步补充披露：（1）

股权转让双方对交易方案进行重大变更的具体原因；（2）双方变更交易方案的

谈判过程和具体时点；（3）受让方取得股权后 12 个月内是否有将所得股份进行

质押或减持的计划；（4）请公司自查前期关于控制权转让的相关信息披露是否

及时、充分提示了终止控制权转让的风险；（5）结合本次变更及前期筹划论证

的具体过程，说明前期筹划本次控制权转让是否审慎。

    回复：

    1、股权转让双方对交易方案进行重大变更的具体原因

    本次股权转让交易方案重大变更的主要原因系赵夏及其家族实际控制的企

业（以下简称赵夏一方），因其当前经营的主业所在的房地产产业环境和融资环
境发生了较大变化，结合其自身情况及资金需求计划，整体投资战略作出了调整

所致，具体如下：

    （1）2019 年年末，受市场环境影响，赵夏家族实际控制的黑龙江省昆仑房

地产开发有限公司（以下简称“昆仑房地产”）、黑龙江省昆仑会诚投资有限公司

（以下简称“昆仑会诚”）、黑龙江中青会诚房地产开发有限公司（以下简称“中

青会诚”）积极推进自持商业物业的变现和已竣工可售房地产的销售没有达到预

期，没能及时回笼资金。在拓展银行贷款等其他融资渠道时，受到银行房地产金

融政策收紧的影响，亦未能及时筹措到资金。

    （2）上述影响原属于阶段性影响，按照历年销售惯例春节期间会有销售高

峰，可通过春节期间的销售变现得以解决资金筹措问题。但因春节期间突发新冠

肺炎疫情，上述影响变成了非阶段性的影响。同时，根据《黑龙江省应对新型冠

状病毒感染肺炎疫情指挥部第 9 号公告》及《哈尔滨应对新冠病毒感染肺炎疫情

工作领导小组指挥部第 10 号公告》的规定，房地产企业均推迟到 4 月中旬后方

可复工，使得自春节放假至今上述自持商业物业和已竣工可售房地产的售楼处始

终处于停业状态。导致赵夏及其家族实际控制的企业难以按照既定时间通过资产

变现和可售房地产销售的方式筹措资金。

    （3）由于新冠肺炎疫情对房地产市场行业的影响，赵夏一方牵扯的主要资

源、精力、乃至资金开始回归其自身的房地产主业，以保障主业的稳定。而本次

控制权收购交易将会消耗较大的资金，赵夏家族实际控制的企业在面临房产销售

全面暂停的情形下，需对企业劳动用工等各项固定成本支出和其他方面给予资金

保障，客观上已无法额外筹措充足资金用于本次控制权转让交易。基于此，赵夏

一方在目前环境下再投入大量资金入主上市公司的可行性不再具备，因此其自身

整体投资战略不得不做出了调整。
    经双方协商，上市公司控制权转让是一项重大事项，对公司的稳定发展和中

小股东的利益会产生重大影响，该等性质使得控制权转让这一交易无法持续保持

在一个动态的不确定的状态下；另一方面，基于上述客观事实，在可预见的期限

内，受让方也不再具备筹措资金的能力，因而也无法通过再延期等方式予以解决。

因此，从维护上市公司稳定和保护中小股东利益的角度出发，也考虑到前期已做

了大量工作并已经支付了部分款项的事实，双方审慎决定在可承受的范围内变更

原方案，以前期支付的款项受让上市公司 5.75%比例的股份，赵夏一方转为以重

要合作伙伴参与并完成本次交易，今后亦不再谋求上市公司控制权。




    2、双方变更交易方案的谈判过程和具体时点

    经核实，受让方分别于 2020 年 1 月 9 日、2 月 3 日、2 月 16 日通报赵夏及

其家族控制的昆仑会诚等企业在年末市场环境影响及疫情影响下的资金筹措情

况。

    2020 年 2 月 27 日-3 月 5 日，双方就控制权转让方案变更的细节、后续安排

及协议进行磋商，3 月 6 日，上市公司控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱

菊花与赵夏一方共同签订了《股份转让协议》。




    3、受让方取得股权后 12 个月内是否有将所得股份进行质押或减持的计划

    受让方截至目前无取得上市公司股权后 12 个月内质押或减持的具体计划。

若发生相关权益变动事项，届时受让方会依照相关法律法规的规定及时履行信息

披露义务。



    4、请公司自查前期关于控制权转让的相关信息披露是否及时、充分提示了
终止控制权转让的风险

    经自查，因本次交易存在诸多不确定性，故公司分别在 2019 年 6 月 11 日披

露的《关于控股股东及实际控制人签署<股份转让框架协议>暨控制权拟发生变更

的提示性公告》、2019 年 6 月 11 日披露的《关于上海证券交易所对公司控制权

变更有关事项问询函回复的公告》、2019 年 9 月 21 日披露的《关于上海证券交

易所对公司 2019 年半年度报告问询函回复的公告》、2019 年 11 月 6 日披露的

《关于控股股东及实际控制人转让公司股份事项的进展公告》、2019 年 11 月 27

日披露的《关于控股股东及实际控制人股权转让事项的进展公告》中，均披露了

对该事项不确定性的风险提示内容，包括股份状态、自愿性锁定承诺豁免以及需

要履行的程序、交易对方主体尚未确定的适格性、本次交易的合规性、可行性、

存在的变数、各方的主观意愿或直接违约行为、后续需要的审批流程、应以正式

协议为准等相关内容，上述事项的不确定性，均将直接导致本次交易的终止，公

司对本次控制权转让相关风险已在控制权拟变更的前期筹划和后续进展等公告

中均作出了及时、充分的提示。




    5、结合本次变更及前期筹划论证的具体过程，说明前期筹划本次控制权转

让是否审慎。

    公司实际控制人章沈强先生确因身体原因无法持续投入大量精力经营上市

公司，本着对公司全体投资者负责的态度，拟引入新的实控人来经营上市公司并

回报广大投资者。作出控制权转让该项决定是经过慎重、长期考量的结果。

    同时，本次控制权转让是赵夏及公司控股股东新家园、实际控制人章沈强及

钱菊花本着合作共赢原则，经各方充分论证、审慎筹划而达成的交易方案。具体

体现为以下三个方面：
    首先，对于赵夏及其家族实际控制企业的资金实力是经公司充分论证的。赵

夏及其家族实际控制昆仑房地产、昆仑会诚、中青会诚、沈阳昆仑会诚投资有限

公司、黑龙江昆仑医疗投资有限公司等多家企业，涉足房产开发、医疗产业投资

等众多领域，这些企业均各自拥有大量固定资产。其中，仅昆仑房地产、昆仑会

诚、中青会诚三家企业持有的短期可变现资产就已超过前期拟转让股份的全部价

款（昆仑房地产拥有约 5.4 亿元价值的自持商业物业、昆仑会诚拥有约 2 亿元价

值的已竣工可售房地产、中青会诚拥有约 11 亿元价值的已竣工可售房地产）。

    其次，本次控制权转让对于促进公司持续发展的益处是经过充分论证的。近

年来公司实际控制人章沈强因个人身体状况欠佳，已无法持续投入大量精力经营

公司。而在当前农机行业面临较大发展机遇以及竞争日益激烈的情况下，章沈强

如不能持续投入大量精力，将不利于公司抓住机遇、应对挑战。而当时赵夏作为

本次交易的收购方，认可公司价值，愿为公司的发展提供助力，这对公司长期稳

定发展是有利的保障。

    第三，本次控制权转让对于提升公司经营能力的益处是经过充分论证的。赵

夏家族控制企业涉及多领域，本次控制权转让可充分发挥其在新兴产业领域的丰

富投资经验和大中型企业的管理经验，以公司为平台有效整合和投资优质资源，

改善公司的经营状况，持续对公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升

公司的持续经营能力，促进公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好

回报。

    综上，本次控制权转让前期是经过审慎筹划的，但由于突发新冠肺炎疫情对

于赵夏及其家族实际控制企业筹资行为和筹资能力的影响，各方出于对上市公司

未来发展及其他股东利益的考虑，不得已在《补充协议》约定的股份交易截止日

前做出了变更转让方案的决定。
    二、2019 年 7 月 6 日，公司 2019 年第一次临时股东大会决议公告审议通过

关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案。请公司核实

并补充披露：（1）2019 年 7 月 6 日至今，控股股东、实际控制人的持股变动情

况，是否存在减持上市公司股份的行为；（2）如有，请补充披露相关明细并核

实是否符合相关规定。

 回复：

    截至目前，公司控股股东、实际控制人持股数量及比例如下：
 序号           持有人名称                 持有数量         持有比例（%）
   1    湖州新家园投资管理有限公司       85,738,250.00          32.98
   2              钱菊花                 39,000,000.00          15.00
   3              章沈强                 31,605,600.00          12.16

    经询问控股股东及实际控制人，并查证公司 2019 年 5 月 31 日、2019 年 6

月 20 日、2019 年 7 月 19 日、2020 年 3 月 10 日等本次交易相关的各个时点的股

东名册对比发现，上述股份持有数量及比例未发生变化。

    故，2019 年 7 月 6 日至今，除已经公告的与昆仑会诚签订的股份转让协议

外，未发现公司控股股东、实际控制人存在持股变动情况，不存在减持上市公司

股份的行为。公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的豁免并非是为了

减持行为排除障碍，而是为了控制权转让事项所申请。




    三、根据公司公告，本次交易实施后，新家园仍为公司第一大股东，新家

园及章沈强、钱菊花仍合计持有公司 54.38%的股份，公司控股股东、实际控制

人及公司控制权不会发生变更。请补充披露上市公司、控股股东、实际控制人

后续对维护上市公司经营和控制权稳定的相关安排。

    回复：

    根据前述《股份转让协议》，本次股份转让完成后，控股股东新家园、实际
控制人章沈强、钱菊花仍合计持有公司 54.38%的股份，公司的控股股东、实际

控制人不会发生变更。虽然《股份转让协议》第 6 条约定了昆仑会诚可推荐或提

名一名符合资格条件的候选人替换上市公司董事会中的一名董事，但不会影响公

司董事会格局，公司的经营管理人员也无任何改变，故公司仍会在原有治理结构

下运营，且赵夏一方事后亦不会再谋求上市公司控制权。

    本次交易实施后，除昆仑会诚提名一人进入公司董事会外，公司将充分保障

现有董事会、监事会、独立董事的稳定及“三会”有效运作，保障现有经营管理

团队的稳定不变，保障现有主营业务和经营模式不变，仍按照既定的经营方针和

发展战略，仍将围绕全程全面农业机械化发展思路继续经营。

    因此，本次股份转让后，依据公司章程及股东大会、董事会和监事会的议事

规则之相关规定，昆仑会诚无法通过股份比例或协议方式对公司重大事项拥有决

定权，公司重大事项的经营决策和控制权不会发生变更。




    四、2019 年 6 月 11 日，赵夏根据框架协议的约定，通过昆仑会诚向新家园

指定账户支付了人民币 8,000 万元的诚意金。2019 年 11 月 25 日,支付股权转让

预付款人民币 1.5 亿元。请结合相关资金的取得情况、占用期间的用途说明上

述股权转让意向金、股权转让预付款的实际性质，是否是“名股实债”，以股权

转让款的名义进行借款。

    回复：

    赵夏根据《框架协议》和《补充协议》的约定，分别于 2019 年 6 月 11 日和

11 月 25 日通过昆仑会诚向新家园指定账户支付了人民币 8,000 万元的诚意金和

股权转让预付款人民币 1.5 亿元，主要用于协助解除章沈强股份质押以完成股份

转让交易。公司或控股股东可通过股份质押、银行授信、资产抵押贷款或变现等
相关途径予以获得借款，无须以控制权或股权转让名义为由向赵夏一方筹资。

    本次股份转让，从赵夏及昆仑会诚与控股股东新家园、实际控制人章沈强、

钱菊花已签订的《股份转让协议》内容来看，股份转让将进行过户登记，昆仑会

诚将通过推荐董事方式参与公司管理，协议中亦未约定任何投资资金的固定收

益，且自昆仑会诚实际支付诚意金至股份过户手续办理完毕期间长达 8 个月时

间，各方未约定或实际支付任何形式的资金占用利息，而受让方也没有要求转让

方以任何形式归还本金的意图和条款。从交易双方现有签订的协议来看，纯粹是

以股份转让为目的，均没有 “名股实债”特征的相关安排，同时也没有另行签

订任何其他协议或有其他安排来获取收益或收回本金。

    故，本次交易为纯粹的股份转让交易，并非是“名股实债”或以股权转让款

的名义进行借款的行为。




    五、根据公司公告，若无法完成股权过户，出让方逾期返还转让价款的，

每逾期一日应当按照尚未返还的转让价款的“年化 24%”支付资金占用期间利息。

请补充披露：（1）按照年化 24%的利率计算资金占用费的合理依据；（2）请充分

提示后续股权过户过程中可能存在的风险。

    回复：

    1、按照年化 24%的利率计算资金占用费的合理依据

    首先，年化 24%的利率计算资金占用费，其起算时间是从转让方无法如约办

理股份过户手续又未按期返还股份转让价款之日起算，即转让方连续违约时，而

非受让方付款之日起算，是一个相对较短的期间。

    其次，年化 24%的计算利息折算到每日为日息 6.5‰，单日标准并不过高，

并未超过法律保护的限度。
    再次，股份协议转让业务常规 3-5 个工作日，最长 7 个工作日左右就可以办

理完毕，但本次交易双方设置了 15 个工作日的履行期间，已预留了足够的办理

时间。且交易双方在主观上没有恶意，因此违约或超期履行的概率较低。

    其四，若确实出现特殊情况，转让方仍有相对合理的时间和能力去筹措还款

资金，避免支付逾期利息。

    因此，《股权转让协议》中关于利息的约定是相对合理的，交易双方已经预

见到了可能出现的情况并做了相应的安排，此约定的目的是为了督促双方尽快办

理股份过户手续。




    2、请充分提示后续股权过户过程中可能存在的风险。

    鉴于交易双方已签署正式的股份转让协议，后续将向中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）和上海证券交易所提交资料并办

理相关股权过户操作手续，但该交易能否顺利实施完毕仍存在一定不确定性，公

司现将该过程中可能存在的不确定性进一步详细提示风险如下：

     (1)本次交易需向上海证券交易所法律部申请合规性确认，并依据《上海证

券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关规定，需对交易双方的主

体资格和提交的资料等内容进行审核，是否合规、是否能顺利取得股份转让确认

书存在不确定性。

    (2)本次交易需向中登公司申请办理股份过户登记手续，交易双方提交的资

料是否完备、是否符合要求，能否顺利办理过户登记仍存在不确定性。

    (3)尽管双方没有主观的恶意，但在办理交易过户的过程，若交易双方产生

新的分歧，或未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次协议转让事项是否能

够最终完成存在一定不确定性。
    (4)受疫情影响，中登公司发布了《关于临时调整账户类、登记存管类及协

助执法类服务业务安排的通知》，需要通过在线注册、预约、申请材料发送至中

登公司指定邮箱提交预审、预审通过后方可前往营业厅提交资料等过程，且有未

在上海待满 14 天则不得进入营业厅办理业务等相关规定；上海证券交易所发布

了《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》 上

证函〔2020〕202 号），通知第五条指出“优化调整现场业务办理方式，上市公

司股份协议转让业务优先通过邮寄方式办理”，相关现场办理方式均转变为非现

场模式。同时，该项交易还涉及到税费的缴纳、资料的补充、代办的公证委托等

相关手续。上述办理方式的改变和相关手续的办理，若超过协议约定的协议生效

后 15 个工作日仍未完标的股份的过户手续，则会导致协议终止并导致交易失败，

能否顺利实施仍存在一定的不确定性。

    目前，各方正在积极推进股份交割，截至本问询函回复之日，双方已向上海

证券交易所法律部提交了相关资料等待审核。如有其它进展，公司将及时履行信

息披露义务。




    六、请股权受让方按照《证券法》第六十四条的要求补充披露增持股份的

资金来源，并对权益变动报告书进行相应修订。

    回复：

    本次增持股份的资金来源于昆仑会诚的自有资金，该等资金来源合法，不存

在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情

况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在

任何杠杆融资结构化设计产品。


    特此公告。
星光农机股份有限公司
     董   事   会
   2020 年 3 月 14 日