中信证券股份有限公司
关于
星光农机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2020年4月
1
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规和规
范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的
相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《星光农机股份有限公司
详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《星光农机股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................................... 7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查........................................................................... 7
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查................................................................... 8
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查 ....................................................... 9
（四）对信息披露义务人最近三年及一期财务状况的核查 ............................................... 9
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
的核查 .................................................................................................................................... 10
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ................................. 11
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%情况的核查.............................................................................................. 11
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查......................................................................... 12
（一）对本次权益变动目的的核查..................................................................................... 12
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核
查 ............................................................................................................................................ 12
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 ..................... 12
四、对本次权益变动的方式的核查............................................................................................. 13
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查................................................................. 13
（二）对本次权益变动方式的核查..................................................................................... 13
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ..................................................... 14
五、对信息披露义务人资金来源的核查..................................................................................... 14
六、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................................... 14
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划 ........................................................................................................................................ 15
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 15
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ..................................... 15
（四）对公司章程条款进行修改的计划............................................................................. 16
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ............................................. 16
（六）上市公司分红政策的重大变化................................................................................. 16
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化 ............................................. 16
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查............................................................................. 17
（一）对上市公司独立性的影响......................................................................................... 17
（二）对上市公司同业竞争的影响..................................................................................... 19
（三）对上市公司关联交易的影响..................................................................................... 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..................................................... 20
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查..................................... 20
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ................................. 20
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情
4
况的核查................................................................................................................................. 20
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ..................................................... 20
十一、财务顾问意见 .................................................................................................................... 20
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释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
中信证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 星光农机股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、本财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
中信证券
信息披露义务人、山东海
指 山东海洋集团有限公司
洋集团、受让方
上市公司、星光农机、标
指 星光农机股份有限公司
的公司
转让方、出让方 指 湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花
转让方的一致行动人 指 章沈强
交易双方/双方 指 受让方与转让方及其一致行动人
2020 年 4 月 10 日，山东海洋集团与转让方及其一致行动人签
署的《湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花、章沈强与山东
《股份转让协议》 指
海洋集团有限公司关于星光农机股份有限公司之股份转让协
议》
2020 年 4 月 10 日，山东海洋集团与章沈强签署的《表决权放
《表决权放弃协议》 指
弃协议》
山东海洋集团拟从转让方处受让其持有的星光农机
77,974,000 股股份，占上市公司总股本的 29.99%，同时章沈
本次交易 指
强放弃其持有的 9.117%股份的表决权，进而山东海洋集团获
得星光农机控制权
山东海洋集团拟通过协议转让方式从转让方处受让其持有的
本次权益变动 指
星光农机 77,974,000 股股份
转让方所持拟转让的星光农机 77,974,000 股股份，占上市公
标的股份 指
司总股本的 29.99%
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：
释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方
式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之
间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资
料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 山东海洋集团有限公司
类型 有限责任公司
山东省济南市市中区旅游路 28666 号国华东方美郡 1 区 6 号
通讯地址
楼
联系电话 0531-68610000
法定代表人 包剑英
注册资本 4,974,002,921.86 元人民币
统一社会信用代码 91370000562502977H
控股股东 山东省国资委
设立日期 2010 年 9 月 16 日
营业期限 2010 年 9 月 16 日起
海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，
经营范围 投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
7
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信
息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
股东名称 出资额（元） 出资比例
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2,474,002,921.86 49.739%
山东高速集团有限公司 1,000,000,000.00 20.105%
山钢金融控股（深圳）有限公司 337,500,000.00 6.785%
兖矿集团有限公司 337,500,000.00 6.785%
山东能源集团创元投资有限公司 337,500,000.00 6.785%
日照港集团有限公司 337,500,000.00 6.785%
山东省国有资产投资控股有限公司 150,000,000.00 3.016%
合计 4,974,002,921.86 100.000%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的
股权控制关系如下图所示：
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经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人
均为山东省国资委。
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况
如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 山东海运股份有限公司 309,090.91 48.53 运输
2 山东水运发展集团有限公司 150,000.00 100.00 基础设施
3 山东海洋能源有限公司 50,000.00 100.00 能源
4 山东海洋现代渔业有限公司 50,000.00 100.00 渔业投资
5 山东海洋金融控股有限公司 150,000.00 100.00 金融投资
6 山东海河港口有限公司 1,000.00 40.00 基础设施
7 山东海洋蓝鲲运营有限公司 11,300.00 48.67 海工装备
注：山东海洋集团直接持有山东海河港口有限公司 40%股权，另通过山东水运发展集
团有限公司持股 20%；
山东海洋集团直接持有山东海洋蓝鲲运营有限公司 48.67%股权，另通过山东海运股份
有限公司持股 24.78%，通过山东海洋能源有限公司持股 17.70%。
（四）对信息披露义务人最近三年及一期财务状况的核查
山东海洋集团是经山东省人民政府批准设立，以海洋产业为核心主业的省属
大型国有企业。山东海洋集团成立于 2010 年 9 月，注册资本 4,974,002,921.86
元人民币，总部设在济南市。山东海洋集团聚焦聚力做强做优海洋主业，现已布
局现代远洋运输物流、内河港航、海洋清洁能源、海洋油气服务、现代海洋渔业
9
等实体产业。山东海洋集团将继续以海洋工程装备、现代海洋牧场、冷链仓储物
流、内河港航等重大项目建设为关键抓手，以实施混合所有制改革、激发企业活
力为重要手段，着力打造海洋特色鲜明、创新能力突出、产业引领显著、行业地
位领先的国际化现代海洋产业集团。
最近三年及一期，山东海洋集团合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 2,920,671.43 2,409,080.04 2,502,370.30 2,132,674.26
总负债 2,009,582.88 1,688,279.05 1,809,943.26 1,520,414.77
所有者权益总额 911,088.56 720,800.99 692,427.04 612,259.49
归属母公司所有者
552,846.42 347,886.64 335,310.41 328,471.60
权益
资产负债率 68.81% 70.08% 72.33% 71.29%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 538,197.20 727,289.99 644,380.16 696,853.90
营业成本 523,809.37 706,615.48 632,546.86 723,993.78
利润总额 17,505.13 31,182.44 20,195.37 14,302.53
净利润 14,274.08 27,388.11 17,975.00 9,808.22
归属于母公司所有
5,386.55 11,615.69 9,010.59 -701.59
者净利润
净利润率 2.65% 3.77% 2.79% 1.41%
注：以上财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2016-2018
年审计报告号分别为“天职业字[2017]8217 号”、“天职业字[2018]8712 号”、“天职业字
[2019]6446 号”，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚
信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚
信记录。
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（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
其他国家
长期居住
姓名 职位 性别 国籍 或地区居
地
留权
包剑英 董事长、党委书记 男 中国 济南 无
董事、党委委员、董事会
桑胜寒 男 中国 济南 无
秘书、总法律顾问
曾卫兵 董事 男 中国 济南 无
丛冠华 董事 男 中国 济南 无
许春生 董事 男 中国 济宁 无
高健 董事 男 中国 日照 无
张焕平 独立董事 男 中国 济南 无
肖金明 独立董事 男 中国 济南 无
陈波 监事会主席 男 中国 济南 无
魏建 监事 男 中国 济南 无
李玲 职工代表监事 女 中国 济南 无
刘晓鹏 职工代表监事 男 中国 济南 无
赵显福 总经理、党委副书记 男 中国 济南 无
郭成俊 副总经理 男 中国 济南 无
戴小兵 副总经理 男 中国 济南 无
于冰 副总经理 男 中国 济南 无
张春权 党委委员、总审计师 男 中国 济南 无
根据上述人员出具的声明并经核查，山东海洋集团的上述人员最近五年不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，山东海洋集团不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：山东海洋集团基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易
收购星光农机 77,974,000 股股份，占已发行总股本的 29.99%。完成本次权益变
动的同时，星光农机实际控制人章沈强放弃其所持有 9.117%股份的表决权。本
次权益变动后，山东海洋集团获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及
产业资源优势，助力上市公司发展。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股
份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：截至详式权益
变动报告书签署日，山东海洋集团没有在未来 12 个月内对上市公司增持股份或
处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公
司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序
和义务。
经核查，截至本核查意见出具日，山东海洋集团除上述陈述内容外，没有在
未来 12 个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的其他计划。
如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
2020 年 4 月 10 日，山东海洋集团履行公司内部审议流程，同意通过协议转
让方式收购星光农机的控制权。
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2020 年 4 月 10 日，山东海洋集团同出让方签订了《股份转让协议》及《表
决权放弃协议》。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行上述协议签署相关内部决策
程序。
（四）本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动尚需取得山东省国资委的批复。本次权益变动需取得国家市场
监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准及上交所合规性确认。本次权益变动
是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有星光农机的股份或其表
决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有星光农机 77,974,000 股股份，占上
市公司总股本的 29.99%。根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》约定，
星光农机实际控制人章沈强将放弃其所持有 9.117%股份的表决权。山东海洋集
团同星光农机原控股股东及其一致行动人持有的股比差为 5.5977%，表决权差为
14.7147%，山东海洋集团将取得上市公司控制权。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让。
2020 年 4 月 10 日，湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花、章沈强与山东
海洋集团签署附有生效条件的《股份转让协议》，山东海洋集团拟以 130,000.00
万元的价格（合每股 16.6722 元）受让湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花持
有的上市公司 77,974,000 股普通股，占上市公司总股本的 29.99%。其中，湖州
新家园投资管理有限公司拟转让星光农机 46,022,600 股股份（约占上市公司总股
本的 17.7010%），钱菊花拟转让星光农机 31,951,400 股股份（约占上市公司总股
本的 12.2890%）。
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2020 年 4 月 10 日，章沈强与山东海洋集团签署了《表决权放弃协议》，章
沈强在山东省国资委作为山东海洋集团的实际控制人期间，不可撤销的放弃行使
上市公司 23,704,200 股股份（约占上市公司总股本的 9.117%）包括表决权在内
的部分权利。
信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至《股份转让协议》签署日，转让方湖州新家园投资管理有限公司、钱菊
花拟转让的流通股不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财
务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信
息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的
其他补偿安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，山东海洋集团拟以 16.6722 元/股，合计 130,000.00
万元的价格受让湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花持有的上市公司
77,974,000 股普通股，占上市公司总股本的 29.99%。
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或
自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露
义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于
上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
14
下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根
据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，山东海洋集团将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。根据本次交易双方约定，
山东海洋集团可择机发展上市公司新业务板块。交易双方会根据上市公司经营发
展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际
情况，需要筹划相关事项，山东海洋集团届时将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次交易完成，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对
上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。
1、董事会人员安排
在符合中国法律的前提下，双方应促使和推动山东海洋集团所提名的董事在
董事会席位中占多数，山东海洋集团有权向标的公司提名不少于 4 名（含本数）
的非独立董事和不少于 1 名（含本数）的独立董事。转让方应促使和推动山东海
洋集团提名的董事候选人当选。在山东海洋集团提名的董事候选人当选董事后，
双方将促使和推动上市公司董事会选举山东海洋集团推选的候选人为董事长，以
及对董事会专门委员会进行改选。
2、监事会人员安排
15
山东海洋集团有权向标的公司提名不少于 2 名股东代表监事候选人。转让方
应促使和推动受让方提名的监事候选人当选，促使和推动山东海洋集团提名的 1
名监事为监事会主席。
3、高管人员安排
山东海洋集团有权推荐标的公司总经理及财务负责人、副总经理候选人，双
方应促使和推动标的公司依法定程序对前述人选进行聘任。
除上述安排之外，山东海洋集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人员
无其他更换计划。
（四）对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，
对星光农机的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行一定修
订，除此之外，本次权益变动完成后，山东海洋集团没有对上市公司章程条款进
行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，山东海洋集团承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有提出对星光农机现有业务和组
织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
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及时履行信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人按照《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规和其《公司章程》的要求规范运作，具有完善的法人治理结构和独立
的经营能力。
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护星光农机的独立
性。星光农机将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、
财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在
人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证星光农机在人员、财务、资产、业务和机构等方面的
独立性，已经出具如下承诺：
1、保证星光农机资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与山东海洋集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被山东海洋集团占用的情形。
2、保证星光农机人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与山东海洋集团完全独立：
（1）保证上市公司的高级管理人员不在山东海洋集团及其除上市公司以外
的全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和山东海洋集团、山东海洋集团控制的其他企业之间完全独立。
（3）保证山东海洋集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法的程序进行，山东海洋集团不干预上市公司董事会和股东大会行使
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职权做出人事任免决定。
3、保证星光农机的财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行
独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市
公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与
山东海洋集团共用银行账户的情况。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
4、保证星光农机业务独立
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖山东海
洋集团。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与
山东海洋集团及山东海洋集团的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用
上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开
的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时
进行相关信息披露。
（3）保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。
5、保证星光农机机构独立
（1）保证星光农机继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构，与山东海洋集团及山东海洋集团控制的其他企业之间不产生机构
混同的情形。
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（2）保证星光农机的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律
法规和公司章程独立行使职权。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，在间接或直接持有星光农机的股份期间，信息披
露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接
参与与星光农机构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与星光农机生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规
性带来实质性不利影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间
不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避
免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法
避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露
义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规
性带来实质性不利影响。
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八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与星光农机及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000 万元或者高于星
光农机最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前 6
个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股
票的情形。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权
益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，
以及上述相关人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市
公司股票的情形。
十、 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本
次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相
关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会
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及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
张佑君
财务顾问主办人：
冯新征 李晛
项目协办人：
张子晖 张璐
王冠男 曹珂
中信证券股份有限公司
2020 年 4 月 15 日
