星光农机股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：星光农机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：星光农机
股票代码：603789.SH
信息披露义务人：山东海洋集团有限公司
注册地址：山东省济南市市中区旅游路 28666 号国华东方美郡 1 区 6 号楼
通讯地址：山东省济南市市中区旅游路 28666 号国华东方美郡 1 区 6 号楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年四月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在星光农机股份有限公司拥有权益的股
份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在星光农机股份有限公司拥有权益。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务
人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》生效，即本次交易是
附生效条件的交易。本次交易生效须满足以下条件：（1）尽职调查结果符合协议
约定的要求；（2）国资主管部门批准本次交易；（3）通过国家反垄断监督管理部
门的经营者集中审查。且本次交易须在取得上海证券交易所的合规确认以及中国
证券登记结算公司上海分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。
本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
第一节 释 义...................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................ 5
第三节 本次权益变动的目的及履行程序........................................................ 9
第四节 本次权益变动方式.............................................................................. 10
第五节 资金来源.............................................................................................. 15
第六节 后续计划.............................................................................................. 16
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................. 19
第八节 与上市公司之间的重大交易.............................................................. 22
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况.............................................. 23
第十节 信息披露义务人的财务资料.............................................................. 24
第十一节 其他重大事项.................................................................................. 30
第十二节 备查文件.......................................................................................... 31
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第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本报告书 指 《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》
星光农机/上市公司/标的公司 指 星光农机股份有限公司
信息披露义务人/山东海洋集团
指 山东海洋集团有限公司
/受让方
转让方/出让方 指 湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花
转让方的一致行动人 指 章沈强
交易双方/双方 指 受让方与转让方及其一致行动人
山东海洋集团拟从转让方处受让其持有的星光农机
77,974,000股股份，占上市公司总股本的29.99%，同时
本次交易 指
章沈强放弃其持有的9.117%股份的表决权，进而山东海
洋集团获得星光农机控制权
山东海洋集团拟通过协议转让方式从转让方处受让其
本次权益变动 指
持有的星光农机77,974,000股股份
转让方所持拟转让的星光农机77,974,000股股份，占上
标的股份 指
市公司总股本的29.99%
2020年4月10日，山东海洋集团与转让方及其一致行动
人签署的《湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花、章
《股份转让协议》 指
沈强与山东海洋集团有限公司关于星光农机股份有限
公司之股份转让协议》
2020年4月10日，山东海洋集团与章沈强签署的《表决
《表决权放弃协议》 指
权放弃协议》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特
国家/中国 指
指中华人民共和国大陆地区
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 山东海洋集团有限公司
类型 有限责任公司
通讯地址 山东省济南市市中区旅游路28666号国华东方美郡1区6号楼
联系电话 0531-68610000
法定代表人 包剑英
注册资本 4,974,002,921.86元人民币
统一社会信用代码 91370000562502977H
控股股东 山东省国资委
设立日期 2010年9月16日
营业期限 2010年9月16日起
海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投
经营范围 资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，山东海洋集团的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为山东省
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国资委。
（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人山东海洋集团所控制的核心企业和
核心业务基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 山东海运股份有限公司 309,090.91 48.53 运输
2 山东水运发展集团有限公司 150,000.00 100.00 基础设施
3 山东海洋能源有限公司 50,000.00 100.00 能源
4 山东海洋现代渔业有限公司 50,000.00 100.00 渔业投资
5 山东海洋金融控股有限公司 150,000.00 100.00 金融投资
6 山东海河港口有限公司 1,000.00 40.00 基础设施
7 山东海洋蓝鲲运营有限公司 11,300.00 48.67 海工装备
注：山东海洋集团直接持有山东海河港口有限公司 40%股权，另通过山东水运发展集
团有限公司持股 20%；
山东海洋集团直接持有山东海洋蓝鲲运营有限公司 48.67%股权，另通过山东海运股份
有限公司持股 24.78%，通过山东海洋能源有限公司持股 17.70%。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简
要说明
（一）主营业务
山东海洋集团是经山东省人民政府批准设立，以海洋产业为核心主业的省
属大型国有企业。山东海洋集团成立于 2010 年 9 月，注册资本 4,974,002,921.86
元人民币，总部设在济南市。山东海洋集团聚焦聚力做强做优海洋主业，现已布
局现代远洋运输物流、内河港航、海洋清洁能源、海洋油气服务、现代海洋渔业
等实体产业。山东海洋集团将继续以海洋工程装备、现代海洋牧场、冷链仓储物
流、内河港航等重大项目建设为关键抓手，以实施混合所有制改革、激发企业活
力为重要手段，着力打造海洋特色鲜明、创新能力突出、产业引领显著、行业地
位领先的国际化现代海洋产业集团。
（二）财务状况
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山东海洋集团最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元人民币
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
总资产 2,920,671.43 2,409,080.04 2,502,370.30 2,132,674.26
总负债 2,009,582.88 1,688,279.05 1,809,943.26 1,520,414.77
所有者权益总额 911,088.56 720,800.99 692,427.04 612,259.49
归属母公司所有者
552,846.42 347,886.64 335,310.41 328,471.60
权益
资产负债率 68.81% 70.08% 72.33% 71.29%
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 538,197.20 727,289.99 644,380.16 696,853.90
营业成本 523,809.37 706,615.48 632,546.86 723,993.78
利润总额 17,505.13 31,182.44 20,195.37 14,302.53
净利润 14,274.08 27,388.11 17,975.00 9,808.22
归属于母公司所有
5,386.55 11,615.69 9,010.59 -701.59
者净利润
净利润率 2.65% 3.77% 2.79% 1.41%
注：以上财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2016-2018
年审计报告号分别为“天职业字[2017]8217 号”、“天职业字[2018]8712 号”、“天职业字
[2019]6446 号”，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
四、信息披露义务人违法违规情况
山东海洋集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本
情况：
长期居住 其他国家或
姓名 职位 性别 国籍
地 地区居留权
包剑英 董事长、党委书记 男 中国 济南 无
董事、党委委员、董事会
桑胜寒 男 中国 济南 无
秘书、总法律顾问
7
曾卫兵 董事 男 中国 济南 无
丛冠华 董事 男 中国 济南 无
许春生 董事 男 中国 济宁 无
高健 董事 男 中国 日照 无
张焕平 独立董事 男 中国 济南 无
肖金明 独立董事 男 中国 济南 无
陈波 监事会主席 男 中国 济南 无
魏建 监事 男 中国 济南 无
李玲 职工代表监事 女 中国 济南 无
刘晓鹏 职工代表监事 男 中国 济南 无
赵显福 总经理、党委副书记 男 中国 济南 无
郭成俊 副总经理 男 中国 济南 无
戴小兵 副总经理 男 中国 济南 无
于冰 副总经理 男 中国 济南 无
张春权 党委委员、总审计师 男 中国 济南 无
截至本报告书签署日，山东海洋集团的上述人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证
券市场相关的重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况
截至本报告书签署日，山东海洋集团不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及履行程序
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
山东海洋集团基于对上市公司未来发展的信心，拟通过本次交易收购星光
农机 77,974,000 股股份，占已发行总股本的 29.99%。完成本次权益变动的同时，
星光农机实际控制人章沈强放弃其所持有星光农机 9.117%股份的表决权。本次
权益变动后，山东海洋集团获得上市公司控制权，利用自身运营管理经验以及产
业资源优势，助力上市公司发展。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，山东海洋集团没有在未来 12 个月内对上市公司增持
股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持
上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序
2020 年 4 月 10 日，山东海洋集团履行公司内部审议流程，同意通过协议
转让方式收购星光农机的控制权。
2020 年 4 月 10 日，山东海洋集团同出让方签订了《股份转让协议》及《表
决权放弃协议》。
四、本次权益变动尚需取得的外部批准
本次权益变动尚需取得山东省国资委的批复。本次权益变动需取得国家市场
监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准及上交所合规性确认。本次权益变动
是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有星光农机的股份或其
表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有星光农机 77,974,000 股股份，占
上市公司总股本的 29.99%。根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》约定，
星光农机实际控制人章沈强将放弃其所持有星光农机 9.117%股份的表决权。山
东海洋集团同星光农机原控股股东及其一致行动人持有的股比差为 5.5977%，表
决权差为 14.7147%，山东海洋集团将取得上市公司控制权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
2020 年 4 月 10 日，湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花、章沈强与山
东海洋集团签署附有生效条件的《股份转让协议》，山东海洋集团拟以 130,000.00
万元的价格（合每股 16.6722 元）受让湖州新家园投资管理有限公司、钱菊花持
有的上市公司 77,974,000 股普通股，占上市公司总股本的 29.99%。其中，湖州
新家园投资管理有限公司拟转让星光农机 46,022,600 股股份（约占上市公司总股
本的 17.7010%），钱菊花拟转让星光农机 31,951,400 股股份（约占上市公司总股
本的 12.2890%）。
2020 年 4 月 10 日，章沈强与山东海洋集团签署了《表决权放弃协议》，章
沈强在山东省国资委作为山东海洋集团的实际控制人期间，不可撤销的放弃行使
上市公司 23,704,200 股股份（约占上市公司总股本的 9.117%）包括表决权在内
的部分权利（具体约定见本章“四、《表决权放弃协议》的主要内容”）。
信息披露义务人与转让方之间不存在回购、保底等特殊协议安排。
三、《股份转让协议》的主要内容
2020 年 4 月 10 日，山东海洋集团与湖州新家园投资管理有限公司、钱菊
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花、章沈强签署附有生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：
转让方（一）：湖州新家园投资管理有限公司
转让方（二）：钱菊花
一致行动人：章沈强
受让方：山东海洋集团有限公司
（一）股份转让
湖州新家园投资管理有限公司和钱菊花同意根据《股份转让协议》约定的
条款和条件向山东海洋集团转让其合计持有的标的公司 77,974,000 股股份（占标
的公司总股本的 29.99%），其中，湖州新家园投资管理有限公司拟转让标的公司
46,022,600 股股份（约占标的公司总股本的 17.7010%），钱菊花拟转让标的公司
31,951,400 股股份（约占标的公司总股本的 12.2890%）；山东海洋集团同意根据
《股份转让协议》约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。
过渡期内，若标的公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增
股本，则湖州新家园投资管理有限公司和钱菊花应将标的股份相应派送的股份作
为标的股份的一部分一并过户予山东海洋集团，山东海洋集团无需就获得该等派
送股份支付任何对价。标的股份在《股份转让协议》签署日前已享有的一切附随
权利，以及在《股权转让协议》签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配
股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到山东海
洋集团名下，归山东海洋集团所有，山东海洋集团无需另行支付对价。
（二）转让价款及其支付
双方同意，本次股份转让价款以标的公司整体估值为 433,470.00 万元作为
作价基础确定。
双方确认，标的股份的转让价款总计为 130,000.00 万元，折合每股转让价
格约为 16.6722 元。其中，湖州新家园投资管理有限公司拟转让标的公司
46,022,600 股股份的转让价款为 767,299,100.00 元，钱菊花拟转让标的公司
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31,951,400 股股份的转让价款为 532,700, 900.00 元。
（三）上市公司治理
章沈强同意承诺，于山东省国资委作为山东海洋集团实际控制人期间，放
弃其持有的标的公司全部股份（约占总股本的 9.1170%所对应的表决权），并同
意于《股份转让协议》签署同时，与山东海洋集团另行签署相应的《表决权放弃
协议》。
转让方承诺，本次交易完成后，在山东省国资委作为标的公司实际控制人
期间，除标的公司发生送股、转增股本、配股等事项，转让方不会以任何方式增
持标的公司的股份，不会以所直接或间接持有的标的公司股份单独或共同谋求标
的公司的实际控制权，亦不会以一致行动、委托、征集投票权、协议、联合其他
股东以及其他任何方式单独、共同或协助除山东海洋集团外的其他第三方谋求标
的公司的实际控制权。双方确认，转让方之间互相转让标的公司股份的情形不受
本款限制。
四、《表决权放弃协议》的主要内容
2020 年 4 月 10 日，山东海洋集团与章沈强签署《表决权放弃协议》，主要
内容如下：
甲方：章沈强
乙方：山东海洋集团有限公司
（一）放弃表决权
双方同意，自《表决权放弃协议》生效后，于山东省国资委作为山东海洋集
团实际控制人期间（以下简称“弃权期间”）届满时止，章沈强无偿且不可撤销
地放弃行使上市公司 23,704,200 股股份（约占上市公司股份总数的 9.1170%）的
如下权利（以下简称“放弃权利”）：
1.召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；
2.提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级
管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
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3.对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事
项行使表决权；
4.上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外
的其他权利（包括在法律法规或目标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东
表决权）。
于弃权期间内，因上市公司实施转增、送红股导致标的股份对应的股份数
量增加的，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“弃权股份”）的表
决权也随之全部放弃行使。
于弃权期间内，章沈强不得再就弃权股份行使投票表决权，亦不得委托任
何其他方行使弃权股份的投票表决权。若章沈强违反《表决权放弃协议》的约定，
擅自撤销放弃权利，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行
使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
于弃权期间内，上市公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东按照
持股比例及公司章程的约定享有或承担。
双方确认，《表决权放弃协议》的签订并不影响章沈强对其所持有的上市公
司弃权股份的所有权，及因所有权而享有的全部及任何处分权、收益权、知情权、
设置抵押、质押等财产性权益。
双方进一步确认，在弃权期间内，除章沈强与其关联方之间互相转让弃权
股份外，若章沈强将持有的全部或部分弃权股份予以转让的，则自转让时起，就
该等转让的弃权股份对应的放弃权利自动恢复，但前述转让应不得违反《股份转
让协议》相关约定。
五、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否
需要有关部门批准
截至《股份转让协议》签署日，转让方湖州新家园投资管理有限公司、钱
菊花拟转让的流通股不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的
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股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义
务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让及表决权放弃。
七、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得山东省国资委的批复。本次权益变动需取得国家市
场监督管理局对经营者集中反垄断申报的批准及上交所合规性确认。本次权益变
动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
山东海洋集团拟以 16.6722 元/股，合计 130,000.00 万元的价格受让湖州新
家园投资管理有限公司、钱菊花持有的上市公司 77,974,000 股普通股，占上市公
司总股本的 29.99%。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或
自筹资金。信息披露义务人承诺上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据
上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，山东海洋集团将按照有关法律
法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或
其子公司的资产和业务进行调整的具体明确可行计划。根据本次交易双方约定，
山东海洋集团可择机发展上市公司新业务板块。交易双方会根据上市公司经营发
展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际
情况，需要筹划相关事项，山东海洋集团届时将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次交易完成，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，
对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行一定调整。
（一）董事会人员安排
在符合中国法律的前提下，信息披露义务人及转让方应促使和推动山东海洋
集团所提名的董事在董事会席位中占多数，山东海洋集团有权向标的公司提名不
少于 4 名（含本数）的非独立董事和不少于 1 名（含本数）的独立董事。转让方
应促使和推动山东海洋集团提名的董事候选人当选。在山东海洋集团提名的董事
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候选人当选董事后，双方将促使和推动上市公司董事会选举山东海洋集团推选的
候选人为董事长，以及对董事会专门委员会进行改选。
（二）监事会人员安排
山东海洋集团有权向标的公司提名不少于 2 名股东代表监事候选人。转让方
应促使和推动山东海洋集团提名的监事候选人当选，促使和推动山东海洋集团提
名的 1 名监事为监事会主席。
（三）高管人员安排
山东海洋集团有权推荐标的公司总经理及财务负责人、副总经理候选人，双
方应促使和推动标的公司依法定程序对前述人选进行聘任。
除上述安排之外，山东海洋集团对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员无其他更换计划。
四、对公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围
内，对星光农机的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、任命方面进行一
定修订，除此之外，本次权益变动完成后，山东海洋集团没有对上市公司章程条
款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，山东海洋集
团承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对星光农机现有业务和组
织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，将维护星光农机的独
立性。星光农机将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、
财务核算体系和劳动、人事管理制度，与信息披露义务人及其控制的其他企业在
人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立经营能力。
信息披露义务人为保证星光农机在人员、财务、资产、业务和机构等方面
的独立性，已经出具如下承诺：
（一）保证星光农机资产独立、完整
本次权益变动完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与山东海洋集团的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被山东海洋集团占用的情形。
（二）保证星光农机人员独立
本次权益变动完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体
系，该等体系与山东海洋集团完全独立：
1.保证上市公司的高级管理人员不在山东海洋集团及其除上市公司以外的
全资附属企业或控股公司任除董监事以外的其他职务。
2.保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
山东海洋集团、山东海洋集团控制的其他企业之间完全独立。
3.保证山东海洋集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
均通过合法的程序进行，山东海洋集团不干预上市公司董事会和股东大会行使职
权做出人事任免决定。
（三）保证星光农机的财务独立
1.保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独
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立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2.保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公
司的资金使用。
3.保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与山
东海洋集团共用银行账户的情况。
4.保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（四）保证星光农机业务独立
1.保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖山东海
洋集团。
2.保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与山
东海洋集团及山东海洋集团的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上
市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着公平、公正、公开的
原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进
行相关信息披露。
3.保证不通过单独或一致行动的途径，用依法行使股东权利以外的任何方
式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业
务的独立性。
（五）保证星光农机机构独立
1.保证星光农机继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与山东海洋集团及山东海洋集团控制的其他企业之间不产生机构混
同的情形。
2.保证星光农机的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依法律法
规和公司章程独立行使职权。
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二、本次权益变动对星光农机同业竞争、关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1.本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司
不存在同业竞争。
2.本次权益变动完成后，在间接或直接持有星光农机的股份期间，信息披
露义务人及其关联方保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单
独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益），直接或间接
参与与星光农机构成竞争的任何业务或活动，亦不生产、开发任何与星光农机生
产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品。
（二）对关联交易的影响
1.本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间
不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2.本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避
免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法
避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露
义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法
权益。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与星光农机及其子公司不存在发生合计金额超过 3,000 万元或者高于星光
农机最近一期经审计的合并财务报表的净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不
存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖
上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人
员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，信息披露义
务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所买卖上市公司
股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
一、合并资产负债表
单位：万元人民币
项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 350,996.23 279,467.12 337,156.76 462,943.87
交易性金融资产 202.11 196.10 231.89 166.25
应收票据 117.72 10.12 84.82 253.75
应收账款 89,307.07 60,348.85 60,216.37 41,659.20
预付款项 50,376.05 56,359.11 47,284.10 31,184.21
其他应收款 297,098.92 201,313.87 177,875.17 54,007.35
存货 59,098.75 34,076.04 35,548.59 22,066.56
一年内到期的非流
64,748.91 200.00 10,000.00
动资产
其他流动资产 4,356.94 4,334.88 45,519.05 20,360.57
其他金融类流动资产 500.00
流动资产合计 916,302.70 636,806.10 703,916.75 642,641.76
非流动资产：
发放贷款及垫款 25,476.06 12,735.85 16,321.72 8,956.45
可供出售金融资产 327,450.83 315,523.80 377,441.98 296,942.76
持有至到期投资 4,200.00 5,300.00
长期应收款 196,060.11 274,978.49 303,665.16 91,520.83
长期股权投资 62,609.59 52,489.14 55,037.15 57,581.28
投资性房地产 3,794.97 3,787.84
固定资产 1,206,406.70 938,198.57 882,149.88 813,216.76
在建工程 72,351.33 78,561.72 80,741.85 162,208.96
生产性生物资产 107.24
无形资产 25,615.16 26,255.26 24,144.16 15,500.71
开发支出 322.17 14.00 14.00 9.50
商誉 9,372.39 4,449.40 4,449.40 4,449.40
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项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
长期待摊费用 10,045.72 7,723.11 8,215.53 8,049.26
递延所得税资产 1,573.64 1,573.56 1,192.52 77.35
其他非流动资产 66,977.79 55,976.07 37,092.35 26,219.24
非流动资产合计 2,004,368.73 1,772,273.94 1,798,453.54 1,490,032.49
资产总计 2,920,671.43 2,409,080.04 2,502,370.30 2,132,674.26
流动负债：
短期借款 189,219.06 153,578.28 135,307.43 125,123.59
应付票据 5,500.00 19,561.93
应付账款 48,378.01 50,448.55 44,265.43 38,689.37
预收款项 49,990.29 23,964.50 18,663.22 13,430.64
应付职工薪酬 5,023.46 8,690.25 6,470.60 7,901.52
应交税费 2,164.77 3,191.54 2,553.41 3,842.71
其他应付款 131,074.85 27,547.57 169,286.22 33,621.76
一年内到期的非流
291,437.19 386,430.77 95,878.15
动负债
其他流动负债 101,028.43 50,048.14
流动负债合计 818,316.06 703,899.60 477,924.46 242,171.53
非流动负债：
长期借款 316,653.07 242,615.00 415,741.59 444,370.87
应付债券 345,581.89 298,498.35 487,931.09 370,150.75
长期应付款 516,195.25 442,139.14 427,043.99 463,707.52
预计负债 212.70 212.70 230.68
递延收益 1.54 454.97
其他非流动负债 12,623.90 912.72 616.47 0.35
非流动负债合计 1,191,266.82 984,379.45 1,332,018.80 1,278,243.24
负债合计 2,009,582.88 1,688,279.05 1,809,943.26 1,520,414.77
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 497,400.29 320,000.00 320,000.00 320,000.00
资本公积金 16,162.52 0.93
减：库存股
其它综合收益 8,530.31 2,572.50 1,162.41 3,449.20
专项储备 55.86 2.33
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项目 2019-09-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
盈余公积金 2,920.75 2,920.75 2,782.99 2,417.83
一般风险准备 42.71 42.71 57.51 2.88
未分配利润 27,733.97 22,347.42 11,307.50 2,601.69
归属于母公司所有
552,846.42 347,886.64 335,310.41 328,471.60
者权益合计
少数股东权益 358,242.14 372,914.35 357,116.62 283,787.88
所有者权益合计 911,088.56 720,800.99 692,427.04 612,259.49
负债和所有者权益总计 2,920,671.43 2,409,080.04 2,502,370.30 2,132,674.26
二、合并利润表
单位：万元人民币
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 538,197.20 727,289.99 644,380.16 696,853.90
营业收入 536,233.15 724,775.59 642,092.82 695,609.83
其他类金融业务收
1,964.04 2,514.40 2,287.34 1,244.07
入
二、营业总成本 523,809.37 706,615.48 632,546.86 723,993.78
营业成本 444,067.52 598,789.55 545,551.80 651,880.88
税金及附加 675.00 610.51 584.91 458.06
销售费用 2,638.24 1,348.70 1,111.82 2,346.34
管理费用 18,125.65 26,756.24 22,286.82 20,672.51
研发费用 205.68
财务费用 58,302.96 75,759.47 60,771.61 41,524.65
资产减值损失 -43.85 3,145.32 2,239.90 7,111.34
加：其他收益 1,605.99 471.82 1,500.31
投资净收益 -156.72 9,291.99 5,299.16 40,689.77
公允价值变动净收
-37.60 -40.59 750.93 -294.06
益
资产处置收益 -43.85 3,145.32 2,239.90 7,111.34
三、营业利润 15,757.89 30,397.73 20,750.78 13,255.83
加：营业外收入 1,908.80 1,163.71 886.40 1,050.86
减：营业外支出 161.56 378.99 1,441.81 4.16
四、利润总额 17,505.13 31,182.44 20,195.37 14,302.53
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
减：所得税 3,231.05 3,794.34 2,220.37 4,494.31
加：未确认的投资损
失
五、净利润 14,274.08 27,388.11 17,975.00 9,808.22
持续经营净利润 14,274.08 27,388.11 17,975.00
终止经营净利润
减：少数股东损益 8,887.53 15,772.42 8,964.41 10,509.81
归属于母公司所有
5,386.55 11,615.69 9,010.59 -701.59
者的净利润
加：其他综合收益 8,901.21 -2,286.79 9,823.80
六、综合收益总额 36,289.32 15,688.21 19,632.02
减：归属于少数股东
23,263.55 7,392.24 16,944.22
的综合收益总额
归属于母公司普通
13,025.77 8,295.97 2,687.81
股东综合收益总额
三、合并现金流量表
单位：万元人民币
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
578,879.15 767,275.45 649,089.62 675,305.33
务收到的现金
收到的税费返还 213.12 139.70 499.20 234.78
收取利息、手续费及佣
248,142.68 113,277.48 137,359.74 62,225.94
金的现金
收到其他与经营活
2,351.52 2,725.12 2,237.71 1,205.17
动有关的现金
经营活动现金流入
829,586.48 883,417.74 789,186.27 738,971.22
小计
购买商品、接受劳
496,801.20 644,368.59 543,688.19 562,733.77
务支付的现金
购买商品、接受劳
9,086.21 -2,712.74 5,648.23 3,487.13
务支付的现金
经营活动现金流出
17,585.89 18,317.12 16,278.64 10,729.93
(金融类)
支付的各项税费 11,423.43 5,899.36 10,554.33 4,876.62
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
支付其他与经营活
165,533.47 49,611.16 144,441.70 64,853.09
动有关的现金
经营活动现金流出
700,430.19 715,483.50 720,611.09 646,680.55
小计
经营活动产生的现
129,156.28 167,934.25 68,575.19 92,290.67
金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
98,832.96 8,349.45 181,115.81 6,347.29
金
取得投资收益收到
4,012.59 7,306.79 5,462.59 11,881.25
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 20,041.08 6,154.54 6,521.22 42.75
收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 3,217.98 4,087.05 70,232.35
额
收到其他与投资活
110,324.25 23,402.81 55,558.46 98.85
动有关的现金
投资活动现金流入
236,428.85 49,300.64 248,658.08 88,602.48
小计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 47,942.64 27,046.84 43,405.92 99,631.87
支付的现金
投资支付的现金 101,197.23 8,251.26 408,368.51 94,639.45
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净 34,881.12 2,629.86 1,704.76
额
支付其他与投资活
152,543.04 141,267.42 156,556.11 1,200.00
动有关的现金
投资活动现金流出
336,564.03 179,195.38 610,035.31 195,471.32
小计
投资活动产生的现
-100,135.17 -129,894.74 -361,377.23 -106,868.84
金流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
101,950.00 5,125.56 69,163.33 3,970.00
金
其中：子公司吸收
5,125.56 3,600.00 3,970.00
少数股东投资收到的现
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项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金
取得借款收到的现
429,974.05 406,868.71 533,521.12 460,347.00
金
收到其他与筹资活
59,712.50 57,163.68 81,313.15 161,929.65
动有关的现金
发行债券收到的现
金
筹资活动现金流入
591,636.56 469,157.94 683,997.61 626,246.65
小计
偿还债务支付的现
403,310.93 458,392.48 364,496.25 310,741.88
金
分配股利、利润或
53,537.37 68,348.47 63,372.02 60,915.23
偿付利息支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利 2,823.63 1,400.60 722.50
润
支付其他与筹资活
41,779.86 19,951.30 95,826.78 99,395.48
动有关的现金
筹资活动现金流出
498,628.16 546,692.25 523,695.04 471,052.60
小计
筹资活动产生的现
93,008.39 -77,534.30 160,302.57 155,194.06
金流量净额
四、汇率变动对现金的
2,019.06 3,043.07 -4,508.13 6,249.34
影响
五、现金及现金等价物
124,048.56 -36,451.73 -137,007.60 146,865.23
净增加额
期初现金及现金等
114,692.10 151,143.82 288,151.42 141,286.20
价物余额
六、期末现金及现金等
238,740.66 114,692.10 151,143.82 288,151.42
价物余额
注：以上财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，2016-2018
年审计报告号分别为“天职业字[2017]8217 号”、“天职业字[2018]8712 号”、“天职业字
[2019]6446 号”，2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
29
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相
关文件。信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益
变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者
证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1.信息披露义务人的工商营业执照；
2.信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3.与本次权益变动相关的法律文件，包括《股权转让协议》等；
4.信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
5.信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
6.信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲
属的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
7.信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符
合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
8.信息披露义务人的财务资料；
9.信息披露义务人关于最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及重大民
事诉讼或者仲裁情况的说明；
10.信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的承诺；
11.信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不
存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺
函》的承诺函；
12.财务顾问核查意见。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于星光农机股份有限公司。
投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。
31
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东海洋集团有限公司
法定代表人（签字）：
包剑英
2020 年 4 月 15 日
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（本页无正文，为《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
山东海洋集团有限公司
法定代表人（签字）：
包剑英
2020 年 4 月 15 日
33
星光农机股份有限公司详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所 浙江省湖州市和孚镇星
上市公司名称 星光农机股份有限公司
在地 光大街 1688 号
股票简称 星光农机 股票代码 603789.SH
济南市市中区旅游路
信息披露义务人 信息披露义
山东海洋集团有限公司 28666 号国华东方美郡
名称 务人注册地
1 区 6 号楼
拥有权益的股份 有无一致行
增加 □ 减少 □ 有 □ 无 □
数量变化 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是 □ 否 √ 是 □ 否 □
上市公司实
第一大股东
际控制人
信息披露义
信息披露义务人 是 □ 否 √ 务人是否拥
是 □ 否 □
是否对境内、境外 回答“是”，请注明公司 有境内、外两
回答“是”，请注明公
其他上市公司持 家数 个以上上市
司家数
股 5%以上 公司的控制
权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 持股种类： A 股普通股股票
的股份数量及占 持股数量： 0 股
上市公司已发行 持股比例： 0.00%
股份比例
本次发生拥有权 变动种类： A 股普通股股票
益的股份变动的 变动数量： 77,974,000 股
数量及变动比例 变动比例： 29.99%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是 □ 否 √
争
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信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √
个月内继续增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该
上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是 是 √ 否 □
否需取得批准及 备注：本次权益变动尚需取得山东省国资委的批复，国家市场监督
批准进展情况 管理局对经营者集中反垄断申报的批准以及上交所合规性确认。
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
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（本页无正文，为《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
山东海洋集团有限公司
法定代表人（签字）：
包剑英
2020 年 4 月 15 日
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