证券代码：603789             证券简称：星光农机         公告编号：2020-022



              星光农机股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更相
            关事项的问询函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    星光农机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020 年 8 月 18
日收到上海证券交易所《关于对公司控制权变更相关事项的问询函》（上证公函
[2020]2456 号，以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将
《问询函》全文公告如下：
    “2020 年 8 月 18 日，你公司披露公告称，实际控制人钱菊花与湖州南浔众
兴实业发展有限公司（以下简称南浔众兴）签署《股份转让协议》，拟转让其持
有的 1554.8 万股股份给南浔众兴；控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下
简称新家园）与浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称浙江绿脉）签署了《股
份转让协议》，拟转让其持有的 3900 万股股份给浙江绿脉；章沈强、新家园与浙
江绿脉签署了《表决权放弃协议》，放弃行使其合计持有的 7044.25 万股股份的投
票表决权。如最终根据本协议完成交割，公司控制权将发生变更。
    经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关规定，
现请你公司向控股股东新家园、实际控制人章沈强、钱菊花和股权受让方南浔众
兴、浙江绿脉等相关方核实并补充披露以下事项。
    一、关于实际控制人认定
    公告显示，本次股权转让后，浙江绿脉将成为公司控股股东，因浙江绿脉无
实际控制人，本次权益变动后上市公司将无实际控制人。浙江绿脉间接控股股东
为中车城市交通有限公司（以下简称中车城市），其股东中车产业投资有限公司
（以下简称中车产业）及绿脉控股集团有限公司（以下简称绿脉控股）分别持有
中车城市 40.5%股权。请公司补充披露如下事项。
    1.请穿透披露浙江绿脉股东结构，涉及合伙企业的请披露至最终出资人，并
披露各合伙企业的管理人、投资协议关于重大事项的决策权安排、收益分配等情
况，结合上述情况分别认定中车产业和绿脉控股的实际控制人；
    2.请结合浙江绿脉股东结构穿透情况、中车城市近一年股东会决议的投票情
况，分析说明绿脉控股、中车产业与中车城市其他小股东之间，是否存在关联关
系、一致行动关系或表决权委托等特别安排；
    3.中车城市董事会成员构成、各方股东推荐和提名的董事所占席位、近一年
董事会决议的投票情况以及董事担任高级管理人员的情况。请结合上述情况说明
是否存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位，以及是否存在管理层
控制；
    4.请公司结合前述问题说明，股权转让后，认定公司无实际控制人的依据是
否充分，是否符合实际情况。
    请独立董事与律师就上述问题发表意见。
    二、关于放弃表决权
    公告显示，章沈强和新家园在股权转让完成后不可撤销地放弃行使持有的全
部剩余股份的投票表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利，放弃股东权利不包
括收益权和股份转让权等财产权。弃权截至期限为浙江绿脉不再为表决权第一大
股东时或浙江绿脉及其一致行动人持有的公司股份比例超过 30%。相关安排生效
后，控股股东浙江绿脉持股比例与表决权比例为 15%，原控股股东及原实际控制
人合计持股比例 33.4023%，但享有表决权比例为 6.3090%，湖州南浔众兴实业发
展有限公司持股比例与表决权比例为 5.98%。请公司补充披露如下事项。
    5.在浙江绿脉及其一致行动人持有的公司股份比例超过 30%时，弃权股份上
的权利全部自动恢复，原控股股东及原实际控制人表决权将恢复至 33.4023%，
可能超过浙江绿脉的表决权比例，该安排是否会影响公司控制权稳定性；
    6.章沈强及新家园若向第三方转让股份，所转让的股份是否会恢复表决权。
如是，请披露后续股份转让的计划；
    7.请说明浙江绿脉在仅持有 15%表决权的情况下，拟如何实现对上市公司的
有效控制，能否保证控制上市公司并应对其他股东收购对控制权的威胁，是否有
稳定和巩固控制权的相关措施或安排，并提示控制权稳定性的风险。
    请律师就上述问题发表意见。
    三、关于收购方履约能力与计划
    公告显示，协议转让交易对方浙江绿脉成立日期为 2020 年 8 月 6 日，需支
付股权转让价款 7.0239 亿元，南浔众兴成立日期为 2020 年 6 月 15 日，需支付股
权转让价款 2.8 亿元。其中，浙江绿脉间接控股股东中车城市大股东之一绿脉控
股由多家合伙企业控制。请公司补充披露如下事项。
    8.请结合浙江绿脉及南浔众兴自有现金及相关款项支付融资安排、杠杆情况、
期限、利率等，说明交易对方是否具备履约能力；
    9.请披露绿脉控股的股东中，相关合伙企业的杠杆融资情况，并结合合伙企
业存续期限、相关投资者的退出需求和安排，论证浙江绿脉是否将持续控制上市
公司，是否存在短期内转让所持上市公司股份用于股东退出的可能；
    10.浙江绿脉作为公司新的控股股东、南浔众兴作为公司战略投资者，为增强
上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，相关投资者未来 12 个月是否有对公司
主营业务的调整计划，是否有购买、处置或置换资产的重组计划。
    四、其他
    11.请各相关方按照《上市公司收购管理办法》、本所《股票上市规则》的规
定，及时披露权益变动报告书。
    12.请公司自查董事、监事、高级管理人员和相关方的近期股票交易情况，并
按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。。


    请你公司收函后立即披露，并于 2020 年 8 月 26 日之前披露对本问询函的回
复。”


    公司将根据上海证券交易所的要求，尽快就《问询函》相关问题进行回复并
履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》。敬请广大投资者注意投资
风险。


    特此公告。


                                                     星光农机股份有限公司
                                                           董   事   会
2020 年 8 月 19 日